北京博星證券投資顧問有限公司
關于
寧波康強電子股份有限公司收購報告書
之
財務顧問報告
財務顧問
二〇一七年二月
財務顧問承諾與聲明
一、財務顧問承諾
根據《上市公司收購管理辦法》第六十八條，本財務顧問特作承諾如下：
（一）已按照規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與
收購人公告文件的內容不存在實質性差異；
（二）已對收購人公告文件進行核查，確信公告文件的內容與格式符合規(guī)定；
（三）有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，
有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述和重大遺漏；
（四）就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內核機構審查，并獲得通過；
（五）在擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行內部防火墻
制度；
（六）與收購人已訂立持續(xù)督導協議。
二、財務顧問聲明
北京博星證券投資顧問有限公司（以下簡稱“博星證券”或“本財務顧問”）
接受寧波保稅區(qū)億旺貿易有限公司及其一致行動人（以下簡稱“收購人”）的委
托，就收購人編制和披露的《寧波康強電子股份有限公司收購報告書》進行核查。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理
辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收
購報告書》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的行業(yè)標準、道德規(guī)范，
本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，本財務顧問經過審慎調查，出具本財務顧問報
告。本財務顧問特作出如下聲明：
（一）本財務顧問報告所依據的文件、材料由收購人提供。有關資料提供方
已對本財務顧問出具承諾：保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任；
（二）對于對本財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法
律、審計、評估等專業(yè)知識來識別的事實，本財務顧問依據有關政府部門、律師
事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明及其他
文件做出判斷；
（三）本財務顧問特別提醒投資者注意，本財務顧問報告不構成對本次收購
各方及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本財務顧問報告所作出的任何投
資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任；
（四）本財務顧問特別提醒投資者認真閱讀康強電子收購報告書以及相關的
上市公司全文、備查文件；
（五）本財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本財務顧問報
告中列載的信息和對本報告作任何解釋或說明。
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
目錄
財務顧問承諾與聲明 ................................................................................................... 1
一、財務顧問承諾................................................................................................. 1
二、財務顧問聲明................................................................................................. 1
釋義 ............................................................................................................................... 4
財務顧問核查意見 ....................................................................................................... 5
一、對收購人本次收購報告書內容的核查......................................................... 5
二、對收購人本次收購目的的核查..................................................................... 5
三、對收購人主體資格、經濟實力、管理能力、誠信記錄的核查................. 5
四、財務顧問對收購人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導情況....................... 10
五、對收購人收購資金來源及合法性的核查................................................... 10
六、本次收購不涉及以證券支付收購價款....................................................... 10
七、對收購人履行必要的授權和批準程序的核查........................................... 11
八、對收購人提出的后續(xù)計劃的核查............................................................... 11
九、本次收購對上市公司經營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產生的影響............... 12
十、對在收購標的上設定其他權利，在收購價款之外作出其他補償安排的核
查........................................................................................................................... 16
十一、對收購人以及關聯方與上市公司之間重大交易的核查....................... 17
十二、關于上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在未清償對
上市公司的負債、未解除上市公司為其負債提供的擔?；蛘邠p害上市公司利
益的其他情形....................................................................................................... 17
十三、收購人及相關方買賣上市公司股票的情況........................................... 18
十四、結論性意見............................................................................................... 18
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
釋義
在本財務顧問報告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下涵義：
康強電子/上市公司 指 寧波康強電子股份有限公司
指收購人通過深圳證券交易所交易系統以集中競價方
式增持康強電子 783,987 股股份，占康強電子總股本的
本次收購 指
0.3802%，并合計持有康強電子 61,859,975 股股份，占
康強電子總股本 29.99999%的行為。
寧波銀億控股有限公司，系康強電子第一大股東之控股
銀億控股 指
股東
銀億集團 指 銀億集團有限公司
寧波普利賽思電子有限公司，系銀億控股全資子公司、
普利賽思 指
康強電子第一大股東，持有康強電子 4066.44 萬股股份
億旺貿易 指 寧波保稅區(qū)億旺貿易有限公司
凱能投資 指 寧波凱能投資有限公司
收購人 指 銀億控股、億旺貿易、凱能投資、熊基凱先生
《收購報告書》 指 《寧波康強電子股份有限公司收購報告書》
《北京博星證券投資顧問有限公司關于寧波康強電子
本財務顧問報告、本報告書 指
股份有限公司收購報告書之財務顧問報告》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第 16 號
《準則 16 號》 指
——上市公司收購報告書》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
財務顧問 指 北京博星證券投資顧問有限公司
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
注：本報告書中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
財務顧問核查意見
一、對收購人本次收購報告書內容的核查
根據對收購人編制的《寧波康強電子股份有限公司收購報告書》所依據的文
件材料的認真核查以及對收購報告書所披露事實的查證，不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。據此，本財務顧問認為：收購人編制的收購報告書所披露的
內容真實、準確、完整。
二、對收購人本次收購目的的核查
收購人在《收購報告書》中對其本次增持康強電子股份的目的進行了描述：
收購人基于對康強電子未來發(fā)展前景和投資價值的認可，擬通過本次收購進一
步穩(wěn)固其對康強電子的控制權。
本財務顧問在盡職調查中就收購目的與收購人進行了必要的訪談溝通，收購
人亦出具了相應的說明。本財務顧問認為：收購人本次收購目的未與現行法律法
規(guī)相違背，其本次收購目的與事實情況相符。
三、對收購人主體資格、經濟實力、管理能力、誠信記錄的核查
收購人已經提供所有必備證明文件，本財務顧問對收購人的實力和誠信情況
進行了核查。
（一）關于收購人的主體資格
經核查，收購人的基本情況如下：
1、銀億控股的基本情況
公司名稱：寧波銀億控股有限公司
住所：寧波保稅區(qū)發(fā)展大廈2809室
注冊資本：人民幣100000萬元
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
成立時間：2004年2月23日
法定代表人：張明海
公司類型：有限責任公司（外商投資企業(yè)合資）
統一社會信用代碼：91330201758858350K
經營范圍：金屬材料、裝潢材料、化工原料、電子器材的批發(fā)；國內陸路、
水路、航空貨運代理；國際陸路、水路、航空貨運代理；普通貨物倉儲；普通貨
物裝卸、搬運、整理服務；裝卸設備、機械設備的租賃；保潔服務；實業(yè)投資。
經營期限：長期
通訊地址：寧波保稅區(qū)發(fā)展大廈2809室
郵政編碼：315800
聯系電話：0574-87242302
2、銀億控股股權控制關系
銀億控股的控股股東為銀億集團，實際控制人為熊續(xù)強先生。銀億控股與其
控股股東、實際控制人之間的產權控制關系如下圖所示：
熊續(xù)強
99.99%
銀億投資控股集團有限公司
100% 100%
銀億集團有限公司 寧波如升實業(yè)有限公司
75% 25%
寧波銀億控股有限公司
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
3、億旺貿易基本情況
公司名稱：寧波保稅區(qū)億旺貿易有限公司
住所：寧波保稅區(qū)國際發(fā)展大廈313-40室
注冊資本：人民幣2000萬元
成立時間：2008年5月7日
法定代表人：蔣菊芬
公司類型：有限責任公司
統一社會信用代碼：91330201674712434N
經營范圍：自營和代理各類貨物和技術的進出口業(yè)務；金屬材料，建筑材料，
化工原料，五金，日用品，木材的批發(fā)、零售。
經營期限：自2008年5月7日至2018年5月6日
通訊地址：寧波保稅區(qū)國際發(fā)展大廈313-40室
郵政編碼：315800
4、億旺貿易股權控制關系：
億旺貿易與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關系如下圖所示：
顧珍毅 馬道軍 李羽飛 張祥華
70% 30% 80% 20%
深圳天易合進出口有限公司 寧波市新源物業(yè)管理有限公司
80% 20%
寧波保稅區(qū)億旺貿易有限公司
其中深圳天易合進出口有限公司股東顧珍毅、寧波市新源物業(yè)管理有限公司
股東張祥華、億旺貿易執(zhí)行董事蔣菊芬為銀億集團下屬公司員工，監(jiān)事金萍為銀
億集團公司員工。
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
5、凱能投資的基本情況
公司名稱：寧波凱能投資有限公司
住所：寧波江北區(qū)慈城鎮(zhèn)走馬街廣場26號3355室
注冊資本：人民幣5000萬元
成立時間：2014年6月30日
法定代表人：何建平
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
統一社會信用代碼：91330205309022689L
經營范圍：實業(yè)投資，項目投資；投資管理，投資咨詢服務，經濟信息咨詢
服務；自營和代理貨物和技術的進出口；金屬材料、礦產品等批發(fā)、零售；自有
房屋的租賃。
經營期限：自2014年6月30日至長期
通訊地址：寧波江北區(qū)慈城鎮(zhèn)走馬街廣場26號3355室
郵政編碼：315031
6、凱能投資股權控制關系
凱能投資的控股股東為山西凱能礦業(yè)有限公司，實際控制人為熊續(xù)強先生。
凱能投資與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關系如下圖所示：
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
熊續(xù)強
99.99%
銀億投資控股集團有限公司
100%
寧波如升實業(yè)有限公司
100%
山西凱能礦業(yè)有限公司
100%
寧波凱能投資有限公司
7、經核查，收購人不存在下列情形：
“（1）負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；
（4）《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他
情形?！?br/> 綜上所述，本財務顧問認為：收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的
不得收購上市公司的情形，具備收購上市公司的主體資格。
（二）關于收購人收購的經濟實力
收購人通過深交所證券交易系統以集中競價的方式買入康強電子 783,987
股股份，合計交易金額為 15,448,663 元。截至 2015 年 12 月 31 日，億旺貿易凈
資產為 6,019.22 萬元，貨幣資金為 80,067.37 萬元，且公司運營良好。經核查，
本財務顧問認為：億旺貿易具有較強的經濟實力，具備進行本次收購的能力，且
本次收購已經完成。
（三）收購人規(guī)范運作上市公司的管理能力核查
經核查，收購人熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
承擔的義務和責任，具備良好的經營、管理企業(yè)的能力。并且，收購人承諾在本
次收購完成后，將保證上市公司在人員、資產、財務、機構和業(yè)務等方面獨立。
因此，本財務顧問認為：收購人具備規(guī)范運作上市公司的管理能力。
（四）關于收購人是否需要承擔其他附加義務
經核查，收購人不存在其他需要承擔的附加義務。
（五）關于收購人是否存在不良誠信記錄
經核查，本財務顧問認為：截至本報告出具日，收購人資信狀況良好，未見
不良誠信記錄，最近五年不存在被采取非行政處罰監(jiān)管措施的情況，未受過行政
處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大
民事訴訟或者仲裁。
四、財務顧問對收購人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導情況
在本財務顧問報告出具日之前，本財務顧問已向收購人進行了與證券市場有
關的法律法規(guī)、規(guī)范治理等方面的輔導，介紹了作為上市公司控股股東應承擔的
義務和責任，包括避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯交易、保證上市公司實現業(yè)務、
資產、人員、機構、財務的獨立性等。收購人通過介紹熟悉了與證券市場有關的
法律和行政法規(guī)，并了解其應承擔的義務和責任。
本財務顧問認為：收購人具備規(guī)范化運作上市公司的管理能力；同時，本財
務顧問也將承擔起持續(xù)督導的責任，督促收購人遵守有關法律、法規(guī)和監(jiān)管部門
制定的部門規(guī)章的規(guī)定和要求，協助收購人規(guī)范化運作和管理上市公司。
五、對收購人收購資金來源及合法性的核查
根據收購人出具的說明并經本財務顧問核查，收購人本次增持股份的資金來
源于收購人的合法自有及自籌資金，不存在直接或者間接來源于康強電子及其關
聯方的情形，資金來源合法合規(guī)。
六、本次收購不涉及以證券支付收購價款
經本財務顧問核查，本次收購為收購人通過深交所交易系統以現金買入上市
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
公司股份，不涉及以證券支付收購價款。
七、對收購人履行必要的授權和批準程序的核查
2017 年 2 月 10 日，收購人億旺貿易召開股東會，做出通過深交所證券交易
系統增持康強電子股份的決定。
經核查，本財務顧問認為：收購人就本次收購已履行了必要的授權和批準程
序。
八、對收購人提出的后續(xù)計劃的核查
（一）在未來 12 個月內改變上市公司主營業(yè)務或對主營業(yè)務做出重大調整
的計劃
截至本報告書簽署日，收購人尚無未來 12 個月內改變上市公司主營業(yè)務或
者對上市公司主營業(yè)務作出重大調整的計劃，但收購人不排除在本次交易完成后
的 12 個月內根據上市公司業(yè)務發(fā)展需要對上市公司主營業(yè)務進行調整優(yōu)化的可
能。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整優(yōu)化，收購人承諾將按照有關
法律法規(guī)之要求，履行相應的法定程序和義務。
（二）未來 12 個月內對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、
與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重大資產重組計劃
截至本報告書簽署日，收購人尚無未來 12 個月內對上市公司或其子公司的
資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置
換資產的重大資產重組計劃，但收購人不排除未來 12 個月內上市公司或其子公
司與他人合資或合作的可能，或者上市公司擬購買資產的重大資產重組可能。若
上市公司在未來擬進行重大資產重組，將根據有關法律、法規(guī)，履行必要的法律
程序和信息披露義務。
（三）改變上市公司現任董事會或高級管理人員的計劃
截至本報告書簽署日，收購人尚無改變上市公司現任董事會或高級管理人員
組成的計劃，但收購人不排除未來根據上市公司業(yè)務發(fā)展需要調整康強電子現任
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
董事會或高級管理人員的可能性。如康強電子有相應的調整計劃，收購人承諾將
根據《公司章程》行使股東權利，嚴格根據《公司法》《證券法》《上市公司治理
準則》等法律法規(guī)的要求履行相應的董事、監(jiān)事及高級管理人員變更程序，并嚴
格履行相應的信息披露義務。
（四）對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改的計
劃
截至本報告書簽署日，收購人尚無擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司
章程條款進行修改的計劃。
（五）對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃
截至本報告書簽署日，收購人尚無對康強電子現有員工聘用計劃作出重大變
動的計劃。
（六）調整上市公司分紅政策的計劃
截至本報告書簽署日，收購人尚無對康強電子分紅政策進行重大調整的計
劃。上市公司將按照公司章程的約定，繼續(xù)實行可持續(xù)、穩(wěn)定、積極的利潤分配
政策，將結合公司實際情況、政策導向和市場意愿，不斷提高公司運營績效，完
善公司股利分配政策，增加分配政策執(zhí)行的透明度，采取更好的保障并提升公司
股東利益。
（七）其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書簽署日，收購人尚無其他對上市公司的業(yè)務和組織結構有重大
影響的計劃，但收購人不排除在本次交易完成后根據上市公司經營發(fā)展需要對上
市公司的業(yè)務和組織結構等進行調整的可能。如果根據上市公司實際情況需要進
行上述重組和調整，收購人承諾將按照有關法律法規(guī)之要求，履行相應的法定程
序和義務。
九、本次收購對上市公司經營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產生的影響
本次收購完成前，上市公司在業(yè)務、資產、人員、機構、財務等方面均已獨
立于收購人及其控制的其他企業(yè)，具有獨立完整的業(yè)務體系及面向市場獨立經營
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
的能力。本次收購完成后，康強電子與收購人及實際控制人熊續(xù)強先生及其控制
的其他關聯企業(yè)之間在資產、業(yè)務、人員、財務、機構等方面仍將繼續(xù)保持獨立。
此外，收購人及實際控制人熊續(xù)強先生出具了《關于保障上市公司獨立性的聲明
與承諾函》（承諾函中銀億控股、億旺貿易、凱能投資、熊基凱先生及熊續(xù)強先
生合稱為“本方”），承諾如下：
1、人員獨立
（1）保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級
管理人員在上市公司專職工作，不在本方及本方控制的其他企業(yè)（以下簡稱“關
聯企業(yè)”）中擔任除董事以外的其他職務，且不在本方及本方的關聯企業(yè)領薪。
（2）保證上市公司的財務人員獨立，不在本方及本方的關聯企業(yè)中兼職或
領取報酬。
（3）保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系
與本方及本方的關聯企業(yè)之間完全獨立。
2、資產獨立
（1）保證上市公司具有獨立完整的資產，上市公司的資產全部能處于上市
公司的控制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。
（2）保證本方及本方的關聯企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占有上市公司的資
金、資產。
3、財務獨立
（1）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
（2）保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的
財務管理制度。
（3）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本方及本方的關聯企業(yè)共用一個
銀行賬戶。
（4）保證上市公司能夠作出獨立的財務決策，本方及本方的關聯企業(yè)不通
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
過違法違規(guī)的方式干預上市公司的資金使用調度。
（5）保證上市公司依法獨立納稅。
4、機構獨立
（1）保證上市公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組
織機構。
（2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經理等依
照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權。
（3）保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與本方及本方的關聯企業(yè)
間不發(fā)生機構混同的情形。
5、業(yè)務獨立
（1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具
有面向市場獨立自主持續(xù)經營的能力。
（2）保證本方除通過合法程序行使股東權利之外，不對上市公司的業(yè)務活
動進行干預。
（3）保證盡量減少本方及本方的關聯企業(yè)與上市公司的關聯交易，無法避
免的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。
6、保證上市公司在其他方面與本方及本方的關聯企業(yè)保持獨立。
經核查，本財務顧問認為，本次收購完成后，康強電子具有獨立的法人資格，
具有較為完善的法人治理結構，繼續(xù)具有獨立經營運轉系統，收購人承諾保證康
強電子在人員、資產、財務、機構、業(yè)務等方面的獨立性，因此，本次收購對于
康強電子的獨立經營能力并無實質性影響。
（二）關于同業(yè)競爭的影響
本次收購完成前，收購人與康強電子分別經營不同行業(yè)、不存在同業(yè)競爭。
本次收購完成后，為繼續(xù)維護上市公司及其公眾股東的合法權益，有效避免與上
市公司產生的同業(yè)競爭問題，收購人及實際控制人熊續(xù)強先生出具了《關于避免
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
同業(yè)競爭的承諾函》（承諾函中銀億控股、億旺貿易、凱能投資、熊基凱先生及
熊續(xù)強先生合稱為“本方”），承諾如下：
1、本方及本方控制（包括直接控制和間接控制）的其他企業(yè)目前沒有，將
來也不以任何方式直接或間接從事與上市公司及其控股子公司現有及將來從事
的業(yè)務構成同業(yè)競爭的任何活動。
2、對本方下屬全資企業(yè)、直接或間接控股的企業(yè)，本方將通過派出機構和
人員（包括但不限于董事、經理）以及控股地位使該等企業(yè)履行本承諾函中與本
方相同的義務，保證不與上市公司發(fā)生同業(yè)競爭。
3、本次收購完成后，上市公司若進一步拓展其業(yè)務范圍，本方及本方擁有
控制權的其他企業(yè)將不與上市公司拓展后的業(yè)務相競爭；如可能與上市公司拓展
后的業(yè)務產生競爭的，本方及本方擁有控制權的其他企業(yè)將按照如下方式退出與
上市公司的競爭：（1）停止與上市公司構成競爭或可能構成競爭的業(yè)務；（2）將
相競爭的業(yè)務按照公允價格進行資產注入，納入到上市公司經營；（3）將相競爭
的業(yè)務轉讓給無關聯的第三方；（4）其他有利于維護上市公司權益的方式。
4、如本方及本方擁有控制權的其他企業(yè)有任何商業(yè)機會可從事、參與任何
可能與上市公司經營構成競爭的活動，則立即將上述商業(yè)機會通知上市公司，在
通知中所指定的合理期間內，上市公司作出愿意利用該商業(yè)機會的肯定答復的，
則盡力將該商業(yè)機會給予上市公司。
5、本方確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之承諾，任何一項
承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性；如違反上述任何一項
承諾，本方愿意承擔由此給上市公司造成的直接或間接經濟損失、索賠責任及與
此相關的費用支出。
6、本承諾函在本方作為上市公司控股股東/實際控制人期間內持續(xù)有效且不
可變更或撤銷。
經核查，本財務顧問認為，本次收購完成后，收購人及其實際控制人控制的
其他企業(yè)與上市公司的主營業(yè)務均不構成同業(yè)競爭，且收購人及其實際控制人針
對未來可能發(fā)生的同業(yè)競爭問題作出了可行的承諾和安排。
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
（三）關于關聯交易的核查
本次收購前，收購人與康強電子不存在重大關聯交易。為減少和規(guī)范本次
交易完成后與上市公司的關聯交易，維護上市公司及其他股東的合法權益，收
購人及實際控制人熊續(xù)強先生出具了《關于規(guī)范和減少關聯交易的承諾函》（承
諾函中銀億控股、億旺貿易、凱能投資、熊基凱先生及熊續(xù)強先生合稱為“本
方”），承諾如下：
1、本方及本方直接或間接控制的企業(yè)將盡量避免與康強電子及其控股、參
股公司之間產生關聯交易事項。在進行確有必要且無法規(guī)避的交易時，保證按
市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文
件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。保證不通過交易損害上市公司及其他
股東的合法權益。
2、本方承諾不利用上市公司股東地位，損害上市公司及其他股東的合法利
益。
3、本方將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為，在任何情況
下，不要求上市公司為本方及本方投資或控制的其它企業(yè)提供任何形式的擔
保。
4、本方保證將賠償上市公司因本方違反本承諾而遭受或產生的任何損失或
開支。
經核查，本財務顧問認為，根據上述承諾，收購人及其實際控制人直接或間
接控制的企業(yè)將盡量避免與康強電子及其控股、參股公司之間產生關聯交易事
項，在進行確有必要且無法規(guī)避的交易時，將保證按市場化原則和公允價格進行
公平操作，并保證不通過交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
十、對在收購標的上設定其他權利，在收購價款之外作出其他補償安
排的核查
經核查，收購人持有的上市公司股份在本次收購完成后 12 個月內不以任何
形式轉讓。若收購人承諾的其持有上市公司股份的鎖定期與證券監(jiān)管機構的最新
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
監(jiān)管意見不相符，上市公司及收購人將根據相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行
相應調整。本次收購完成后，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的股
份，收購人亦應遵守上述約定。
除此之外，本次交易所涉及的目標股份不存在其他權利限制，收購人也沒有
在收購價款之外作出其他補償安排。
十一、對收購人以及關聯方與上市公司之間重大交易的核查
除收購人買入上市公司的股票外，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在
本財務顧問報告出具日前 24 個月內，未與下列當事人發(fā)生其他的以下重大交易：
（一）與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高于 3000 萬元或者
高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產 5%以上的交易（前述交易按累
計金額計算）；
（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣
5 萬元以上的交易；
（三）對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其
他任何類似安排；
（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安
排。
十二、關于上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在未
清償對上市公司的負債、未解除上市公司為其負債提供的擔?；蛘邠p
害上市公司利益的其他情形
經核查，不存在上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方未清償對上市
公司的負債、未解除上市公司為其負債提供的擔?；蛘邠p害上市公司利益的其他
情形
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
十三、收購人及相關方買賣上市公司股票的情況
除本次增持上市公司股票外，收購人在本次收購發(fā)生之日起前六個月內通過
深交所證券交易系統買賣上市公司股票情況如下：
2017 年 1 月 16 日至 1 月 19 日，熊基凱先生通過深交所證券交易系統買入
康強電子股份 2,049,146 股，買入均價為每股 19.41 元，占康強電子總股本的
0.9938%。
經核查，除上述情況外，本報告書簽署日之前 6 個月內，收購人不存在通過
其他方式買賣上市公司股票的情形，收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員以及上
述人員的直系親屬不存在買賣上市公司股票的情況。收購人在此期間買入康強電
子股票之行為未利用任何內幕信息。
十四、結論性意見
本財務顧問已履行勤勉盡責義務，對收購人的收購報告書的內容進行了核查
和驗證，未發(fā)現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
本財務顧問認為：收購人的主體資格符合《收購管理辦法》的有關規(guī)定，不
存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形，符合《收購管理辦法》第五十條涉及
本次收購的有關規(guī)定，同時收購人本次收購行為已履行了必要的授權和批準程
序，可以免于提交豁免申請，直接辦理登記手續(xù)。
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
（本頁無正文，為《北京博星證券投資顧問有限公司關于寧波康強電子股份有限
公司收購報告書之財務顧問報告》之簽章頁）
法定代表人：
袁光順
財務顧問主辦人：
楊光華 竟乾
北京博星證券投資顧問有限公司
年 月 日
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
財務顧問專業(yè)意見附表
上市公司名稱 寧波康強電子股份有 財務顧問名稱 北京博星證券投資顧問有限公司
限公司
證券簡稱 康強電子 證券代碼 002119
收購人名稱或姓名 寧波銀億控股有限公司、寧波保稅區(qū)億旺貿易有限公司、寧波凱能投資
有限公司、熊基凱
實際控制人是否變化 是 □ 否■
收購方式 通過證券交易所的證券交易 ■
協議收購 □
要約收購 □
國有股行政劃轉或變更 □
間接收購 □
取得上市公司發(fā)行的新股□
執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □
贈與 □
其他 □（請注明）___________________
指收購人通過深圳證券交易所交易系統以集中競價方式增持康強電子
方案簡介 783,987 股股份，占康強電子總股本的 0.3802%，并合計持有康強電子
61,859,975 股股份，占康強電子總股本 29.99999%的行為。
核查意見
序號 核查事項 備注與說明
是 否
一、收購人基本情況核查
1.1 收購人身份（收購人如為法人或者其他經濟組織填寫
1.1.1-1.1.6，如為自然人則直接填寫 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收購人披露的注冊地、住所、聯系電話、法定代表人
√
與注冊登記的情況是否相符
1.1.2 收購人披露的產權及控制關系，包括投資關系及各層
之間的股權關系結構圖，及收購人披露的最終控制人
√
（即自然人、國有資產管理部門或其他最終控制人）
是否清晰，資料完整，并與實際情況相符
1.1.3 收購人披露的控股股東及實際控制人的核心企業(yè)和核
√
心業(yè)務、關聯企業(yè)，資料完整，并與實際情況相符
1.1.4 是否已核查收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或
者主要負責人）及其近親屬（包括配偶、子女，下同） √
的身份證明文件
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
上述人員是否未取得其他國家或地區(qū)的永久居留權或 熊續(xù)強為香港居
民
者護照
1.1.5 收購人及其關聯方是否開設證券賬戶（注明賬戶號碼） √ 詳見備查文件
（如為兩家以上的上市公司的控股股東或實際控制
√
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、
√
證券公司、保險公司等其他金融機構的情況
1.1.6 收購人所披露的實際控制人及控制方式與實際情況是
否相符（收購人采用非股權方式實施控制的，應說明 √
具體控制方式）
1.2 收購人身份（收購人如為自然人）
1.2.1 收購人披露的姓名、身份證號碼、住址、通訊方式（包
√
括聯系電話）與實際情況是否相符
1.2.2 是否已核查收購人及其直系親屬的身份證明文件 √
上述人員是否未取得其他國家或地區(qū)的永久居留權或
√
者護照
1.2.3 是否已核查收購人最近 5 年的職業(yè)和職務 √
是否具有相應的管理經驗 √
1.2.4 收購人與最近 5 年歷次任職的單位是否不存在產權關
√
系
1.2.5 收購人披露的由其直接或間接控制的企業(yè)核心業(yè)務、
√
關聯企業(yè)的主營業(yè)務情況是否與實際情況相符
1.2.6 收購人及其關聯方是否開設證券賬戶（注明賬戶號碼） √ 詳見備查文件
（如為兩家以上的上市公司的控股股東或實際控制
√
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、 不適用
證券公司、保險公司等其他金融機構的情況
1.3 收購人的誠信記錄
1.3.1 收購人是否具有銀行、海關、稅務、環(huán)保、工商、社 收購人提供了不
保、安全生產等相關部門出具的最近 3 年無違規(guī)證明 存在《收購管理
√
辦法》第六條規(guī)
定情形的說明
1.3.2 如收購人設立未滿 3 年，是否提供了銀行、海關、稅
務、環(huán)保、工商、社保、安全生產等相關部門出具的
√
收購人的控股股東或實際控制人最近 3 年的無違規(guī)證
明
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
1.3.3 收購人及其實際控制人、收購人的高級管理人員最近
5 年內是否未被采取非行政處罰監(jiān)管措施，是否未受 √
過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰
1.3.4 收購人是否未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或
√
者仲裁，訴訟或者仲裁的結果
1.3.5 收購人是否未控制其他上市公司 除康強電子外，
收購人銀億控股
√ 控股銀億股份
（000981）、河
池化工（000953）
被收購人控制其他上市公司的，是否不存在因規(guī)范運 不適用
作問題受到證監(jiān)會、交易所或者有關部門的立案調查
或處罰等問題
被收購人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不適用
他上市公司資金或由上市公司違規(guī)為其提供擔保等問
題
1.3.6 收購人及其實際控制人的納稅情況 √
1.3.7 收購人及其實際控制人是否不存在其他違規(guī)失信記
錄，如被海關、國土資源、環(huán)保等其他監(jiān)管部門列入 √
重點監(jiān)管對象
1.4 收購人的主體資格
1.4.1 收購人是否不存在《上市公司收購管理辦法》第六條
√
規(guī)定的情形
1.4.2 收購人是否已按照《上市公司收購管理辦法》第五十
√
條的規(guī)定提供相關文件
1.5 收購人為多人的，收購人是否在股權、資產、業(yè)務、 銀億控股、凱能
投資實際控制人
人員等方面存在關系
為熊續(xù)強先生；
2017 年 1 月 19
日，億旺貿易與
√
銀億控股簽署了
《一致行動協
議》；熊基凱先生
為熊續(xù)強先生之
子
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
收購人是否說明采取一致行動的目的、一致行動協議 2017 年 1 月 19
或者意向的內容、達成一致行動協議或者意向的時間 日，億旺貿易與
銀億控股簽署了
√
《一致行動協
議》，增強對上市
公司控制權
1.6 收購人是否接受了證券市場規(guī)范化運作的輔導 √
收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員是否熟悉法律、行
√
政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定
二、收購目的
2.1 本次收購的戰(zhàn)略考慮
2.1.1 收購人本次收購上市公司是否屬于同行業(yè)或相關行業(yè)
√
的收購
2.1.2 收購人本次收購是否屬于產業(yè)性收購 √
是否屬于金融性收購 √
2.1.3 收購人本次收購后是否自行經營 √
是否維持原經營團隊經營 √
2.2 收購人是否如實披露其收購目的 √
2.3 收購人是否擬在未來 12 個月內繼續(xù)增持上市公司股
√
份
2.4 收購人為法人或者其他組織的，是否已披露其做出本
√
次收購決定所履行的相關程序和具體時間
三、收購人的實力
3.1 履約能力
3.1.1 以現金支付的，根據收購人過往的財務資料及業(yè)務、
資產、收入、現金流的最新情況，說明收購人是否具 √
備足額支付能力
3.1.2 收購人是否如實披露相關支付安排 √
3.1.2.1 除收購協議約定的支付款項外，收購人還需要支付其 不適用
他費用或承擔其他附加義務的，如解決原控股股東對
上市公司資金的占用、職工安置等，應說明收購人是
否具備履行附加義務的能力
3.1.2.2 如以員工安置費、補償費抵扣收購價款的，收購人是 不適用
否已提出員工安置計劃
相關安排是否已經職工代表大會同意并報有關主管部 不適用
門批準
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
3.1.2.3 如存在以資產抵扣收購價款或者在收購的同時進行資 不適用
產重組安排的，收購人及交易對方是否已履行相關程
序并簽署相關協議
是否已核查收購人相關資產的權屬及定價公允性 不適用
3.1.3 收購人就本次收購做出其他相關承諾的，是否具備履
√
行相關承諾的能力
3.1.4 收購人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 收購人持有上市
份進行質押或者對上市公司的階段性控制作出特殊安 公司的股份存在
√
排的情況；如有，應在備注中說明 質押融資情況，
詳見收購報告書
3.2 收購人的經營和財務狀況
3.2.1 收購人是否具有 3 年以上持續(xù)經營記錄 凱能投資成立不
√
足3年
是否具備持續(xù)經營能力和盈利能力 √
3.2.2 收購人資產負債率是否處于合理水平 √
是否不存在債務拖欠到期不還的情況 √
如收購人有大額應付賬款的，應說明是否影響本次收 不適用
購的支付能力
3.2.3 收購人如是專為本次收購而設立的公司，通過核查其 不適用
實際控制人所控制的業(yè)務和資產情況，說明是否具備
持續(xù)經營能力
3.2.4 如實際控制人為自然人，且無實業(yè)管理經驗的，是否 不適用
已核查該實際控制人的資金來源
是否不存在受他人委托進行收購的問題 √
3.3 收購人的經營管理能力
3.3.1 基于收購人自身的業(yè)務發(fā)展情況及經營管理方面的經
驗和能力，是否足以保證上市公司在被收購后保持正 √
常運營
3.3.2 收購人所從事的業(yè)務、資產規(guī)模、財務狀況是否不存
√
在影響收購人正常經營管理被收購公司的不利情形
3.3.3 收購人屬于跨行業(yè)收購的，是否具備相應的經營管理
√
能力
四、收購資金來源及收購人的財務資料
4.1 收購資金是否不是來源于上市公司及其關聯方，或者
不是由上市公司提供擔保、或者通過與上市公司進行 √
交易獲得資金的情況
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
4.2 如收購資金來源于借貸，是否已核查借貸協議的主要
內容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔
√
保及其他重要條款、償付本息的計劃（如無此計劃，
也須做出說明）
4.3 收購人是否計劃改變上市公司的分配政策 √
4.4 收購人的財務資料
4.4.1 收購人為法人或者其他組織的，在收購報告書正文中
√
是否已披露最近 3 年財務會計報表
4.4.2 收購人最近一個會計年度的財務會計報表是否已經具 凱能投資成立于
有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計，并注明 2014 年 6 月，已
審計意見的主要內容 √ 披露其 2014 年、
2015 年 財 務 數
據
4.4.3 會計師是否說明公司前兩年所采用的會計制度及主要
√
會計政策
與最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相應的調整 不適用
4.4.4 如截至收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況 不適用
較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的，
收購人是否已提供最近一期財務會計報告并予以說明
4.4.5 如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次 不適用
收購而設立的，是否已比照上述規(guī)定披露其實際控制
人或者控股公司的財務資料
4.4.6 收購人為上市公司的，是否已說明刊登其年報的報刊 不適用
名稱及時間
收購人為境外投資者的，是否提供依據中國會計準則 不適用
或國際會計準則編制的財務會計報告
4.4.7 收購人因業(yè)務規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因難以
按要求提供財務資料的，財務顧問是否就其具體情況 √
進行核查
收購人無法按規(guī)定提供財務材料的原因是否屬實 √
收購人是否具備收購實力 √
收購人是否不存在規(guī)避信息披露義務的意圖 √
五、不同收購方式及特殊收購主體的關注要點
5.1 協議收購及其過渡期間的行為規(guī)范 不適用
5.1.1 協議收購的雙方是否對自協議簽署到股權過戶期間公 不適用
司的經營管理和控制權作出過渡性安排
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
5.1.2 收購人是否未通過控股股東提議改選上市公司董事會 不適用
如改選，收購人推薦的董事是否未超過董事會成員的 不適用
1/3
5.1.3 被收購公司是否擬發(fā)行股份募集資金 不適用
是否擬進行重大購買、出售資產及重大投資行為 不適用
5.1.4 被收購公司是否未為收購人及其關聯方提供擔?；蛘? 不適用
與其進行其他關聯交易
5.1.5 是否已對過渡期間收購人與上市公司之間的交易和資 不適用
金往來進行核查
是否可以確認在分期付款或者需要履行要約收購義務 不適用
的情況下，不存在收購人利用上市公司資金、資產和
信用為其收購提供財務資助的行為
5.2 收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股（定向發(fā)行）
5.2.1 是否在上市公司董事會作出定向發(fā)行決議的 3 日內按
√
規(guī)定履行披露義務
5.2.2 以非現金資產認購的，是否披露非現金資產的最近 2 不適用
年經具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計的
財務會計報告，或經具有證券、期貨從業(yè)資格的評估
機構出具的有效期內的資產評估報告
5.2.3 非現金資產注入上市公司后，上市公司是否具備持續(xù) 不適用
盈利能力、經營獨立性
5.3 國有股行政劃轉、變更或國有單位合并 不適用
5.3.1 是否取得國有資產管理部門的所有批準 不適用
5.3.2 是否在上市公司所在地國有資產管理部門批準之日起 不適用
3 日內履行披露義務
5.4 司法裁決 不適用
5.4.1 申請執(zhí)行人（收購人）是否在收到裁定之日起 3 日內 不適用
履行披露義務
5.4.2 上市公司此前是否就股份公開拍賣或仲裁的情況予以 不適用
披露
5.5 采取繼承、贈與等其他方式，是否按照規(guī)定履行披露 不適用
義務
5.6 管理層及員工收購 不適用
5.6.1 本次管理層收購是否符合《上市公司收購管理辦法》 不適用
第五十一條的規(guī)定
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
5.6.2 上市公司及其關聯方在最近 24 個月內是否與管理層 不適用
和其近親屬及其所任職的企業(yè)（上市公司除外）不存
在資金、業(yè)務往來
是否不存在資金占用、擔保行為及其他利益輸送行為 不適用
5.6.3 如還款資金來源于上市公司獎勵基金的，獎勵基金的 不適用
提取是否已經過適當的批準程序
5.6.4 管理層及員工通過法人或者其他組織持有上市公司股 不適用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人員范圍、數量、各自的持股比例及分配原 不適用
則
5.6.4.2 該法人或者其他組織的股本結構、組織架構、內部的 不適用
管理和決策程序
5.6.4.3 該法人或者其他組織的章程、股東協議、類似法律文 不適用
件的主要內容，關于控制權的其他特殊安排
5.6.5 如包括員工持股的，是否需經過職工代表大會同意 不適用
5.6.6 以員工安置費、補償費作為員工持股的資金來源的， 不適用
經核查，是否已取得員工的同意
是否已經有關部門批準 不適用
是否已全面披露員工在上市公司中擁有權益的股份的 不適用
情況
5.6.7 是否不存在利用上市公司分紅解決其收購資金來源 不適用
是否披露對上市公司持續(xù)經營的影響 不適用
5.6.8 是否披露還款計劃及還款資金來源 不適用
股權是否未質押給貸款人 不適用
5.7 外資收購（注意：外資收購不僅審查 5.9，也要按全 不適用
部要求核查。其中有無法提供的，要附加說明以詳細
陳述原因）
5.7.1 外國戰(zhàn)略投資者是否符合商務部、證監(jiān)會等五部委聯 不適用
合發(fā)布的 2005 年第 28 號令規(guī)定的資格條件
5.7.2 外資收購是否符合反壟斷法的規(guī)定并履行了相應的程 不適用
序
5.7.3 外資收購是否不涉及國家安全的敏感事項并履行了相 不適用
應的程序
5.7.4 外國戰(zhàn)略投資者是否具備收購上市公司的能力 不適用
5.7.5 外國戰(zhàn)略投資者是否作出接受中國司法、仲裁管轄的 不適用
聲明
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
5.7.6 外國戰(zhàn)略投資者是否有在華機構、代表人并符合 1.1.1 不適用
的要求
5.7.7 外國戰(zhàn)略投資者是否能夠提供《上市公司收購管理辦 不適用
法》第五十條規(guī)定的文件
5.7.8 外國戰(zhàn)略投資者是否已依法履行披露義務 不適用
5.7.9 外國戰(zhàn)略投資者收購上市公司是否取得上市公司董事 不適用
會和股東大會的批準
5.7.10 外國戰(zhàn)略投資者收購上市公司是否取得相關部門的批 不適用
準
5.8 間接收購（控股股東改制導致上市公司控制權發(fā)生變 不適用
化）
5.8.1 如涉及控股股東增資擴股引入新股東而導致上市公司 不適用
控制權發(fā)生變化的，是否已核查向控股股東出資的新
股東的實力、資金來源、與上市公司之間的業(yè)務往來、
出資到位情況
5.8.2 如控股股東因其股份向多人轉讓而導致上市公司控制 不適用
權發(fā)生變化的，是否已核查影響控制權發(fā)生變更的各
方股東的實力、資金來源、相互之間的關系和后續(xù)計
劃及相關安排、公司章程的修改、控股股東和上市公
司董事會構成的變化或可能發(fā)生的變化等問題；并在
備注中對上述情況予以說明
5.8.3 如控股股東的實際控制人以股權資產作為對控股股東 不適用
的出資的，是否已核查其他相關出資方的實力、資金
來源、與上市公司之間的業(yè)務、資金和人員往來情況，
并在備注中對上述情況予以說明
5.8.4 如采取其他方式進行控股股東改制的，應當結合改制 不適用
的方式，核查改制對上市公司控制權、經營管理等方
面的影響，并在備注中說明
5.9 一致行動
5.9.1 本次收購是否不存在其他未披露的一致性動人 √
5.9.2 收購人是否未通過投資關系、協議、人員、資金安排
等方式控制被收購公司控股股東而取得公司實際控制 √
權
5.9.3 收購人是否未通過沒有產權關系的第三方持有被收購
公司的股份或者與其他股東就共同控制被收購公司達
√
成一致行動安排，包括但不限于合作、協議、默契及
其他一致行動安排
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
5.9.4 如多個投資者參與控股股東改制的，應當核查參與改 不適用
制的各投資者之間是否不存在一致行動關系
改制后的公司章程是否未就控制權做出特殊安排 不適用
六、收購程序
6.1 本次收購是否已經收購人的董事會、股東大會或者類
√
似機構批準
6.2 收購人本次收購是否已按照相關規(guī)定報批或者備案 √
6.3 履行各項程序的過程是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)則
√
和政府主管部門的要求
6.4 收購人為完成本次收購是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收購人是否依法履行信息披露義務 √
七、收購的后續(xù)計劃及相關承諾
7.1 是否已核查收購人的收購目的與后續(xù)計劃的相符性 √
7.2 收購人在收購完成后的 12 個月內是否擬就上市公司
√
經營范圍、主營業(yè)務進行重大調整
7.3 收購人在未來 12 個月內是否擬對上市公司或其子公
司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作 √
的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
該重組計劃是否可實施 不適用
7.4 是否不會對上市公司董事會和高級管理人員進行調
√
整；如有，在備注中予以說明
7.5 是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條
√
款進行修改；如有，在備注中予以說明
7.6 其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃 √
7.7 是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作出重大變
√
動；如有，在備注中予以說明
八、本次收購對上市公司的影響分析
8.1 上市公司經營獨立性
8.1.1 收購完成后，收購人與被收購公司之間是否做到人員
√
獨立、資產完整、財務獨立
8.1.2 上市公司是否具有獨立經營能力 √
在采購、生產、銷售、知識產權等方面是否保持獨立 √
8.1.3 收購人與上市公司之間是否不存在持續(xù)的關聯交易；
如不獨立（例如對收購人及其關聯企業(yè)存在嚴重依
√
賴），在備注中簡要說明相關情況及擬采取減少關聯交
易的措施
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
8.2 與上市公司之間的同業(yè)競爭問題：收購完成后，收購
人與被收購公司之間是否不存在同業(yè)競爭或者潛在的
√
同業(yè)競爭；如有，在備注中簡要說明為避免或消除同
業(yè)競爭擬采取的措施
8.3 針對收購人存在的其他特別問題，分析本次收購對上 不適用
市公司的影響
九、申請豁免的特別要求（適用于收購人觸發(fā)要約收購義務，擬向中國證監(jiān)
會申請按一般程序（非簡易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已經取得其他有關部門的批準 不適用
9.2 申請人做出的各項承諾是否已提供必要的保證 不適用
9.3 申請豁免的事項和理由是否充分 不適用
是否符合有關法律法規(guī)的要求 不適用
9.4 申請豁免的理由 不適用
9.4.1 是否為實際控制人之下不同主體間的轉讓 不適用
9.4.2 申請人認購上市公司發(fā)行新股的特別要求 不適用
9.4.2.1 申請人是否已承諾 3 年不轉讓其擁有權益的股份 不適用
9.4.2.2 上市公司股東大會是否已同意申請人免于發(fā)出要約 不適用
9.4.3 挽救面臨嚴重財務困難的上市公司而申請豁免要約收 不適用
購義務的
9.4.3.1 申請人是否提出了切實可行的資產重組方案 不適用
9.4.3.2 申請人是否具備重組的實力 不適用
9.4.3.3 方案的實施是否可以保證上市公司具備持續(xù)經營能力 不適用
9.4.3.4 方案是否已經取得公司股東大會的批準 不適用
9.4.3.5 申請人是否已承諾 3 年不轉讓其擁有權益的股份 不適用
十、要約收購的特別要求（在要約收購情況下，除按本表要求對收購人及其
收購行為進行核查外，還須核查以下內容）
10.1 收購人如須履行全面要約收購義務，是否具備相應的 不適用
收購實力
10.2 收購人以終止被收購公司的上市地位為目的而發(fā)出的 不適用
全面要約，是否就公司退市后剩余股東的保護作出適
當安排
10.3 披露的要約收購方案，包括要約收購價格、約定條件、 不適用
要約收購的期限、要約收購的資金安排等，是否符合
《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
10.4 支付手段為現金的，是否在作出要約收購提示性公告 不適用
的同時，將不少于收購價款總額的 20%作為履約保證
金存入證券登記結算機構指定的銀行
10.5 支付手段為證券 不適用
10.5.1 是否提供該證券的發(fā)行人最近 3 年經審計的財務會計 不適用
報告、證券估值報告
10.5.2 收購人如以在證券交易所上市的債券支付收購價款 不適用
的，在收購完成后，該債券的可上市交易時間是否不
少于 1 個月
10.5.3 收購人如以在證券交易所上市交易的證券支付收購價 不適用
款的，是否將用以支付的全部證券交由證券登記結算
機構保管（但上市公司發(fā)行新股的除外）
10.5.4 收購人如以未在證券交易所上市交易的證券支付收購 不適用
價款的，是否提供現金方式供投資者選擇
是否詳細披露相關證券的保管、送達和程序安排 不適用
十一、其他事項
11.1 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動
人）各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或
者主要負責人）在報告日前 24 個月內，是否未與下列
當事人發(fā)生以下交易
如有發(fā)生，是否已披露 √
11.1.1 是否未與上市公司、上市公司的關聯方進行合計金額
高于 3000 萬元或者高于被收購公司最近經審計的合
√
并財務報表凈資產 5%以上的資產交易（前述交易按累
計金額計算）
11.1.2 是否未與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行
√
合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易
11.1.3 是否不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管
√
理人員進行補償或者存在其他任何類似安排
11.1.4 是否不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或
√
者談判的合同、默契或者安排
11.2 相關當事人是否已經及時、真實、準確、完整地履行
√
了報告和公告義務
相關信息是否未出現提前泄露的情形 √
相關當事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券
√
交易所調查的情況
寧波康強電子股份有限公司 財務顧問報告
11.3 上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相關承
√
諾
是否不存在相關承諾未履行的情形 √
該等承諾未履行是否未對本次收購構成影響 不適用
11.4 經對收購人（包括一致行動人）、收購人的董事、監(jiān)事、 收購人熊基凱存
高級管理人員及其直系親屬、為本次收購提供服務的 在增持上市公司
專業(yè)機構及執(zhí)業(yè)人員及其直系親屬的證券賬戶予以核 √ 股票的情形，詳
查，上述人員是否不存在有在本次收購前 6 個月內買 見收購報告書。
賣被收購公司股票的行為
11.5 上市公司實際控制權發(fā)生轉移的，原大股東及其關聯 不適用
企業(yè)存在占用上市公司資金或由上市公司為其提供擔
保等問題是否得到解決如存在，在備注中予以說明
11.6 被收購上市公司股權權屬是否清晰，不存在抵押、司
√
法凍結等情況
11.7 被收購上市公司是否設置了反收購條款 √
如設置了某些條款，是否披露了該等條款對收購人的 不適用
收購行為構成障礙
盡職調查中重點關注的問題及結論性意見
關于收購人未披露最近一年審計報告的原因
收購人下屬企業(yè)較多，且與多家上市公司存在股權控制關系，因此尚未完成最近一年的審計工作。收
購人實力雄厚，具備收購上市公司的實力，沒有規(guī)避信息披露義務的意圖。