長江證券承銷保薦有限公司關于
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
重大資產重組業(yè)績補償實施情況的核查意見
經(jīng)中國證監(jiān)會《關于核準深圳市瑞豐光電子股份有限公司向王偉權等發(fā)行股
份購買資產并募集配套資金的批復》[證監(jiān)許可[2016]5 號]的批復，深圳市瑞豐光
電子股份有限公司（以下簡稱“瑞豐光電”或“公司”）向王偉權和彭小玲以發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的深圳市玲濤光電科技有限公司（以下
簡稱“玲濤光電”或“標的公司”）85%的股權，收購完成后公司持有玲濤光電
100%的股權。
長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”）作為瑞豐光電本次交
易的獨立財務顧問，對玲濤光電原股東王偉權和彭小玲做出的關于玲濤光電業(yè)績
承諾未實現(xiàn)涉及的補償義務履行情況進行了核查，具體情況如下：
一、玲濤光電原股東的業(yè)績承諾及補償約定情況
（一）業(yè)績承諾情況
根據(jù)瑞豐光電與王偉權、彭小玲簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》
和《盈利預測補償協(xié)議》，玲濤光電 2015、2016、2017 年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性
損益后的凈利潤為業(yè)績目標，其中：2015 年業(yè)績目標為不低于 2,700 萬元，2016
年業(yè)績目標為不低于 3,000 萬元，2015 年至 2017 年三年合計不低于 9,000 萬；
若在業(yè)績承諾期內玲濤光電實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)未達到承諾數(shù)，
則由王偉權、彭小玲按照簽署的《盈利預測補償協(xié)議》規(guī)定的方式對瑞豐光電進
行補償。
1、應收賬款余額的控制
若截至 2017 年 12 月 31 日，玲濤光電經(jīng)審計的應收賬款余額占玲濤光電 2017
年度銷售收入的比例超過玲濤光電 2013、2014 年度應收賬款余額占各年度銷售
收入的比例的加權平均數(shù)，瑞豐光電將對應收賬款的真實性和應收賬款壞賬準備
進行核實。
2、存貨余額的控制
（1）當玲濤光電 2017 年度銷售收入不超過 2.2 億元時，若截至 2017 年 12
月 31 日，玲濤光電經(jīng)審計的存貨余額占 2017 年度銷售收入的比例超過 23%，或
者截至 2017 年 12 月 31 日，玲濤光電經(jīng)審計的產成品金額占存貨金額比例超過
60%，則超出部分金額由交易對方王偉權、彭小玲以成本價格收購瑞豐光電指定
的玲濤光電的存貨，王偉權、彭小玲就此責任相互之間承擔連帶責任；
（2）當玲濤光電 2017 年度銷售收入超過 2.2 億元時，若截至 2017 年 12 月
31 日，玲濤光電經(jīng)審計的存貨余額超過按以下標準計算的金額（2.2 億元×23%+
（2017 年度經(jīng)審計的銷售收入-2.2 億元）×15%），或者截至 2017 年 12 月 31 日，
玲濤光電經(jīng)審計的產成品金額占存貨金額比例超過 60%，則超出部分金額由交易
對方王偉權、彭小玲以成本價格收購瑞豐光電指定的玲濤光電存貨，王偉權、彭
小玲就此責任相互之間承擔連帶責任。
3、補償金額計算
實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性
年度 當年應補償?shù)慕痤~
損益后凈利潤范圍
補償金額=（2,700 萬元-2015 年扣非后凈利潤）÷業(yè)績
2015 年度 小于2,700萬元 承諾期間內各年的承諾凈利潤總和 9,000 萬元×標的資
產交易價格 20,000 萬元
補償金額=（3,000 萬元-2016 年扣非后凈利潤）÷業(yè)績
2016 年度 小于3,000萬元 承諾期間內各年的承諾凈利潤總和 9,000 萬元×標的資
產交易價格 20,000 萬元
補償金額=（業(yè)績承諾期間內各年的承諾凈利潤總和
9,000 萬元-2015 年至 2017 年累計扣非后凈利潤）÷業(yè)
2015年至2017年累
2017 年度 績承諾期間內各年的承諾凈利潤總和 9,000 萬元×標的
計小于9,000萬元
資產交易價格 20,000 萬元-2015 年至 2016 年累計已補
償金額
在每年計算的應補償金額少于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不
沖回。
4、減值測試及補償
2017 年度結束后，瑞豐光電應當聘請會計師事務所對標的資產進行減值測
試。如擬購買資產期末減值額>（已補償股份總數(shù)×發(fā)行價格+已補償現(xiàn)金總金額），
則王偉權、彭小玲應向瑞豐光電另行補償，需補償?shù)慕痤~=擬購買資產期末減值
額-已補償股份總數(shù)×發(fā)行價格-已補償現(xiàn)金。
5、補償方式
王偉權、彭小玲應優(yōu)先以本次交易取得的上市公司股份進行補償（補償股份
數(shù)量不得超過上市公司本次向王偉權、彭小玲發(fā)行的股份數(shù)量），不足的部分以
現(xiàn)金補償。股份補償計算公式為：股份補償數(shù)量=當年應補償?shù)慕痤~÷本次購買
資產發(fā)行股份的價格。
若在業(yè)績承諾期內瑞豐光電實施資本公積轉增股本或分配股票股利的，則補
償股票數(shù)相應調整為：按上述公式計算的補償股份數(shù)量×（1+轉增或分配股票股
利比例）；若在承諾期內上市公司實施現(xiàn)金分配的，應補償股份所對應的現(xiàn)金分
配部分無償返還給上市公司，計算公式：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利（以稅
后金額為準）×應補償股份數(shù)量。
如股份不足以補償部分，則由王偉權、彭小玲以連帶責任以現(xiàn)金方式補償瑞
豐光電?，F(xiàn)金補償?shù)挠嬎愎綖椋簯a償現(xiàn)金金額=（應補償?shù)墓煞輸?shù)-已補償?shù)?br/>股份數(shù)）×發(fā)行價格在任何情況下，因實際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)和因減值
測試而發(fā)生的補償合計金額不超過 16,000 萬元（本次交易對價金額扣除相關稅
費），計算公式：補償合計金額=已補償股份總數(shù)×發(fā)行價格+已補償現(xiàn)金。
（二）業(yè)績承諾完成情況
1、按照業(yè)務合同約定的應收賬款余額占營業(yè)收入的比例實現(xiàn)情況
按照業(yè)務合同約定的到期應收賬款余額
項目 行次
占營業(yè)收入的比例
實際實現(xiàn)數(shù) 1 51.18%
業(yè)績承諾數(shù) 2 ≤40.39%
差額 3=1-2 10.79%
2、按照業(yè)務合同約定的存貨余額控制實現(xiàn)情況
單位：萬元
項目 行次 按照業(yè)務合同約定的存貨余額情況
實際存貨余額數(shù) 1 6,287.76
業(yè)績承諾存貨余額 2 5,327.68
差額 3=1-2 960.08
3、扣除非經(jīng)常性損益凈利潤業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況
單位：萬元
扣除非經(jīng)常性損益
項目 凈利潤 非經(jīng)常性損益
后的凈利潤
2015 年實現(xiàn)金額 2,933.50 66.04 2,867.46
2016 年實現(xiàn)金額 3,152.42 -48.52 3,200.94
2017 年實現(xiàn)金額 2,677.73 76.35 2,601.38
承諾金額 - - 9,000.00
未實現(xiàn)承諾金額 - - 330.22
注：上表數(shù)據(jù)來源于玲濤光電 2015 年、2016 年及 2017 年經(jīng)審計的財務報告。
4、玲濤光電資產減值測試情況
截至 2017 年 12 月 31 日，經(jīng)中水致遠評估有限公司進行評估并出具的中水
致遠評咨字（2018）第 090001 號，玲濤光電資產評估價值為 29,466.55 萬元，未
存在減值。
（三）業(yè)績補償方式
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，玲濤光電未完成 2015—2017 年度扣除非經(jīng)常性
損益凈利潤業(yè)績承諾、應收賬款余額占營業(yè)收入的比例以及存貨余額控制，已觸
及業(yè)績補償條件，根據(jù)其約定的計算方式，王偉權、彭小玲應通過股份回購注銷
給予補償，應回購注銷股份數(shù) 808,172 股，同時應以成本價格收購瑞豐光電指定
的玲濤光電存貨，王偉權、彭小玲就此責任相互之間承擔連帶責任，瑞豐光電對
玲濤光電截至 2017 年末應收賬款的真實性和應收賬款壞賬準備進行核實。
二、業(yè)績補償實施情況
（一）股份回購注銷
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，玲濤光電應補償股份數(shù)的公式計算公式為：
應回購的股份數(shù)量=（業(yè)績承諾期間內各年的承諾凈利潤總和2015 年至
2017 年累積實際凈利潤）÷業(yè)績承諾期間內各年的承諾凈利潤總和×標的資產交
易價格÷本次發(fā)行價格已補償股份數(shù)。
根據(jù)上述公式計劃，公司將定向回購玲濤光電王偉權、彭小玲 2017 年度應
補償股份，賠償總額為 7,338,200.00 元，折成股份 808,172 股。由公司以人民幣
壹元的總價回購王偉權、彭小玲 2017 年應補償?shù)墓煞輸?shù)量并注銷該部份回購股
份。
如瑞豐光電在業(yè)績承諾期間進行轉增股本或送股分配的，則應回購注銷或無
償劃轉的王偉權、彭小玲補償股份數(shù)量應相應調整，計算公式為：應回購注銷或
無償劃轉的補償股份數(shù)量×（1＋轉增或送股比例）。
若瑞豐光電在業(yè)績補償期間內實施現(xiàn)金分配，王偉權、彭小玲的現(xiàn)金分配的
部分應隨相應補償股份返還給瑞豐光電，計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)
金股利×應回購注銷或無償劃轉的補償股份數(shù)。
本次回購股份的補償方案已經(jīng)公司于 2018 年 4 月 8 日召開的第三屆董事會
第二十一次會議及 2018 年 5 月 2 日召開的 2017 年年度股東大會審議通過審議通
過。
2018 年 5 月 8 日，公司實施權益分派，王偉權、彭小玲合計向公司補償股
份數(shù)量相應調整為 1,617,573 股，具體細明如下表：
收購前持有玲濤光電 回購股份數(shù)量
序號 業(yè)績承諾方 補償比例 補償額（元）
股權比例 （股）
1 王偉權 80.75% 95.00% 6,971,290 1,536,694
2 彭小玲 4.25% 5.00% 366,910 80,879
合計 85.00% 100.00% 7,338,200 1,617,573
截至 2018 年 12 月 31 日，王偉權、彭小玲應補償股份的股份仍是登記在王
偉權、彭小玲名下，處于鎖定狀態(tài)，公司尚在辦理回購注銷手續(xù)。
（二）存貨余額超出銷售收入的比例的處理
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，玲濤光電截至 2017 年 12 月 31 日的存貨中，應
由公司指定 960.08 萬元由王偉權、彭小玲以成本價格收購。
截至 2018 年 12 月 31 日，玲濤光電以不低于成本價，將此部分存貨銷售給
了玲濤光電原有客戶。
（三）應收賬款真實性和應收賬款壞賬準備
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，截至 2017 年 12 月 31 日，玲濤光電經(jīng)審計的應
收賬款余額占玲濤光電 2017 年度銷售收入的比例超過玲濤光電 2013、2014 年度
應收賬款余額占各年度銷售收入的比例的加權平均數(shù)，超出比例為 10.79%。公
司已對應收賬款的真實性和應收賬款壞賬準備進行核實。
三、獨立財務顧問核查意見
長江保薦認為，玲濤光電 2017 年度未能實現(xiàn)承諾利潤及應收賬款余額和存
貨余額的控制，根據(jù)瑞豐光電與王偉權、彭小玲簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，
截至 2018 年 12 月 31 日，玲濤光電以不低于成本價，將公司指定的 960.08 萬元
玲濤光電存貨對外銷售；公司已對玲濤光電應收賬款的真實性和應收賬款壞賬準
備進行核實。請上市公司及交易對方嚴格按照發(fā)行股份購買資產的相關規(guī)定和程
序，履行發(fā)行股份購買資產中關于承諾利潤未達預期的股份補償承諾，切實保護
中小投資者的利益。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《長江證券承銷保薦有限公司關于深圳市瑞豐光電子股份有限
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