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章程修訂對(duì)照表
（2019 年 4 月）
序號(hào) 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
修訂后：
現(xiàn)行章程第二十三條 第二十三條公司不得收購本公司股份。但是，
修訂前： 有下列情形之一的除外：
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法 （一）減少公司注冊(cè)資本；
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收 （二）與持有本公司股份的其他公司合并；
購本公司的股份: （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激
（一）減少公司注冊(cè)資本； 勵(lì)；
1 （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 立決議持異議，
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分 要求公司收購其股份；
立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的 為股票的公司債券；
活動(dòng)。 （六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所
必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
現(xiàn)行章程第二十四條 修訂后：
修訂前： 第二十四條公司收購本公司股份，可以通過公
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇 開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)
下列方式之一進(jìn)行: 會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。
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（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式； 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、
（二) 要約方式； 第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公
（三） 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)
行。
現(xiàn)行章程第二十五條 修訂后：
修訂前： 第二十五條 公司因本章程第二十三條第一
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一） 款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本
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項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng) 公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；
當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、
收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的， 第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公
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 應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二） 司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大
項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓 會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)
或者注銷。 會(huì)議決議。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的 公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收
本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額 購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)
的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤 當(dāng)自收購之日起10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）
中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓
或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第
（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份
數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并
應(yīng)當(dāng)在3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
現(xiàn)行章程第七十七條 修訂后：
修訂前： 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議 通過:
通過: (一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
4 （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或 者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以
（六）回購公司股票 及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重
（七）調(diào)整或變更利潤分配政策； 大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
現(xiàn)行章程第九十六條
修訂前： 修訂后：
第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換， 第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更
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任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事 換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職
在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職 務(wù)。董事任期 3 年，任期屆滿可連選連任。
務(wù)。
現(xiàn)行章程第一百零七條 修訂后：
修訂前： 第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán):
第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán): （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工
6 （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工 作；
作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算
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 （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算 方案；
方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損 方案；
方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本,發(fā)行
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本,發(fā)行 債券或其他證券及上市方案；
債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票 或者合并、分立和解散及變更公司形式的方
或者合并、分立和解散及變更公司形式的方 案；
案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì) 外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保
外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保 事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；
（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書； 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、
根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事 項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度；
（十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案；
（十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司 審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查
（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)選舉和更換公司董 總經(jīng)理的工作；
事和獨(dú)立董事； （十六）制定績效評(píng)估獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，其中涉及
（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查 股權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃由董事會(huì)提交股東大會(huì)審議，
總經(jīng)理的工作； 不涉及股權(quán)的由董事會(huì)決定；
（十七）制定績效評(píng)估獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，其中涉及 （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
股權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃由董事會(huì)提交股東大會(huì)審議， 程授予的其他職權(quán)。
不涉及股權(quán)的由董事會(huì)決定； 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并根據(jù)需要設(shè)
（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)。
程授予的其他職權(quán)。 專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事
會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決
定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審
計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中
獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的
召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門
委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。
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 現(xiàn)行章程第一百三十三條
修訂前：
第一百三十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù) 修訂后：
責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保 第一百三十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)
管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù) 責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保
等事宜。 管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)
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董事會(huì)秘書為公司與證券交易所的指定 等事宜。
聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文
件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)部署的任務(wù),具體職責(zé) 董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
如下； 章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
現(xiàn)行章程第一百七十條
修訂前： 修訂后：
第一百七十條 公司指定巨潮資訊網(wǎng)《證券時(shí) 第一百七十條公司選定至少一家中國證監(jiān)
8 報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào) 會(huì)指定披露上市公司信息的報(bào)刊及巨潮資訊
刊；指定巨潮資訊網(wǎng)為登載公司公告和其他需 網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)作為刊登公
要披露信息的網(wǎng)站。 司公告和其他需要披露信息的媒體。
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董事會(huì)
2019年4月26日
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