北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分
限制性股票相關(guān)事項的
法律意見書
二〇一九年四月
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 深圳市福田區(qū)益田路 6003 號榮超中心 A 棟 8-10 層 郵政編碼：518026
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北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項
的法律意見書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市瑞豐光電
子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“瑞豐光電”）的委托，按照律師行業(yè)公
認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就瑞豐光電 2016 年限制性股票激勵
計劃（以下簡稱“本計劃”）回購注銷部分限制性股票（以下簡稱“本次回購注
銷”）相關(guān)事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、
公司相關(guān)會議文件、公告文件以及本所律師認為需要審查的其他文件。本法律意
見書的出具已得到公司如下保證：公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和
說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已
向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印
章均是真實的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，
對本次回購注銷相關(guān)事項進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
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 法律意見書
本法律意見書僅供瑞豐光電本次回購注銷之目的使用，未經(jīng)本所事先書面同
意，不得用于任何其他用途。本所同意公司將本法律意見書作為公司本次回購注
銷的必備文件，隨其他文件材料一同上報或公告。
本法律意見書僅對本次回購注銷的相關(guān)事項的法律問題發(fā)表意見，而不對公
司《激勵計劃》項下的限制性股票激勵計劃所涉及的考核標準等方面的合理性以
及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
《激勵計劃》經(jīng)公司于 2016 年 7 月 18 日召開的瑞豐光電 2016 年第五次臨
時股東大會審議通過，系依據(jù)當(dāng)時有效的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》
（證監(jiān)公司字〔2005〕151 號，以下簡稱“《管理辦法（試行）”》）及相關(guān)配
套制度制定。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《管理辦法（試行）》、
《激勵計劃》和現(xiàn)行有效的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》（以下簡稱
“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤
勉盡責(zé)精神，本所律師在對公司提供的有關(guān)文件和事實進行了充分核查驗證的基
礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次回購注銷的授權(quán)與批準程序
（一） 本次回購注銷的授權(quán)
2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開了 2016 年第五次臨時股東大會，會議審
議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016
年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案，股東大會授權(quán)董事會決定限制
性股票激勵計劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，
對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的
限制性股票的補償和繼承事宜，終止實施股權(quán)激勵計劃。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司董事會已就本次回購注銷取得公司股東大會的
授權(quán)。
（二） 本次回購注銷履行的程序
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 法律意見書
1、2019 年 4 月 24 日，公司第三屆董事會第三十五次會議審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分限制性股票的議案》，激勵計劃第三個解鎖期的業(yè)績考核目標未
達標，無法達到第三個解鎖期的解鎖條件；以及激勵對象裴朝輝、俞統(tǒng)文、劉慧
敏、方旗光、植富強因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象的條件，公司以回
購價格 2.8094 元/股的價格，回購第三個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票
以及前述離職的激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回購后予以注銷。
2、2019 年 4 月 24 日，公司獨立董事對本次回購注銷發(fā)表了獨立意見，認
為公司本次回購注銷符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵計劃》等的有關(guān)規(guī)定，程序合
法合規(guī)，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
3、2019 年 4 月 24 日，公司第三屆監(jiān)事會第二十四次會議表決通過了《關(guān)
于回購注銷部分限制性股票的議案》，監(jiān)事會同意本次回購注銷事宜，并認為該
事項符合法律法規(guī)以及《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司財
務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
綜上，公司本次回購注銷已履行現(xiàn)階段必要的程序，符合《管理辦法（試行）》、
《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；同時，因本次回購注銷事宜將導(dǎo)致公司注冊資本減少，
公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
（三） 本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格
1、 本次回購注銷的原因
根據(jù)公司第三屆董事會第三十五次會議審議通過的《關(guān)于回購注銷部分限制
性股票的議案》、公司 2015 年年度報告、2018 年年度報告，公司 2018 年度歸屬
于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為 14,139,906.28 元，相比 2015 年
度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 22,645,673.72 元下降
37.56%，未達到《激勵計劃》規(guī)定的作為激勵計劃第三個解鎖期的解鎖條件之業(yè)
績考核目標“以 2015 年凈利潤為基數(shù)，2018 年凈利潤增長率不低于 50%”。根
據(jù)《激勵計劃》第五章之“六、限制性股票的授予與解鎖條件”的相關(guān)規(guī)定，激
勵對象只有在上一年度績效考核合格，當(dāng)年度限制性股票的可解鎖額度才可解鎖，
未解鎖的部分由公司回購注銷。
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 法律意見書
此外，依據(jù)裴朝輝、俞統(tǒng)文、劉慧敏、方旗光、植富強的離職證明文件，該
5 名激勵對象因個人原因自公司離職。根據(jù)《激勵計劃》第八章之“三、激勵對
象個人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會
可以決定在情況發(fā)生之日，對激勵對象根據(jù)《激勵計劃》已獲授但尚未解鎖的限
制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。
2、 本次回購注銷的數(shù)量
2019 年 4 月 24 日，公司分別召開了第三屆董事會第三十五次會議、第三屆
監(jiān)事會第二十四次會議，董事會會議以及監(jiān)事會會議均審議通過了《關(guān)于回購注
銷部分限制性股票的議案》，同意公司分別回購前述 5 名離職激勵對象合計持有
的已獲授未解鎖的 180,148 股限制性股票（其中回購裴朝輝 60,045 股、俞統(tǒng)文
33,362 股、劉慧敏 33,362 股、方旗光 33,362 股、植富強 20,016 股）以及其余 115
名激勵對象在第三個解鎖期無法達到解鎖條件的合計 15,009,073 股限制性股票
并在回購后予以注銷。
3、 本次回購注銷的價格
①2018 年 4 月 8 日，公司第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監(jiān)事會第
十六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整<2016 年限制性股票激勵計劃>限制性股票回
購價格的議案》，限制性股票的回購價格由 5.693 元/股調(diào)整至 5.673 元/股。
②2018 年 5 月 21 日，公司第三屆董事會第二十四次會議及第三屆監(jiān)事會第
十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整<2016 年限制性股票激勵計劃>限制性股票回
購價格的議案》，限制性股票的回購價格由 5.673 元/股調(diào)整至 2.8094 元/股。
因此，本次回購注銷的價格為 2.8094 元/股，根據(jù)該回購價格及本次回購的
限制性股票數(shù)量計算，本次回購的價款總金額為 42,672,597.48 元（四舍五入保
留兩位小數(shù)位）。
綜上所述，本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格，符合《激
勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
二、 結(jié)論意見
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 法律意見書
綜上所述，本所律師認為，《激勵計劃》系依據(jù)當(dāng)時有效的《管理辦法（試
行）》及相關(guān)配套制度制定的，公司董事會已就本次回購注銷取得公司股東大會
的授權(quán)，公司本次回購注銷已根據(jù)《激勵計劃》履行了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，
其程序以及本次回購注銷的原因、回購數(shù)量、價格 符合《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；
公司應(yīng)就本次回購注銷及時履行信息披露義務(wù)，并就本次回購注銷事宜所引致的
公司注冊資本減少履行相應(yīng)的減資程序。
本法律意見書正本四份，無副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
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 法律意見書
（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律
意見書》之簽字蓋章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
賴繼紅 江學(xué)勇
經(jīng)辦律師：
翁春嫻
2019 年 4 月 24 日
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