深圳市瑞豐光電子股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于 2018 年度相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》、《獨(dú)立
董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定。我們作為深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡
稱“公司”）的獨(dú)立董事，本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真審閱了相關(guān)
事項(xiàng)的材料，經(jīng)過審慎核查，現(xiàn)就公司第三屆董事會第三十五次會議審議的相關(guān)
事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、關(guān)于公司對外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）、《關(guān)于規(guī)范獨(dú)立董事對于擔(dān)保事項(xiàng)專
項(xiàng)說明和獨(dú)立意見的通知》（證監(jiān)發(fā)[2004]57 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保
行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）等文件規(guī)定以及《公司章程》、《對外擔(dān)保
管理辦法》等規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，本著嚴(yán)謹(jǐn)、實(shí)事求是的態(tài)度，發(fā)
表如下獨(dú)立意見：
1、報(bào)告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況
報(bào)告期內(nèi)以及以前期間發(fā)生并累計(jì)至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在為控
股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況，也無任何形式的
對外擔(dān)保事項(xiàng)，報(bào)告期內(nèi)公司的擔(dān)?？傤~為 33,000 萬元。其中為全資子公司玲
濤光電擔(dān)?？傤~為：8,000 萬元，實(shí)際使用 3,061.88 萬元；為浙江瑞豐擔(dān)?？?br/>額為：25,000 萬元，實(shí)際使用 13,347.28 萬元。
2、報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況
我們審閱了致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市瑞豐光
電子股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說明》（致同審字
（2019）第 441ZA6478 號），根據(jù)該專項(xiàng)說明，報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方資金往來情況為：
截止 2018 年 12 月 31 日，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性占用公司
資金的情況。
二、關(guān)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
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 我們認(rèn)真審閱了公司預(yù)計(jì) 2019 年度 與 TCL 華瑞照明科技（惠州）有限公司
（以下簡稱“TCL 華瑞”）、迅馳車業(yè)江蘇有限公司（以下簡稱“迅馳車業(yè)”）、
廈門市三安半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“廈門三安光電”）、朗明納斯光電
（廈門）有限公司（以下簡稱“朗明納斯光電”）、香港三安光電有限公司（以
下簡稱“香港三安光電”）日常關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料，經(jīng)過全體獨(dú)立董事的事前
認(rèn)可，同意將《關(guān)于 2019 年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第三屆董事會第三
十五次會議審議并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
我們一致認(rèn)為：公司與上述企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是公司因正常生產(chǎn)經(jīng)營需要
而發(fā)生的，該事項(xiàng)的發(fā)生有其必要性和合理性；該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循公平、公正、
誠信的原則，參照公司與市場獨(dú)立第三方的交易價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)定價(jià)，不存在損害公司
及投資者，特別是中小股東的利益。未發(fā)現(xiàn)通過此項(xiàng)交易轉(zhuǎn)移利益的情況；關(guān)聯(lián)
交易根據(jù)市場化原則運(yùn)作，符合公司整體利益。
三、關(guān)于公司2018年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
公司2018年度利潤分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，與公司業(yè)績成長性相匹配，
沒有違反《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，未損害公司股東，尤其是中小
股東的利益，有利于公司正常經(jīng)營、健康發(fā)展。我們同意將2018年度利潤分配預(yù)
案提交公司股東大會審議。
四、關(guān)于2018年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)過認(rèn)真審閱公司編制的《2018年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》，查閱公司內(nèi)
部控制等相關(guān)文件，并與公司管理層和有關(guān)部門交流，我們認(rèn)為：公司已根據(jù)中
國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)自身的情況，建立健全了內(nèi)部
控制體系，能夠適應(yīng)公司管理要求和發(fā)展需要。公司《2018年度內(nèi)部控制自我評
價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。對編制真實(shí)、
公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理保證，對公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的健康運(yùn)行及國家有關(guān)法律
法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保障。
五、關(guān)于公司續(xù)聘致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計(jì)
機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
關(guān)于續(xù)聘致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年審計(jì)機(jī)構(gòu)的事項(xiàng)
得到了全體獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）是具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師
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事務(wù)所，在審計(jì)公司2018年年度財(cái)務(wù)報(bào)表過程中，勤勉盡責(zé)，為公司出具的審計(jì)
報(bào)告客觀、公正地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。因此，我們同意公司續(xù)聘
致同會計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，任期一年。我們同
意將該議案提交公司股東大會審議。
六、關(guān)于公司董事、高級管理人員2019年度薪酬的獨(dú)立意見
對公司第三屆董事會第三十五次會議中《關(guān)于公司董事2019年度薪酬的議
案》、《關(guān)于公司高級管理人員2019年度薪酬的議案》進(jìn)行了認(rèn)真審議，發(fā)表獨(dú)
立意見如下：
1、公司提出的董事、高級管理人員薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》
的規(guī)定，與公司目前經(jīng)營管理現(xiàn)狀相吻合。有利于強(qiáng)化公司董事及高級管理人員
勤勉盡責(zé)，更好地為公司服務(wù)，不存在損害公司及股東利益的情形。
2、《關(guān)于公司董事2019年度薪酬的議案》經(jīng)公司第三屆董事會第三十五次
會議審議通過后需提交股東大會審議批準(zhǔn)。公司董事會對該議案的審議及表決符
合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定程序，合法有
效。
3、我們一致同意公司董事會關(guān)于2019年度董事及高級管理人員薪酬的意見。
七、關(guān)于聘任王非先生為公司副總經(jīng)理的獨(dú)立意見
同意聘任王非先生為公司副總經(jīng)理。本次提名是在充分了解被提名人身份、
學(xué)歷職業(yè)、專業(yè)素養(yǎng)等情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，并已征得被聘任人本人的同意。被
聘任人具備擔(dān)任公司高經(jīng)管理人員的資格和能力。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定不得
擔(dān)任公司高經(jīng)管理人員的情形，亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并尚未
解除的情形。
經(jīng)核查，王非先生的聘任程序符合有關(guān)法規(guī)及公司規(guī)章的規(guī)定，其不存在受
到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒的情形，符合《公司法》
及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
八、關(guān)于公司為全資子公司及控股子公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
對公司第三屆董事會第三十五次會議中《關(guān)于為全資子公司及控股子公司向
銀行申請授信提供擔(dān)保的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、被擔(dān)保對象玲濤光電、浙江瑞豐、寧波瑞康為公司全資子公司，中科創(chuàng)
激光為公司控股子公司，公司對其具有控制權(quán)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可有效控制的范圍
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之內(nèi)，公司對其提供擔(dān)保不會損害公司及股東的利益。
2、本次擔(dān)保不會對公司及控股子公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。
3、本次擔(dān)保內(nèi)容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)要求；依法
履行信息披露義務(wù)，維護(hù)了全體股東的利益。
鑒于以上原因我們同意公司為玲濤光電、浙江瑞豐、寧波瑞康、中科創(chuàng)激光
在銀行辦理綜合授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
本次擔(dān)保需在公司股東大會審議通過后實(shí)施。
九、關(guān)于會計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司依據(jù)財(cái)務(wù)部2018年修訂和新頒布的具體會計(jì)準(zhǔn)則以
及公司實(shí)際經(jīng)營特點(diǎn)對會計(jì)政策進(jìn)行的相應(yīng)變更，符合深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板
信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號：會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更》的有關(guān)規(guī)定，同時(shí)也體
現(xiàn)了會計(jì)核算真實(shí)性與謹(jǐn)慎性原則，能更加客觀公正地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)
營 成果，提供更可靠的會計(jì)信息。本次會計(jì)政策變更不會對公司所有者權(quán)益、
凈利 潤等指標(biāo)產(chǎn)生重大影響，符合公司實(shí)際情況，具有必要性和合理性。董事
會對該 事項(xiàng)的表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，沒有損害公司
及中小股 東的利益。我們同意本次會計(jì)政策變更。
十、關(guān)于回購注銷部分限制性股票的獨(dú)立意見
鑒于激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期的業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)及部分激勵(lì)對象離職，根據(jù)
《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，公司擬以2.8094元/股的價(jià)格回購限制性股票第三個(gè)解鎖
期的115名激勵(lì)對象已獲授尚未解鎖的限制性股票15,009,073股及因個(gè)人原因辭
職的5名激勵(lì)對象裴朝輝、俞統(tǒng)文、劉慧敏、方旗光、植富強(qiáng)已獲授尚未解鎖的
限制性股票180,148股并在回購后予以注銷。
我們同意對上述激勵(lì)對象的限制性股票進(jìn)行回購注銷。我們認(rèn)為公司本次回
購注銷符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵(lì)計(jì)劃》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會
對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
十一、關(guān)于公司 2019 年度使用閑置自有資金購買理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見
在不影響公司正常經(jīng)營且保證資金安全的情況下，使用閑置自有資金購買理
財(cái)產(chǎn)品有利于在控制風(fēng)險(xiǎn)前提下提高公司自有資金的使用效率，增加公司資金收
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益，不會對公司經(jīng)營活動造成不利影響，符合公司利益，不存在損害公司及全體
股東，特別是中小股東利益的情形。該事項(xiàng)決策程序合法合規(guī)。
鑒于以上原因，我們同意公司 2019 年度使用不超過 2 億元人民幣（含）的
閑置自有資金進(jìn)行投資理財(cái)。
獨(dú)立董事：
葉劍生 羅桃 劉召軍
2019年4月26日
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