關于湖北臺基半導體股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金
暨關聯(lián)交易申請文件二次反饋意見相關問題回復說明
廣會專字【2017】G16024490081 號
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會下發(fā)的 170536 號《中國證監(jiān)會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》（以
下簡稱“反饋意見”）的要求，我們作為湖北臺基半導體股份有限公司（以下簡稱“臺基股份”
或“上市公司”）申請發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的會計師，對貴會提出的
相關問題我們作出了書面回復?，F(xiàn)就貴會提出的二次反饋意見問題中的相應部分作如下說
明：
一、反饋意見問題 5、請你公司結合潤金文化募投項目及評估預測期項目預期收益測算
的可靠性、擁有的核心 IP 資源名稱、熱度及新 IP 資源的獲取能力、與主要演員及導演等
的合作穩(wěn)定性、是否對單部影視劇作品有重大依賴、取得相關政府審批的確定性等，進一
步補充披露：1）潤金文化的持續(xù)盈利能力。2）本次交易是否符合《上市公司重大資產重
組管理辦法（2016 年修訂）》第四十三條相關規(guī)定。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并
發(fā)表明確意見。
（一）結合潤金文化募投項目及評估預測期項目預期收益測算的可靠性、擁有的核心
IP 資源名稱、熱度及新 IP 資源的獲取能力、與主要演員及導演等的合作穩(wěn)定性、是否對單
部影視劇作品有重大依賴、取得相關政府審批的確定性等補充披露潤金文化的持續(xù)盈利能
力
從潤金文化歷史運行情況來看，潤金文化最近三年均實現(xiàn)盈利，且凈利潤保持高速增長，
潤金文化具有持續(xù)盈利的記錄；潤金文化豐富的制作經驗以及優(yōu)秀的制作能力、全面完善的
業(yè)務流程及質量控制體系能夠有效地把控潤金文化的經營風險，是潤金文化可持續(xù)盈利能力
的重要組成部分。從潤金文化未來的業(yè)務發(fā)展情況來看，潤金文化評估預測期項目預期收益
測算具有可靠性、潤金文化熱度較高的 IP、劇本儲備以及豐富的 IP 資源獲取渠道、與主要
演員及導演等的合作具有穩(wěn)定性、未來不存在對單部影視作品的依賴性以及影視產品取得相
關政府審批的不存在重大不確定性都充分說明了潤金文化具有可持續(xù)盈利能力。因此，潤金
文化具有可持續(xù)盈利能力。
1、潤金文化歷史的運行情況
（1）潤金文化最近三年均實現(xiàn)盈利，且凈利潤保持高速增長，潤金文化具有持續(xù)盈利
的記錄
潤金文化 2016 年、2015 年、2014 年的主要財務數(shù)據(jù)如下
金額單位：萬元
項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入 18,808.01 6,430.84 16,445.98
營業(yè)利潤 7,780.22 3,168.70 1,782.01
利潤總額 7,893.93 3,350.94 1,855.39
凈利潤 7,320.08 2,240.79 1,144.43
注：2016 年和 2015 年的財務數(shù)據(jù)已經審計，2014 年的財務數(shù)據(jù)未經審計
從上表可以看出，潤金文化最近三年均實現(xiàn)盈利，且凈利潤保持高速增長，潤金文化具
有持續(xù)盈利的記錄。
（2）潤金文化豐富的制作經驗以及優(yōu)秀的制作能力、全面完善的業(yè)務流程及質量控制
體系能夠有效的把控潤金文化的經營風險，是潤金文化可持續(xù)盈利能力的重要組成部分
1）潤金文化歷史的影視劇拍攝情況
潤金文化歷史上曾參與投資拍攝的主要電視劇情況如下：
序號 電視劇名稱 發(fā)行許可證號 版權比例
1 《槍火》 （黔）劇審字（2014）第 001 號 100%
2 《新警事之危險旅程》 （廣?。﹦徸郑?014）第 017 號 100%
3 《新警事之隱形兄弟》 （廣?。﹦徸郑?010）第 019 號 100%
4 《新警事》 （廣劇）劇審字（2010）第 011 號 100%
（廣編）劇審字（2003）第 113、114、139、140
5 《風行四季》 號；（廣編）劇審字（2004）第 014、015、042、 100%
070 號
《風行四季之圈內圈 （廣編）劇審字（2004）第 140 號；（廣編）劇
6 100%
外》 審字（2005）第 004、033 號
7 《婚姻歷險記》 （津）劇審字（2016）第 012 號 70%
8 《婚姻遇險記》 （津）劇審字（2016）第 013 號 70%
9 《嘿，孩子》 （陜）劇審字（2016）第 007 號 10%
10 《親愛的婚姻》 （京）劇審字（2016）第 016 號 20%
11 《緣來幸福》 （京）劇審字（2015）第 043 號 20%
12 《裸婚》 （津）劇審字（2010）第 007 號 50%
13 《外鄉(xiāng)人》 （津）劇審字（2009）第 008 號 50%
潤金文化參與投資制作的電影情況如下：
序號 名稱 版權比例
1 《三生三世十里桃花》 12%
2 《斗?！? 15%
境內外影院、音像制品、電視播映、網
3 《西施眼》
絡傳輸?shù)热坑谰玫陌l(fā)行權及發(fā)行收益
4 《誰動了我的幸福》 45%
潤金文化參與投資制作的網絡劇情況如下：
作品名稱 集數(shù) 版權比例
《滅罪師》 20 無
《昆侖闕之前世今生》 24 20%
《家有外星人》 12 無
注：《滅罪師》、《家有外星人》的版權全部歸屬于北京愛奇藝科技有限公司
由上可見，潤金文化歷史上曾參與投資制作多部優(yōu)秀的電視劇、電影及網絡劇，且覆蓋
不同類型的題材，具有豐富的投資制作電視劇、電影及網絡劇的經驗。潤金文化豐富的制作
經驗以及優(yōu)秀的制作能力是潤金文化持續(xù)盈利能力的基礎。
2）潤金文化的業(yè)務流程
經過多年的發(fā)展，潤金文化的電視劇銷售業(yè)務形成了全面完善的業(yè)務流程。業(yè)務流程
包括電視劇的策劃與立項、拍攝制作、發(fā)行等各個階段，潤金文化的業(yè)務流程一方面能夠幫
助潤金文化進行規(guī)范化的業(yè)務管理，另一方面能夠有效把控潤金文化的經營風險。
具體流程如下：
IP孵化或自主
劇本創(chuàng)作 公司內部立項
購買
取得電視劇制
組建劇組 備案公示
作許可證
電視劇拍攝 預售 后期制作
取得發(fā)行許可
電視臺放映 電視劇完成
證并發(fā)行
潤金文化對 IP 的孵化與選擇有一系列的指導思想和選擇方式，主要包括選擇市場熱點、
適應和符合政策導向、研究海外電視劇的新鮮點等。潤金文化的劇本一般以委托創(chuàng)作的方式
獲取。潤金文化劇本的選擇采用多級評估制度。首先，潤金文化內部的策劃和發(fā)行人員會對
劇本進行初步評估。然后，潤金文化會將通過初步評估的劇本送往第三方衛(wèi)視或平臺進行再
次評估。通過再次評估的劇本最終由立項委員會決定是否采用。
潤金文化設立了《立項委員會及立項審核規(guī)定》，其規(guī)定包括投資孵化 IP、購買 IP、
改編影視劇本、委托創(chuàng)作影視劇本、投資拍攝影視劇、影視劇拍攝后期處理、影視劇發(fā)行、
對外投融資等事項均需要通過立項委員會審核。立項委員會作為潤金文化運營的主管機構，
直接對潤金文化負責人負責，委員由潤金文化業(yè)務部門、法務部門、財務部門負責人組成，
通過多個維度對 IP、劇本、電視劇進行審核，充分評估項目風險，確保潤金文化決策能夠
實現(xiàn)利潤最大化。
在電視劇制作方面，潤金文化建立了《電視劇出品中心項目制作管理規(guī)章制度》，電視
劇出品中心對于潤金文化所有影視劇制作項目統(tǒng)一進行管理。潤金文化在制影視劇項目實行
制片人制度，由電視劇出品中心下設的制片人工作室負責。每個項目設置監(jiān)制、制片人、執(zhí)
行制片人、制片主任四個一級崗位。其中監(jiān)制、制片人由潤金文化聘用委派，執(zhí)行制片人、
制片主任均由劇組聘用。潤金文化完善的制作體系能夠加強潤金文化對電視劇制作過程的監(jiān)
督，保障電視劇制作的質量。
潤金文化建立了完善的質量控制體系，對生產運營的各主要環(huán)節(jié)進行全流程控制，在題
材方向、劇本選擇、立項審查、拍攝制作等各個方面進行控制，為所出品的影視劇提供品質
保障。內部的多級評估制度是潤金文化質量控制的制度基礎，立項委員會是潤金文化控制質
量、規(guī)避風險的有效組織機構。
在電視劇發(fā)行方面，潤金文化憑借在影視行業(yè)多年的業(yè)務積累和渠道資源，與合作伙伴
和電視臺客戶之間建立了穩(wěn)固的合作關系。目前潤金文化較為穩(wěn)定的銷售渠道主要有：湖北
衛(wèi)視、河南衛(wèi)視、貴州衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視、樂視、愛奇藝、騰訊視頻等。
另外，潤金文化的自制劇《槍火》的銷售客戶包含貴州衛(wèi)視、河南電視臺、云南廣播電
視臺、重慶廣播電視集團（總臺）等近 20 余家電視臺和樂視等視頻網站，可見，潤金文化
不但有穩(wěn)定的銷售渠道，而且還具有開拓銷售客戶的能力，因此潤金文化穩(wěn)定的客戶以及客
戶開拓能力是潤金文化實現(xiàn)持續(xù)盈利的有力保障。
綜上所述，從財務數(shù)據(jù)來看，潤金文化最近三年均實現(xiàn)盈利，且凈利潤保持高速增長，
潤金文化具有持續(xù)盈利的記錄；從業(yè)務情況來看，潤金文化歷史上曾參與投資制作多部優(yōu)秀
的電視劇、電影及網絡劇，具有豐富的制作經驗以及優(yōu)秀的制作能力，這是潤金文化持續(xù)盈
利的基礎；而潤金文化全面完善的業(yè)務流程及質量控制體系能夠有效的把控潤金文化的經營
風險。因此，從潤金文化歷史的運行情況來看，潤金文化具有可持續(xù)盈利能力。
2、潤金文化未來的業(yè)務發(fā)展情況
（1）潤金文化未來的發(fā)展規(guī)劃
潤金文化的業(yè)務以電視劇業(yè)務為主，未來將堅持以精品電視劇的投資、制作與發(fā)行為業(yè)
務核心。內容上在堅持已有題材風格的基礎上，積極開拓、探索新的題材風格，提高潤金文
化影視內容的多樣性。另外，網絡視頻網站的發(fā)展為優(yōu)質電視劇帶來可觀的增量需求，電視
劇播出已經從“先臺后網”發(fā)展至“臺網聯(lián)播”和“先網后臺”，且網絡媒體播出無時間限制，同
時網絡媒體的購買力較高，為電視臺的銷售提供良好基礎。為適應電視劇行業(yè)的發(fā)展，潤金
文化計劃在已有電視臺資源的基礎上，投拍一些更契合網絡媒體播出的電視劇。
近年來，潤金文化順應市場的發(fā)展和需求，在充分把握轉型風險的基礎上開拓了包括電
影、綜藝節(jié)目等業(yè)務領域，從而潤金文化已形成了以電視劇投資、制作及發(fā)行業(yè)務為核心，
IP 孵化、電影、綜藝節(jié)目互動發(fā)展的業(yè)務體系。豐富的業(yè)務類型能提高影視資源的使用效
率，在實現(xiàn)規(guī)模經濟的基礎上，為潤金文化帶來最大化的價值體現(xiàn)。
在中國不斷加快發(fā)展文化產業(yè)，推動文化產業(yè)成為國民經濟支柱產業(yè)的大背景下，未來
幾年，潤金文化將不斷向市場推出符合社會主流價值觀、具有潤金文化特色的精品影視劇，
以影視產品的質量為基礎，適當提高潤金文化出品影視劇的數(shù)量，實現(xiàn)潤金文化市場占有率
的提高和品牌知名度的提升。
（2）潤金文化未來的盈利預測具有可實現(xiàn)性
根據(jù)潤金文化未來的發(fā)展規(guī)劃，基于潤金文化現(xiàn)有的業(yè)務能力以及行業(yè)資源，潤金文化
未來的盈利預測情況如下：
金額單位：萬元
項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
營業(yè)收入 27,228.68 34,501.43 42,840.94 50,182.94 55,584.88 55,584.88
凈利潤 7,989.78 10,364.08 13,517.91 16,272.47 14,710.33 14,710.33
從上表可以得出，潤金文化 2017 年-2021 年營業(yè)收入的年復合增長率為 19.53%，顯著
低于最近三年同行業(yè)上市公司營業(yè)收入的平均增長率，預測凈利潤比較謹慎，盈利預測具有
可實現(xiàn)性。
（3）潤金文化評估預測期項目預期收益測算具有可靠性
—潤金文化 2017 年完成 8,000 萬凈利潤具備可行性，具體如下：
1）根據(jù)潤金文化已經符合收入確認條件項目、已簽訂合同或客戶（央視）
出具說明項目、其他項目等信息，潤金文化 2017 年實現(xiàn) 8,000 萬的凈利潤具有
可行性
①潤金文化 2017 年已經符合收入確認條件項目情況
截至本反饋意見回復日，根據(jù)潤金文化 2017 年 1-5 月經正中珠江審閱的財務報表，潤
金文化 2017 年 1-5 月的不含稅收入為 5,440.72 萬元，凈利潤為 3,021.48 萬元。其中實現(xiàn)收
入的主要項目情況如下：
金額單位：萬元
業(yè)務類型 劇目名稱 集數(shù) 含稅營業(yè)收入 含稅營業(yè)成本 毛利
電視劇銷售 親愛的婚姻 42 2,000.00 1,000.00 1,000.00
萌夫有喜 12 1,000.00 420.00 580.00
都市愛情故事 6 600.00 250.00 350.00
網絡劇銷售
愛情保衛(wèi)戰(zhàn) 6 600.00 250.00 350.00
昆侖闕 24 576.00 212.00 364.00
一起長大 32 384.00 - 384.00
代理發(fā)行
無名者 38 199.50 - 199.50
劇本銷售 男生女生向前沖 40 400.00 30.21 369.79
合計 5,759.50 2,162.21 3,597.29
②潤金文化 2017 年已經符合收入確認條件項目、已簽訂合同或客戶（央視）
出具說明項目情況
A、根據(jù)潤金文化與交易對方簽訂的合同、客戶（央視）出具的說明等可以
計算潤金文化每個項目預計可以實現(xiàn)的銷售收入，根據(jù)潤金文化每個項目的成本
預算或支付的投資金額可以計算每個項目預計的營業(yè)成本。如果每個項目均可以
在 2017 年順利實施完畢，潤金文化目前已經符合收入確認條件項目、已經簽訂
合同或客戶（央視）出具說明的項目在 2017 年可以實現(xiàn)的收入和毛利的主要項
目情況如下：
金額單位：萬元
編號 業(yè)務類型 劇目名稱 含稅營業(yè)收入 含稅營業(yè)成本 毛利 主要進展
已開機，根據(jù)潤金文化與愛奇藝簽訂的《委托制作合作意向書》，愛
1 網絡劇 隱秘者 10,800.00 6,500.00 4,300.00 奇藝取得本劇全部版權的價格為 10,800 萬元。潤金文化預計 2017 年
11 月確認收入。
已開機，根據(jù)潤金文化與暴風集團股份有限公司簽訂的《影視節(jié)目信
息網絡傳播權購買意向書（獨家）》，暴風集團股份有限公司以每集
100 萬元合計 4,000 萬元取得本劇信息網絡傳播權，本劇潤金文化與
2 電視劇 閨蜜圈 4,714.40 2,880.00 1,834.40
湖北衛(wèi)視旗下子公司伊犁長江文化聯(lián)合拍攝，伊犁長江文化協(xié)助落實
首輪衛(wèi)視一顆星發(fā)行，銷售方式先網后臺，潤金文化預計 2017 年 10
月確認收入。
根據(jù)中央電視臺出具的說明，央視已經與潤金文化就《太行英雄傳》
的《電視劇版權購買合同》相關條款達成一致意見，雙方簽約合同總
3 電視劇 太行英雄傳 2,800.00 1,200.00 1,600.00
金額為人民幣 2,800 萬元。目前該合同正在走央視合同審批流程。潤
金文化已經取得母帶交付單，潤金文化預計 2017 年 6 月確認收入。
2017 年 7 月 21 日公映，根據(jù)與光線傳媒簽訂的發(fā)行保底協(xié)議，潤金
三生三世十里桃
4 電影收入 3,000 1,800 1,200 文化將獲得不低于 3,000 萬元投資收入及發(fā)行收入分紅，潤金文化預
花
計 2017 年 11 月確認收入。
已簽訂合同或出具說明項目小計 21,314.40 12,380.00 8,934.40
已經完成制作，根據(jù)潤金文化與世紀伙伴的《版權轉讓協(xié)議》，潤金
庫存電視
5 親愛的婚姻 2,000.00 1,000.00 1,000.00 文化將本劇 20%的投資份額以 2,000 萬元價格轉讓給世紀伙伴，潤金
劇
文化已經收到首筆款項，符合收入確認條件。
6 萌夫有喜 1,000.00 420.00 580.00 取得母帶交付單等，符合收入確認條件。
7 網絡劇 都市愛情故事 600.00 250.00 350.00 取得母帶交付單等，符合收入確認條件。
8 愛情保衛(wèi)戰(zhàn) 600.00 250.00 350.00 取得母帶交付單等，符合收入確認條件。
編號 業(yè)務類型 劇目名稱 含稅營業(yè)收入 含稅營業(yè)成本 毛利 主要進展
9 昆侖闕 576.00 212.00 364.00 取得結算單等，符合收入確認條件。
10 代理發(fā)行 一起長大 384.00 - 384.00 取得發(fā)行合同等，符合收入確認條件。
11 代理發(fā)行 無名者 199.50 - 199.50 取得發(fā)行合同等，符合收入確認條件。
12 劇本銷售 男生女生向前沖 400.00 30.21 369.79 取得劇本交接確認函及銷售合同，符合收入確認條件。
已確認收入項目小計 5,759.50 2,162.21 3,597.29
合計 27,073.90 14,542.21 12,531.69
B、如果潤金文化已簽訂合同或客戶（央視）出具說明項目按照上述情況順
利實施，在扣除稅費、期間費用等相關費用后的凈利潤情況如下表所示：
序號 項目 2017 年度（萬元） 備注
A1 營業(yè)收入（含稅） 21,314.40
A2 營業(yè)收入（不含稅） 20,107.92
A3 營業(yè)成本（含稅） 12,380.00
A4 毛利（含稅） 8,934.40
A5 增值稅 505.72 A5=A6*6%
A6 不含稅毛利 8,428.68 A6=A4/(1+6%)
B1 新增稅金及附加 180.97 B1=A2*0.9%
B2 期間費用 1,206.48 B2=A2*6%
B3 稅前利潤 7,041.23 B3=A6-B1-B2
B4 所得稅費用 492.89 B4=B3*7%
B5 凈利潤 6,548.35
注：潤金文化增值稅率為 6%，根據(jù)評估報告預測，潤金文化 2017 年期間費用占營業(yè)
收入的比例為 6%，由于潤金文化下屬子公司霍爾果斯順心、霍爾果斯天目處于免稅期間，
綜合所得稅率預計為 7%。
C、潤金文化 2017 年已經符合收入確認條件項目、已簽訂合同或出具說明
項目產生的凈利潤情況如下：
序號 項目 不含稅營業(yè)收入（萬元） 凈利潤（萬元）
1 2017 年已經符合收入確認條件項目 5,440.72 3,021.48
2 2017 年已簽訂合同或出具說明項目 20,107.92 6,548.35
合計 25,548.64 9,569.83
由上述潤金文化目前已經符合收入確認條件項目、已經簽訂合同或客戶（央
視）出具說明的項目計算可以得出，潤金文化 2017 年凈利潤超過 9,500 萬元，
占 2017 年承諾凈利潤 8,000 萬元的比例超過 118%。
③已經符合收入確認條件項目、在手合同、對方出具的說明、目前正在正常
推進較為確定的項目計算的潤金文化 2017 年凈利潤情況
潤金文化 2017 年其他項目為電視劇《我愛你，這是最好的安排》、電影《三
生三世十里桃花》網絡版權收入和電視臺收入及其他外購電視劇項目，上述項目
營業(yè)收入和營業(yè)成本為企業(yè)預計數(shù)據(jù)，詳細情況如下：
業(yè)務類 劇目名 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利（萬
編號 主要進展
型 稱 （萬元） （萬元） 元）
已開機，本劇潤金文化與東方衛(wèi)視旗
我愛你， 下公司好有文化聯(lián)合投資拍攝，雙方
這是最 簽訂的聯(lián)合投資協(xié)議約定上海廣播
1 電視劇 7,840.80 4,500.00 3,340.80
好的安 電視臺東方衛(wèi)視頻道和百視通網站
排 對于該劇有同等條件下的優(yōu)先購買
權，預計 2017 年 11-12 月確認收入
電影網
絡版權 三生三 電影已取得“電審故字［2017］第 335
2 收入和 世十里 600.00 - 600.00 號”公映許可證，電影網絡版權收入和
電視臺 桃花 電視臺收入正在商談。
收入
外購電
外購電
3 視劇，待 2,000.00 1,000.00 1,000.00 正在商談，預計 2017 年下年度實現(xiàn)
視劇
定
合計 10,440.80 5,500.00 4,940.80
潤金文化其他項目的毛利為 4,940.80 萬元，如上述項目按照在扣除稅費、期
間費用后的凈利潤情況如下表所示：
序號 項目 2017 年度（萬元） 備注
A1 營業(yè)收入（含稅） 10,440.80
A2 營業(yè)收入（不含稅） 9,849.81
A3 營業(yè)成本（含稅） 5,500.00
A4 毛利（含稅） 4,940.80
A5 增值稅 279.67 A5=A6*6%
A6 不含稅毛利 4,661.13 A6=A4/(1+6%)
B1 新增稅金及附加 88.65 B1=A2*0.9%
B2 期間費用 590.99 B2=A2*6%
B3 稅前利潤 3,981.50 B3=A6-B1-B2
B4 所得稅費用 278.70 B4=B3*7%
B5 凈利潤 3,702.79
注：潤金文化增值稅率為 6%，根據(jù)評估報告預測，潤金文化 2017 年期間費用占營業(yè)
收入的比例為 6%，由于潤金文化下屬子公司霍爾果斯順心、霍爾果斯天目處于免稅期間，
綜合所得稅率預計為 7%。
潤金文化 2017 年已經符合收入確認條件項目、已簽訂合同或出具說明項目及目前正在
正常推進較為確定的項目產生的凈利潤情況如下：
序號 項目 不含稅營業(yè)收入（萬元） 凈利潤（萬元）
1 2017 年已經符合收入確認條件項目 5,440.72 3,021.48
2 2017 年已簽訂合同或出具說明項目 20,107.92 6,548.35
3 2017 年其他項目 9,849.81 3,702.79
合計 35,398.45 13,272.62
根據(jù)潤金文化目前已經符合收入確認條件項目、已經簽訂合同或客戶（央視）出具說明
的項目、其他項目計算可以得出，潤金文化 2017 年凈利潤超過 13,200 萬元，占 2017 年承
諾凈利潤 8,000 萬元的比例超過 165%。
2）構成 2017 年潤金文化主要項目收入及毛利情況
①2017 年潤金文化主要自制劇收入及毛利情況
潤金文化自制電視劇《閨蜜圈》、《隱秘者》及《我愛你，這是最好的安排》
預計可在 2017 年實現(xiàn)銷售收入。
A、《隱秘者》的收入及毛利情況
根據(jù)潤金文化與北京愛奇藝科技有限公司簽訂的《隱秘者》合作意向書，北
京愛奇藝科技有限公司將以每集 300 萬元的價格取得《隱秘者》的全部版權，合
計采購價格為 10,800 萬。潤金文化需在 2017 年 12 月 31 日前向北京愛奇藝科技
有限公司交付《隱秘者》母帶。
潤金文化為《隱秘者》執(zhí)行制片方，潤金文化對《隱秘者》的投資比例為
100%。
編號 項目 《隱秘者》
1 題材 科幻
2 主創(chuàng)團隊 導演：趙小丁，偏向制作，后期制作費用較高
編號 項目 《隱秘者》
3 投資金額 6,500 萬元，單集制作成本 180.56 萬元
4 發(fā)行渠道 愛奇藝定制網絡劇
5 銷售價格 愛奇藝以 10,800 萬元購買全部版權
根據(jù)與愛奇藝的合作意向協(xié)議，預計《隱秘者》收入和毛利情況如下：
金額單位：萬元
業(yè)務類型 劇目名稱 集數(shù) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 預計毛利
自制劇銷售 隱秘者 36 10,800.00 6,500.00 4,300.00
B、《閨蜜圈》的收入及毛利情況
根據(jù) 2017 年 4 月 26 日潤金文化與湖北衛(wèi)視旗下公司伊犁長江榮藝和生影視
傳媒有限公司簽訂的電視劇《閨蜜圈》補充合同，潤金文化對《閨蜜圈》投資
2,880 萬元，占總投資份額的 80%。雙方約定，伊犁長江榮藝和生影視傳媒有限
公司有義務協(xié)助潤金文化落實首輪衛(wèi)視一顆星的發(fā)行。
編號 項目 《閨蜜圈》 《擁抱星星的月亮》
1 題材 青春、都市、情感 青春、都市、情感
導演：林華全；主演：孔舒航、
2 主創(chuàng)團隊 導演：丁黑；主演：辛芷蕾、唐曾
李緹娜
3 投資金額 3,600 萬元 3,700 萬元
4 發(fā)行渠道 先網絡愛奇藝后電視臺 深圳衛(wèi)視、四川衛(wèi)視、搜狐視頻
預計綜合單集銷售價格為 132
5 銷售價格 綜合單集銷售價格在 151 萬元以上
萬元/集
6 毛利率 34.28%（預測） 52.80%
《閨蜜圈》與《擁抱星星的月亮》在題材、投資金額、主創(chuàng)團隊及擬發(fā)行的
電視臺等方面存在較高相似度?！稉肀切堑脑铝痢肪C合單集銷售價格在 151 萬
元以上，毛利率為 52.80%。參考《擁抱星星的月亮》，潤金文化預測《閨蜜圈》
綜合單集銷售價格為 132 萬元/集，毛利率為 34.28%，《閨蜜圈》的收入預測具
備謹慎性，《閨蜜圈》的收入情況如下：
金額單位：萬元
劇目名 集 潤金投資金 投資比 預計潤金 預計潤金發(fā) 預計潤金
預計毛利
稱 數(shù) 額 例 版權收入 行收入 總收入
閨蜜圈 40 2,880.00 80% 3,862.40 852.00 4,714.40 1,834.40
C、《我愛你，這是最好的安排》的收入及毛利情況
《我愛你，這是最好的安排》為潤金文化與東方衛(wèi)視旗下公司上海好有文化
傳媒有限公司聯(lián)合制作，根據(jù)簽訂的《電視連續(xù)劇
聯(lián)合投資制作合同》，潤金文化的投資比例為 60%，上海廣播電視臺東方衛(wèi)視頻
道和百視通網站對于該劇有同等條件下的優(yōu)先購買權。
編號 項目 《我愛你，這是最好的安排》 《偏偏喜歡你》
1 題材 青春、勵志 青春、勵志
擬任導演：王偉；擬任主演：楊蓉、 導演：吳錦源；主演：陳喬恩、賈
2 主創(chuàng)團隊
金世佳 乃亮
3 投資金額 7,500 萬元 8,182 萬元
4 發(fā)行渠道 擬發(fā)行東方衛(wèi)視、騰訊視頻 湖南衛(wèi)視（2015 年）、優(yōu)酷
預計電視臺首輪價格為 200 萬/集， 首輪及二輪電視臺銷售價格為 278
5 銷售價格 網絡銷售價格為 100 萬/集，二輪銷 萬/集、新媒體銷售價格為 135 萬/
售單價為 30 萬/集 集
6 毛利率 42.61%（預測） 52.83%
《我愛你，這是最好的安排》與《偏偏喜歡你》在題材、投資金額、主創(chuàng)團
隊及擬發(fā)行的電視臺等方面存在較高相似度?！镀矚g你》首輪電視臺銷售價
格為 210 萬/集、二輪電視臺銷售價格為 68 萬/集新媒體銷售價格為 135 萬/集。
參考《偏偏喜歡你》，潤金文化預測《我愛你，這是最好的安排》電視臺首輪價
格為 200 萬/集，網絡銷售價格為 100 萬/集，二輪銷售單價為 30 萬/集。《我愛你，
這是最好的安排》的預測毛利率為 42.61%。
《我愛你，這是最好的安排》的收入及毛利情況如下：
金額單位：萬元
預計潤金版 預計潤金發(fā) 預計潤金
集數(shù) 潤金投資金額 投資比例 預計毛利
權收入 行收入 總收入
36 4,500 60% 6,058.80 1,782 7,840.80 3,340.80
D、《親愛的婚姻》的收入及毛利情況
《親愛的婚姻》已制作完成，獲得（京）劇審字（2016）第 016 號發(fā)行許可
證。《親愛的婚姻》為林合隆執(zhí)導，劉濤、馬天宇主演的都市情感劇，共 42 集，
潤金文化投資比例為 20%。由于潤金文化投資比例相對較低且不具有主要發(fā)行
權，因此該劇的主要發(fā)行工作由完美時空完成。
為了回籠資金，潤金文化與世紀伙伴簽訂投資份額轉讓協(xié)議，潤金文化將《親
愛的婚姻》20%的投資份額轉讓給世紀伙伴。轉讓價格為 2,000 萬元，《親愛的婚
姻》的收入及毛利情況如下：
金額單位：萬元
項目名稱 潤金文化投資比例 投資份額受讓方 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利
親愛的婚姻 20% 世紀伙伴 2,000.00 1,000,00 1,000.00
②潤金文化的電影收入及毛利情況
2017 年潤金文化將獲得投資電影《三生三世十里桃花》的收入，情況如下：
金額單位：萬元
項目名稱 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利 項目進展
2017 年 7 月 21 日在全國上映，根據(jù)與第
票房收入 3,000 1,800 1,200 三方簽訂的發(fā)行協(xié)議，潤金文化獲得投資
收入 3,000 萬元及發(fā)行收入分紅
網絡版權及 預計潤金文化將獲得電影網絡版權收入，
600 - 600
電視臺收入 預計超過 600 萬元。
《三生三世十里桃花》是由趙小丁、安東尼拉默里納拉聯(lián)合執(zhí)導，劉亦菲、
楊洋領銜主演，羅晉、嚴屹寬、李純、顧璇、彭子蘇等聯(lián)袂出演的古裝玄幻愛情
仙俠電影，影片將于 2017 年 7 月 21 日在全國上映。潤金文化對該影片投資 1,800
萬元，占總投資額的 12%，享有 12%的收益分配權。
根據(jù)上海儒意影視制作有限公司與上海潤金文化傳播有限公司簽訂的《電影
聯(lián)合投資協(xié)議之補充協(xié)議》，上海儒意影視制作有限公司和
霍爾果斯青春光線影業(yè)有限公司簽訂的《電影委托發(fā)行合
作協(xié)議》，潤金文化將獲得電影《三生三世十里桃花》投資收入 3,000 萬元及發(fā)
行收入分紅。電影《三生三世十里桃花》除了票房收入外，還有網絡版權收入和
電視臺收入，預計《三生三世十里桃花》網絡版權收入和電視臺收入超過 5,000
萬元，潤金文化按照分配比例享有 600 萬元的收入。
③潤金文化其他電視劇業(yè)務的收入及毛利情況
潤金文化目前可確認收入項目中，網絡劇或代理發(fā)行項目均符合收入確認條
件。取得了母帶交付單、發(fā)行合同等文件。潤金文化其他電視劇業(yè)務的收入及毛
利情況如下：
A、《太行英雄傳》的收入及毛利情況
中央電視臺出具蓋章的說明，央視已經與潤金文化就《太行英雄傳》的《電
視劇版權購買合同》相關條款達成一致意見，雙方簽約合同總金額為人民幣 2,800
萬元。目前該合同正在走央視合同審批流程。
潤金文化已經與央視就《太行英雄傳》項目達成一致意見，目前正處于中央
電視臺內部合同審批流程，潤金文化已經取得母帶交付單，銷售確定性較強。預
計《太行英雄傳》在 2017 年 6 月確認收入，具體情況如下：
金額單位：萬元
業(yè)務類型 劇目名稱 集數(shù) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 預計毛利
外購劇銷售 太行英雄傳 40 2,800.00 1,200.00 1,600.00
B、其他外購電視劇的收入及毛利情況
潤金文化歷史年度外購劇銷售收入的電視劇主要有《火線三兄弟》、《女子軍
魂》、《臥底》、《刺蝶》、《終極對決》等。潤金文化歷史及未來預測外購劇銷售收
入情況：
單位：萬元
項目 2015 年 2016 年 2017 年（E） 2018 年（E） 2019 年（E）
外購劇銷售收入 3,799.60 8,373.22 4,200.00 5,000.00 5,400.00
目前潤金文化確定性較強的外購劇銷售收入為《太行英雄傳》，該劇銷售收
入 2,800 萬元，毛利 1,600 萬元，目前潤金文化部分外購劇項目正在商務洽談之
中，預計潤金文化 2017 年下半年可實現(xiàn)外購劇銷售收入 2,000 萬元，毛利 1,000
萬元。
3）潤金文化業(yè)務具備一定的季節(jié)性，主要收入在下半年實現(xiàn)，目前已實現(xiàn)
的收入情況和潤金文化 2016 年 1-6 月業(yè)績情況類似
經查詢同行業(yè)可比上市公司數(shù)據(jù)，同行業(yè)可比上市公司均具有一定的季節(jié)
性，大部分收入和凈利潤在下年度實現(xiàn)，且總體存在全年營業(yè)收入金額越小，上
半年營業(yè)收入和凈利潤占全年營業(yè)收入和凈利潤的比例越小的趨勢。8 家可比上
市公司 2016 年上半年營業(yè)收入占全年營業(yè)收入的加權平均比例為 34.55%，8 家
可比上市公司 2016 年上半年凈利潤占全年凈利潤的加權平均比例為 27.33%，詳
細情況如下：
營業(yè)收入占 凈利潤（萬 凈利潤占
上市公司 項目 營業(yè)收入（萬元）
全年比例 元） 全年比例
2016 年 1-6 月 15,610.24 16.85% 1,018.81 1.95%
北京文化
2016 年度 92,655.03 100% 52,239.92 100%
2016 年 1-6 月 42,897.37 23.49% 9,239.42 31.85%
慈文傳媒
2016 年度 182,618.96 100% 29,010.92 100%
2016 年 1-6 月 41,288.40 30.82% 4,550.67 19.91%
中南文化
2016 年度 133,959.03 100% 22,861.90 100%
2016 年 1-6 月 26,617.14 33.78% 5,666.88 31.64%
唐德影視
2016 年度 78,791.21 100% 17,911.54 100%
2016 年 1-6 月 154,824.74 34.83% 27,146.43 56.74%
華策影視
2016 年度 444,497.58 100% 47,847.06 100%
2016 年 1-6 月 109,605.20 42.57% 9,142.19 24.16%
華錄百納
2016 年度 257,486.40 100% 37,845.78 100%
2016 年 1-6 月 35,538.04 43.75% 8,875.77 29.29%
驊威文化
2016 年度 81,227.46 100% 30,301.85 100%
2016 年 1-6 月 59,724.92 44.06% 6,421.38 25.05%
長城影視
2016 年度 135,562.16 100% 25,632.85 100%
2016 年 1-6 月 60,763.26 34.55% 9,007.69 27.33%
平均數(shù)
2016 年度 175,849.73 100% 32,956.48 100%
潤金文化也具有一定的季節(jié)性，潤金文化 2016 年 1-6 月、2016 年度、2017
年截至目前及 2017 年度財務數(shù)據(jù)對比情況如下：
項目 2016 年 1-6 月 2016 年度 2017 年 1-5 月 2017 年度預測
營業(yè)收入（萬元） 4,826.79 18,808.01 5,440.72 27,228.68
營業(yè)收入占全年比例 25.66% 100% 19.98% 100%
凈利潤（萬元） 1,974.92 7,320.08 3,021.48 7,989.78
凈利潤占全年比例 26.98% 100% 37.82% 100%
由上表可以看出，潤金文化 2016 年大部分營業(yè)收入和凈利潤在下半年實現(xiàn)，
潤金文化 2017 年 1-5 月的業(yè)績情況和潤金文化 2016 年 1-6 月實現(xiàn)業(yè)績情況類似，
具有季節(jié)性的特征。
4）潤金文化 2016 年實際利潤為 7,320.08 萬元，已經超額完成 2016 年的承
諾利潤，潤金文化 2017 年承諾凈利潤 8,000 萬和歷史年度及同行業(yè)上市公司相
比增長幅度較小
潤金文化 2016 年經審計的營業(yè)收入、凈利潤情況以及 2017 年預測的營業(yè)收
入、凈利潤情況如下表所示：
項目 2016 年度 2017 年度（預測）
營業(yè)收入（萬元） 18,808.01 27,228.68
凈利潤（萬元） 7,320.08 7,989.78
承諾利潤（萬元） 6,000.00 8,000.00
由上表可看出，潤金文化 2016 年實際凈利潤為 7,320.08 萬元，達到承諾凈
利潤 6,000 萬元的 122%，超額完成 2016 年的業(yè)績承諾，較 2015 年增長了
226.67%。
潤金文化 2017 年的承諾凈利潤為 8,000 萬元，較 2016 年實際凈利潤僅增長
了 9.29%，增長幅度較小，遠遠低于同行業(yè)上市公司 30%以上的增長幅度。
—2018 年及以后年度潤金文化評估預測營業(yè)收入的合理性。
2018 年及以后年度潤金文化評估預測營業(yè)收入具備合理性，潤金文化年收入變化率從
-10%—10%變化，評估值相對本次交易作價差異率在-34.95%—34.95%之間。
1）結合前述評估預測項目售價預測合理性，從潤金文化 2018 年后盈利預測項目制作
成本及主創(chuàng)陣容方面看，2018 年及以后年度潤金文化評估預測營業(yè)收入具備合理性
在電視劇制作環(huán)節(jié)，電視劇主創(chuàng)團隊及制作水平是電視劇銷售價格的主要影響因素。在
電視劇播出前，播出平臺根據(jù)電視劇的主創(chuàng)陣容、制作水平等因素決定電視劇采購價格。
潤金文化評估預測電視劇單集制作成本較歷史年度有大幅度上升，潤金文化評估預測電
視劇的單集制作成本及擬選用演員及導演陣容情況如下：
①《軍臨城下》單集制作成本及擬選用演員及導演陣容
編號 項目 《軍臨城下》
1 主創(chuàng)團隊 擬任導演：李云亮；擬邀演員：靳東、張嘉譯
電視臺首輪價格為 203 萬/集，網絡銷售價格為 180 萬/集，
2 預測銷售價格
二輪銷售單價為 30 萬/集。
3 單集制作成本 250 萬/集
4 聯(lián)合攝制方 北京儒意欣欣影業(yè)投資有限公司
《君臨城下》劇本改編自小說《武昌城》，該小說曾獲得中宣部第十二屆精
神文明建設“五個一工程”獎?！毒R城下》擬邀靳東、張嘉譯主演。靳東主演
或參演的電視劇有《外科風云》、《鬼吹燈之驚絕古城》和《偽裝者》。張嘉譯主
演或參演的《懸崖》、《借槍》、《心術》、《一仆二主》等。
②《火神》單集制作成本及擬選用演員及導演陣容
編號 項目 《火神》
1 主創(chuàng)團隊 擬任導演：劉進；擬邀演員：靳東、王鷗
電視臺首輪價格為 300 萬/集，網絡銷售價格為 220 萬/集，二輪
2 預測銷售價格
銷售單價為 30 萬/集。
3 單集制作成本 375 萬/集
4 聯(lián)合攝制方 北京長江文化股份有限公司（或其全資下屬企業(yè)）
《火神》擬邀靳東、王鷗主演，劉進執(zhí)導。王鷗主演或參演的電視劇有《周
末父母》、《偽裝者》、《瑯琊榜》等；劉進執(zhí)導的電視劇有《懸崖》、《一仆二主》
及《白鹿原》等。
③《暖男成長記》單集制作成本及擬選用演員及導演陣容
編號 項目 《暖男成長記》
1 主創(chuàng)團隊 擬任導演：楊亞洲；擬邀演員：佟大為、韓雪
電視臺首輪價格為 180 萬/集，網絡銷售價格為 220 萬/集，二輪
2 預測銷售價格
銷售單價為 30 萬/集。
3 單集制作成本 300 萬/集
4 聯(lián)合攝制方 北京長江文化股份有限公司（或其全資下屬企業(yè)）
《暖男成長記》擬邀佟大為、韓雪主演，楊亞洲執(zhí)導。佟大為主演或參演的
電視劇有《虎媽貓爸》、《婚姻保衛(wèi)戰(zhàn)》，韓雪主演或參演的電視劇有《亂世麗人
行》、《淑女之家》。楊亞洲為知名的電視劇、電影導演，其執(zhí)導的電視劇有《嘿！
老頭》、《空鏡子》等。
④《迷宮蛛》單集制作成本及擬選用演員及導演陣容
編號 項目 《迷宮蛛》
1 主創(chuàng)團隊 擬任導演：韓雪；擬邀演員：韓雪
電視臺首輪價格為 180 萬/集，網絡銷售價格為 100 萬
2 預測銷售價格
/集，二輪銷售單價為 30 萬/集。
3 單集制作成本 200 萬/集
4 聯(lián)合攝制方 韓雪工作室
《迷宮蛛》擬邀韓雪主演并執(zhí)導，韓雪從事演藝事業(yè)多年，主演了多部電視
劇，主演或參演的電視劇有《亂世麗人行》、《淑女之家》。
2）潤金文化與眾多制作能力較強且具有良好銷售渠道的聯(lián)合攝制方有著緊密的合作關
系，從潤金文化合作伙伴來看，2018 年及以后年度潤金文化評估預測營業(yè)收入具備合理性
潤金文化與北京長江文化股份有限公司、上海好有文化傳媒有限公司、韓雪
工作室等合作方均有著較為緊密的合作關系。
北京長江文化股份有限公司曾投資制作《好先生》、《小別離》等多部電視劇，
同時，北京長江文化股份有限公司的實際控制人為湖北廣播電視臺，長江文化股
份有限公司與眾多一線衛(wèi)視及網絡播放平臺保持良好合作關系。北京長江文化股
份有限公司參與了《閨蜜圈》、《火神》、《暖男成長記》等項目的聯(lián)合攝制。
上海好有文化傳媒有限公司是東方明珠和上海文化廣播影視集團有限公司
（以下簡稱“SMG”）共同投資的企業(yè)。上海好有文化傳媒有限公司為潤金文化
即將拍攝的《我愛你，這是最好的安排》的聯(lián)合攝制方，雙方的聯(lián)合投資協(xié)議中
明確約定上海廣播電視臺東方衛(wèi)視頻道和百視通網站對于該劇有同等條件下的
優(yōu)先購買權。
韓雪工作室曾出品制作的電視劇有《淑女之家》、《娛樂沒有圈》等，韓雪工
作室為潤金文化未來拍攝的《迷宮蛛》的聯(lián)合攝制方。
上海儒意影視制作有限公司制作的《北平無戰(zhàn)事》、《白鹿原》等多部電視劇
均獲得了較高的收視率。上海儒意影視制作有限公司為潤金文化未來拍攝的電視
劇《軍臨城下》的聯(lián)合攝制方。
綜上所述，潤金文化與眾多制作能力較強且具有良好銷售渠道的聯(lián)合攝制方
有著緊密的合作關系，從潤金文化合作伙伴來看，2018 年及以后年度潤金文化
評估預測營業(yè)收入具備合理性。
3）從潤金文化其他收入的來源和渠道看，2018 年及以后年度潤金文化評估預測營業(yè)收
入具備合理性
潤金文化的其他收入主要為外購電視劇收入和代理發(fā)行收入。
外購電視劇收入主要是潤金文化通過各類推薦會、電視節(jié)搜集的業(yè)內信息，然后購買電
視劇的播映權與發(fā)行權，再將其進行后期剪輯并銷售給電視臺或網絡播放平臺以獲取收入。
代理發(fā)行收入是潤金文化代理發(fā)行其他影視公司已制作完成的電視劇而獲取的收入。
① 外購電視劇收入
潤金文化歷史年度版權運營的電視劇主要有《火線三兄弟》、《女子軍魂》、《臥底》、《刺
蝶》、《終極對決》等。潤金文化歷史及未來年度外購電視劇收入情況如下：
金額單位：萬元
2015 年（萬元） 2016 年（萬元） 2017 年（E） 2018 年（E） 2019 年（E）
3,799.60 8,373.22 4,200.00 5,000.00 5,400.00
從上表可以看出，潤金文化未來年度預測的版權運營收入遠遠低于 2016 年，且根據(jù) 2017
年潤金文化已簽訂的外購劇銷售收入相關合同，完成比例為 62.89%，完成度較高。從歷史
年度看，預計潤金文化未來將產生外購劇銷售收入。
②代理發(fā)行收入
潤金文化報告期主要代理發(fā)行收入為 2015 年確認的《亂世書香》的代理發(fā)行收入，按
照代理發(fā)行合作協(xié)議的約定，潤金文化獨家代理發(fā)行《亂世書香》在中國大陸范圍內首輪衛(wèi)
視播映權，并按照銷售金額的 15%獲得代理發(fā)行收入。在潤金文化提供發(fā)行服務、指定方
和湖北廣播電視臺簽訂播映權轉讓協(xié)議后，按照合同銷售金額的 15%確認潤金文化發(fā)行含
稅收入 346.50 萬元，不含稅收入為 326.89 萬元。預計潤金文化未來將產生代理發(fā)行收入。
綜上所述，潤金文化的其他收入主要為外購電視劇收入和代理發(fā)行收入。預計潤金文化
未來將產生外購電視劇收入和代理發(fā)行收入。從潤金文化其他收入的來源和渠道看，2018
年及以后年度潤金文化評估預測營業(yè)收入具備合理性。
4）從 2018 年及以后年度的營業(yè)收入年度平均增長率來看，2018 年及以后年度潤金文
化評估預測營業(yè)收入的合理性
潤金文化預測 2018 年及以后年度的營業(yè)收入年度平均增長率為 19.70%。低于最近三
年同行業(yè)上市公司營業(yè)收入的平均增長率。
根據(jù)公開披露的數(shù)據(jù)，最近三年同行業(yè)上市公司營業(yè)收入的平均增長率為 44.34%，潤
金文化所處行業(yè)的上市公司的營業(yè)收入增長情況如下表所示：
2016 年營業(yè) 2015 年營 2014 年營業(yè)
平均增長率
證券代碼 證券簡稱 收入增長率 業(yè)收入增長 收入增長率
（%）
（%） 率（%） （%）
000156.SZ 華數(shù)傳媒 7.79% 18.53% 33.89% 20.07%
000665.SZ 湖北廣電 3.09% 35.18% 54.42% 30.90%
000802.SZ 北京文化 165.22% -16.96% 158.31% 102.19%
002071.SZ 長城影視 36.46% 95.65% 21.65% 51.25%
002343.SZ 慈文傳媒 113.34% -46.94% 10.58% 25.66%
002502.SZ 驊威文化 37.54% 23.87% 6.14% 22.51%
002739.SZ 萬達院線 40.10% 49.85% 32.73% 40.89%
2016 年營業(yè) 2015 年營 2014 年營業(yè)
平均增長率
證券代碼 證券簡稱 收入增長率 業(yè)收入增長 收入增長率
（%）
（%） 率（%） （%）
300027.SZ 華誼兄弟 -9.55% 62.14% 18.62% 23.74%
300133.SZ 華策影視 67.27% 38.68% 108.16% 71.37%
300251.SZ 光線傳媒 13.66% 25.06% 34.72% 24.48%
300291.SZ 華錄百納 36.61% 148.15% 101.01% 95.25%
300336.SZ 新文化 8.47% 65.31% 28.85% 34.21%
300426.SZ 唐德影視 46.60% 31.80% 27.70% 35.37%
300528.SZ 幸福藍海 7.01% 66.36% 14.86% 29.41%
600088.SH 中視傳媒 0.25% -32.07% -39.05% -23.62%
600136.SH 當代明誠 31.98% 507.55% -19.05% 173.49%
600977.SH 中國電影 7.46% 22.42% 30.61% 20.16%
601595.SH 上海電影 16.17% 28.06% 18.28% 20.84%
平均增長率 44.34%
數(shù)據(jù)來源：wind 資訊
5）促使?jié)櫧鹞幕瓿沙兄Z利潤的保障措施
①喜馬投資、宋智榮及吳琳莉以其在在本次交易中取得的對價共同承擔本次
交易全部的利潤補償責任
2017 年 5 月 22 日，上市公司召開第三屆董事會第二十六次會議，審議同意
上市公司與交易對方喜馬投資、宋智榮及吳琳莉簽訂附條件生效的《非公開發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產的利潤預測補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，增加了如下條
款：
喜馬投資、宋智榮及吳琳莉以其在在本次交易中取得的對價（包括獲得的上
市公司股份及現(xiàn)金對價）共同承擔本次交易全部的利潤補償責任。即喜馬投資、
宋智榮及吳琳莉除按交割日前各自持有目標公司的股權承擔利潤補償責任外，本
次交易的交易對方中東方明珠、韓雪、趙小丁持有目標公司的股權所對應的利潤
補償責任由喜馬投資、宋智榮及吳琳莉以交割日前乙方各自持有目標公司的股權
比例之間的比值（85.9040%:2%:0.0960%）共同承擔。如宋智榮未履行業(yè)績補償
義務的，喜馬投資及吳琳莉對宋智榮所負義務承擔連帶補充責任。
②本次交易設置了強對賭條款
本次交易設置了強對賭條款，強對賭條款將有利于促使?jié)櫧鹞幕瓿沙兄Z凈
利潤。
喜馬投資、宋智榮及吳琳莉將采取現(xiàn)金和股份的方式進行補償，且優(yōu)先使用
股份進行補償，股份不足時，采用現(xiàn)金進行補償。喜馬投資、宋智榮及吳琳莉股
份補償數(shù)量總計不超過其在本次交易中所獲得的股份數(shù)量，現(xiàn)金補償金額總計不
超過其在本次交易中所獲得的現(xiàn)金對價，其補償方案如下：
A、若業(yè)績實現(xiàn)程度【業(yè)績實現(xiàn)程度=（截止當期期末累計實際凈利潤數(shù)/截
止當期期末累計承諾凈利潤數(shù)*100%），下同】不低于 60%，則當期應補償金額
＝（截止當期期末累積承諾凈利潤數(shù)—截止當期期末累積實際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績
承諾期內累積承諾凈利潤數(shù)×標的資產交易價格—已補償金額。當期應當補償股
份數(shù)量=當期補償金額/本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格，若補償股份數(shù)量
為負數(shù)，則補償股份數(shù)量為 0。
B、若業(yè)績實現(xiàn)程度低于 60%，喜馬投資、宋智榮及吳琳莉同意并承諾自動
延長其通過本次發(fā)行股份購買資產所取得的上市公司股份屆時尚未解鎖部分的
鎖定期，鎖定期延長至業(yè)績補償執(zhí)行完畢。對業(yè)績實現(xiàn)程度低于 60%的承諾年度
及延長期不再執(zhí)行利潤補償措施，待業(yè)績承諾期屆滿后，再計算其整體業(yè)績實現(xiàn)
程度，按如下方案進行補償：
整體業(yè)績實現(xiàn)程度=（【業(yè)績承諾期累計
實際凈利潤數(shù)-2019 年 12 月 31 日應收賬
序
款余額在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的 盈利補償措施
號
余額（調整值）】/業(yè)績承諾期累計承諾凈
利潤數(shù)*100%）
按本條款（A）中當期應補償金額和當期應當
補償股份數(shù)量計算方式計算業(yè)績補償人各期
1 60%以上（包含 60%） 應補償股份數(shù)量，由上市公司以總價 1 元回購
其尚未補償股份數(shù)量并進行注銷，然后解鎖其
應解鎖股份數(shù)量
本次標的企業(yè)作價整體調整為原交易價格的
30%，則上市公司超額支付的對價優(yōu)先由喜馬
2 30%以上（包含 30%），低于 60% 投資、宋智榮及吳琳莉尚未解鎖的股份進行補
償（補償股份價值=補償股份數(shù)量×本次發(fā)行
價格），不足部分由補償義務人以現(xiàn)金補足
整體業(yè)績實現(xiàn)程度=（【業(yè)績承諾期累計
實際凈利潤數(shù)-2019 年 12 月 31 日應收賬
序
款余額在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的 盈利補償措施
號
余額（調整值）】/業(yè)績承諾期累計承諾凈
利潤數(shù)*100%）
本次標的企業(yè)交易價格整體調整為 1 元，所有
尚未解鎖股份全部 1 元回購注銷，已解鎖股份
3 30%以下
對應的交易對價由業(yè)績補償義務人以現(xiàn)金方
式補償給上市公司
綜上，潤金文化 2017 年預測的營業(yè)收入及凈利潤具有可實現(xiàn)性，潤金文化評估預測電
視劇銷售價格具有合理性，并且 2018 年及以后年度潤金文化評估預測營業(yè)收入具有合理性。
因此，潤金文化評估預測期項目預期收益的測算具有可靠性，潤金文化具有可持續(xù)盈利能力。
（4）潤金文化具有熱度較高的 IP 儲備以及劇本儲備，并且具有豐富的 IP 資源獲取渠
道
潤金文化擁有的核心 IP 的資源及其熱度情況如下：
序號 IP 名稱 點擊或排名情況
于 2016 年 9 月 13 日在起點中文網上正式連載；
詭三國之摸金校尉 2016 年 10 月 1 日在起點靈異新書榜排名第一；
1
的崛起 2016 年 10 月 4 日在起點會員點擊榜第二；
2016 年 10 月 5 日在公眾作家新書榜排名第一
于 2016 年 7 月 1 日在起點中文網連載，于 2016 年 7 月 15 日
2 山海無限鏡花緣 在起點文學新人作者新書榜排名第一。截至 2017 年 5 月 20
日，其在起點中文網的總點擊量達 116.47 萬
截至 2017 年 5 月 20 日，在紅袖添香網女尊王朝小說的總閱
3 鳳主山河帝女花 讀量超過 3200 萬，在周點擊榜、月點擊榜和總點擊榜均排名
第一
截至 2017 年 5 月 20 日，在創(chuàng)始中文網總人氣為 144 萬，在
4 紅袖傾天虞美人
單訂人氣周榜和包月人氣周榜排名第一
5 桃花孽：紅粉梟雄 在晉江文學城連載，最高時在霸王月票榜排名第三
從上表可以看出，潤金文化具有熱度較高的 IP 儲備。除上述 IP 資源外，潤金文化還擁
有優(yōu)秀的劇本儲備，具體情況如下：
序號 作品名稱 熱度情況
曾獲得中宣部第十二屆精神文明建設“五個一工程”獎，豆瓣
1 武昌城
評分 7.9 分
序號 作品名稱 熱度情況
2 終極底牌 豆瓣評分 7.0 分
3 良仙難求 豆瓣評分 6.9 分
潤金文化對 IP 的采購與開發(fā)以電視劇制作的匹配性為立足點，目前市場上存在部分大
IP 由于篇幅、題材等原因而無法拍攝為影視劇的情況。潤金文化在對 IP 進行采購與開發(fā)時，
以電視劇制作的匹配性為立足點。
未來潤金文化將積極開發(fā)上述 IP，對于《詭三國之摸金校尉的崛起》潤金文化已經計
劃將其改編后拍攝為網絡劇；對于《山海無限鏡花緣》已經計劃將其改編后拍攝為網絡劇以
及電影；而對于《武昌城》、《終極底牌》、《良仙難求》潤金文化已經計劃將其改變后拍攝為
電視劇?！而P主山河帝女花》、《紅袖傾天虞美人》、《桃花孽：紅粉梟雄》也都具有影視改編
價值。上述 IP 可以增強潤金文化的可持續(xù)盈利能力。
就 IP 資源的獲取能力而言，潤金文化主要從以下三個渠道來獲取 IP：
第一，潤金文化的文學總監(jiān)胡及恩（筆名源子夫）為知名編劇、詞人、策劃。其主要代
表編劇作品有《修羅鎮(zhèn)》（2013）、《天工開物》（2011）、《滿江紅》（2010）、《佛光
寺傳奇》（2009）、《愛你一萬年》（2003）等。其豐富的創(chuàng)作、編劇、策劃能力以及經驗
一方面能夠為潤金文化帶來優(yōu)質的 IP 作品，另一方面能夠為潤金文化 IP、劇本的選擇提供
指導、建議并進行篩選，從而能夠控制 IP、劇本的質量。
第二，潤金文化與永康春夏影視文化工作室、永康磐石影視文化工作室簽訂了 IP 內容
資源聯(lián)合開發(fā)合作協(xié)議，協(xié)議約定雙方共同投入各自的相關資源，以互聯(lián)網文學為基本載體，
進行深度 IP 全產業(yè)鏈開發(fā)（包括但不限于：IP 內容開發(fā)、IP 內容推廣、IP 作者推廣等）；
永康春夏影視文化工作室、永康磐石影視文化工作室將最大限度的利用其所掌握的互聯(lián)網行
業(yè)資源、互聯(lián)網文學資源以及其他相關資源來提升共同開發(fā)的 IP 內容以及品牌 IP 作者在互
聯(lián)網文學內容領域的知名度與影響力。永康春夏影視文化工作室、永康磐石影視文化工作室
承諾和潤金文化合作的所有 IP 內容資源，都將以潤金文化指定的品牌（筆名）來署名。潤
金文化擁有所開發(fā) IP 內容的完整著作權及相應鄰接權；
根據(jù)潤金文化與福建飛揚文學信息科技有限公司的合作協(xié)議，雙方對影視作品孵化展開
深度戰(zhàn)略合作，在同等合作條件下，潤金文化對福建飛揚文學信息科技有限公司旗下簽約文
學作品的影視版權享有優(yōu)先購買權。福建飛揚文學信息科技有限公司基于自有 IP 作品自行
或授權第三方改編影視作品并發(fā)行時，潤金文化享有除福建飛揚文學信息科技有限公司外的
第二優(yōu)先投資權。
與永康春夏影視文化工作室、永康磐石影視文化工作室、福建飛揚文學信息科技有限公
司的合作是潤金文化獲取 IP 資源的有效渠道。
第三，潤金文化能夠在市場上采購具有影視劇改編潛力的 IP、小說來進行開發(fā)。如潤
金文化向浙江漂牛文化發(fā)展有限公司、孔新嬋采購小說《良仙難求》的著作權，向張欣采購
小說《終極底牌》的著作權并將其改編成影視劇劇本《我愛你，時間靜默如迷》，向方方采
購小說《武昌城》的著作權并將其改編成影視劇劇本《軍臨城下》等。
綜上所述，潤金文化具有熱度較高的 IP 儲備以及劇本儲備，并且具有豐富的 IP 資源獲
取渠道。這說明潤金文化未來具有豐富的項目儲備及項目來源，為潤金文化的可持續(xù)盈利能
力提供保障。
（5）潤金文化與主要演員、導演等合作伙伴的合作具有穩(wěn)定性
潤金文化目前與導演趙小丁、導演秦崢以及演員韓雪簽訂了合作協(xié)議，與趙小丁的合作
期限為自 2016 年 5 月起五年、與秦崢的合作期限為自 2016 年 8 月起三年、與韓雪的合作期
限為自 2016 年 2 月起五年。一方面，較長的合作期限能夠增加雙方合作的穩(wěn)定性；另一方
面，各方簽訂的合作協(xié)議中都約定了具體的合作條款。
其中，與趙小丁的合作協(xié)議約定，乙方（趙小?。┏兄Z其領導和管理的工作室在合作期
內為甲方（潤金文化）提供不少于三部（含乙方介紹甲方參與投資的）具備開機條件的電影
項目，在乙方開發(fā)投資的電影中，甲方擁有優(yōu)先投資權；原則上乙方應優(yōu)先接拍甲方自行投
資或聯(lián)合投資拍攝的電影作品，具體事宜由雙方根據(jù)項目需要另行商定；同等條件下，由乙
方工作室研發(fā)孵化成熟并籌備拍攝的電影項目中，甲方擁有優(yōu)先投資權，具體由甲乙雙方根
據(jù)項目情況另行商定；同等條件下，乙方工作室完成的影視劇作品或其衍生品原則上應由甲
方（或甲方指定的第三方）享有優(yōu)先發(fā)行權。
與秦崢的合作協(xié)議約定，乙方（秦崢）承諾在合作期限內，凡乙方自主開發(fā)的各類節(jié)目
（包括但不限于各類電視節(jié)目、網絡視頻節(jié)目、電影等），甲方（潤金文化）享有投資權利；
乙方承制的各類節(jié)目（包括但不限于各類電視節(jié)目、網絡視頻節(jié)目、電影等），乙方將利用
自身的影響為甲方爭取優(yōu)先投資的權利；原則上乙方應優(yōu)先接拍甲方自行投資或聯(lián)合投資拍
攝的真人秀欄目、其他類型電視欄目、網絡視頻節(jié)目、電影作品，具體事宜由雙方根據(jù)項目
需要另行商定；同等條件下，由乙方研發(fā)孵化成熟并籌備拍攝的真人秀欄目、其他類型電視
欄目、網絡視頻節(jié)目、電影作品項目中，在節(jié)目創(chuàng)意、內容、預算均須滿足乙方要求的情況
下，甲方擁有優(yōu)先投資權，但此項優(yōu)先權不得對抗乙方現(xiàn)有股東的優(yōu)先權，具體由甲乙雙方
根據(jù)項目情況另行商定。
與韓雪的合作協(xié)議約定，乙方（韓雪）承諾其領導和管理的工作室在合作期限內為甲方
（潤金文化）提供不少于三部（含乙方介紹甲方參與投資的）具備開機條件的電視劇、網劇、
電影項目，在乙方開發(fā)投資的電視劇、網劇、電影中，甲方擁有優(yōu)先投資權；原則上乙方應
優(yōu)先接拍甲方自行投資或聯(lián)合投資拍攝的影視劇作品，具體事宜由雙方根據(jù)項目需要另行商
定；同等條件下，由乙方工作室研發(fā)孵化成熟并籌備拍攝的影視劇項目中，甲方擁有優(yōu)先投
資權，具體由甲乙雙方根據(jù)項目情況另行商定；同等條件下，乙方工作室完成的影視劇作品
或其衍生品原則上應由甲方（或甲方指定的第三方）享有優(yōu)先發(fā)行權。
因此，上述合作協(xié)議一方面通過合作期限增強了雙方的合作穩(wěn)定性，另一方面通過對潤
金文化有利的合作條款為潤金文化未來的業(yè)務發(fā)展提供支持，有利于潤金文化業(yè)務的可持續(xù)
盈利。
其他導演、制片人主要以影視項目形式與潤金文化進行合作，由于潤金文化與管虎、楊
亞洲、朱文玖等曾有多個項目的合作，雙方都保持著良好的合作關系。長期的合作使各方的
利益更趨于一致，并增強了雙方的信任程度，從而有利于雙方的長遠合作。
未來潤金文化擬采取如下措施及安排進一步擴大合作伙伴及保障合作伙伴穩(wěn)定性：
1）充分利用各方的行業(yè)資源，提高各方資源的使用效率，以實現(xiàn)資源整合的利益最大
化。通過潤金文化以及合作伙伴對宏觀政策導向、行業(yè)的發(fā)展趨勢的理解，整合各方的行業(yè)
資源，努力實現(xiàn)資源整合的最大化效用。只有實現(xiàn)整合化的資源價值超過資源的獨立使用價
值，才能使?jié)櫧鹞幕c合作伙伴之間保持長久的合作。目前，潤金文化與東方明珠、趙小丁、
韓雪、秦崢、西安電視劇版權交易中心有限公司、永康春夏影視文化工作室簽訂了戰(zhàn)略合作
協(xié)議。其中，東方明珠能在影視產品的制作、發(fā)行等多各方面具備優(yōu)勢；趙小丁為電視劇、
電影知名導演，韓雪為知名演員，秦崢為綜藝節(jié)目的知名導演；西安電視劇版權交易中心有
限公司在資金支持、影視發(fā)行方面具有優(yōu)勢，而永康春夏影視文化工作室則在 IP 的開發(fā)方
面具備優(yōu)勢。潤金文化各個合作伙伴具有不同的競爭優(yōu)勢，通過將不同競爭優(yōu)勢的資源進行
整合，并實現(xiàn)整合后的價值最大化，是潤金文化穩(wěn)定合作伙伴的重要方式。
2）完善與合作伙伴的合作機制，使合作伙伴利益與潤金文化利益更趨一致。在最大化
資源整合價值的基礎上，潤金文化將通過不斷協(xié)調各方利益以保持各方合作的長久性。一方
面，潤金文化將積極保持與合作伙伴的溝通，在了解各方利益訴求的基礎上不斷完善方案；
另一方面，潤金文化將進一步開放聯(lián)合開發(fā)、聯(lián)合投資、超額收益分成等多種合作機制，為
合作伙伴提供更多選擇。如：《我愛你，這是最好的安排》由潤金文化與上海好有文化傳媒
有限公司共同投資、出品、制作，上海好有文化傳媒有限公司是東方明珠和上海文化廣播影
視集團有限公司（以下簡稱“SMG”）共同投資的企業(yè)，該劇可以充分利用 SMG 的銷售渠
道，雙方的聯(lián)合投資協(xié)議中明確約定上海廣播電視臺東方衛(wèi)視頻道和百視通網站對于該劇有
同等條件下的優(yōu)先購買權。
3）對合作伙伴進行動態(tài)化管理。與合作伙伴之間的合作不是一成不變的，隨著時間的
推移，潤金文化自身以及合作伙伴的競爭優(yōu)勢、競爭策略會隨著政策環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、
市場競爭環(huán)境以及自身經營等因素而發(fā)生變化。因此，潤金文化擬建立一套合作伙伴檔案，
在保持充分、持續(xù)溝通的基礎上，跟蹤、分析合作伙伴的動向，并及時對合作伙伴的改變作
出迅速積極的反應，這樣才能長久維持合作共贏的伙伴關系。
4）提升潤金文化的品牌價值，擴大潤金文化的市場影響力。一方面，潤金文化未來擬
通過向市場提供高質量的影視產品以提高潤金文化的市場占有率以及品牌價值，進而擴大潤
金文化的市場影響力。另一方面，本次交易完成后，潤金文化成為上市公司全資子公司能夠
增強其在影視行業(yè)內的品牌知名度，而上市公司規(guī)范化的管理及信息披露能夠增加其在行業(yè)
中的信譽，從而更有利于潤金文化開拓市場以及吸引優(yōu)質的合作伙伴。在競爭激烈的影視行
業(yè)，品牌優(yōu)勢能夠將潤金文化與其他同類公司區(qū)別開來，從而無形中提升了企業(yè)的價值。品
牌知名度的提升有利于公司吸引優(yōu)質的合作伙伴，在聯(lián)合投資、制作與發(fā)行方面都能增加同
行業(yè)企業(yè)之間合作的機會，從而有利于公司建立良性的商業(yè)關系。因此，通過提升潤金文化
的品牌價值，擴大潤金文化的市場影響力是潤金文化擴大和穩(wěn)定合作伙伴的重要手段。
5）積極構建影視行業(yè)生態(tài)圈。近年來，潤金文化順應市場的發(fā)展和需求，在充分把握
轉型風險的基礎上開拓了包括電影、綜藝節(jié)目等業(yè)務領域，從而潤金文化已形成了以電視劇
投資、制作及發(fā)行業(yè)務為核心，IP 孵化、電影、綜藝節(jié)目互動發(fā)展的業(yè)務體系。潤金文化
通過擴大自身的業(yè)務體系，可以在充分利用現(xiàn)有影視資源的基礎上，集聚更多的行業(yè)優(yōu)質資
源。潤金文化未來將積極打造資源共享平臺，在不斷加強自身競爭優(yōu)勢的基礎上，將自身作
為行業(yè)優(yōu)質資源的集聚點，從而構建自身的影視行業(yè)生態(tài)圈。影視行業(yè)生態(tài)圈的建立能夠實
現(xiàn)潤金文化與合作伙伴的可持續(xù)發(fā)展，是在擴大與穩(wěn)定合作伙伴方面具有戰(zhàn)略意義的重要方
式。
綜上所述，潤金文化一方面通過與部分導演、演員簽訂合作協(xié)議來增加合作的穩(wěn)定性，
另一方面通過協(xié)調各方利益訴求以及長期合作建立的信任機制來增強合作方對潤金文化的
粘性，從而增強各方合作的穩(wěn)定性。潤金文化與主要演員、導演等合作伙伴的合作穩(wěn)定性是
潤金文化實現(xiàn)可持續(xù)盈利能力的重要支持和體現(xiàn)。
（6）潤金文化未來不存在對單部影視作品的依賴性
潤金文化 2016 年的電視劇銷售業(yè)務收入按影視劇分類情況如下：
金額單位：萬元
電視劇名稱 潤金文化銷售金額 占電視劇銷售收入比例
婚姻歷險記、婚姻遇
7,556.23 40.98%
險記
親密的搭檔 2,740.11 14.86%
我的愛對你說 2,300.09 12.47%
愛的追蹤 1,699.81 9.22%
家有外星人 1,132.08 6.14%
臥底 987.66 5.36%
嘿孩子 902.19 4.89%
北平無戰(zhàn)事 404.75 2.19%
滅罪師 283.02 1.53%
槍火 152.83 0.83%
火線三兄弟 133.77 0.73%
女子軍魂 107.02 0.58%
其他電視劇多輪銷售 41.24 0.22%
合計 18,440.80 100.00%
從上表可以看出，《婚姻歷險記》、《婚姻遇險記》2016 年實現(xiàn)的銷售收入占 2016
年電視劇銷售收入的比例為 40.98%。因此，潤金文化 2016 年的收入對《婚姻歷險記》、《婚
姻遇險記》的銷售存在一定的依賴性。
潤金文化 2016 年的收入對《婚姻歷險記》、《婚姻遇險記》的銷售存在一定依賴性的
原因主要在于《婚姻歷險記》、《婚姻遇險記》為自制劇且為潤金文化 2016 年主打的電視
劇。一方面自制劇產生的收入、利潤與外購劇相比較高；另一方面，受 2015 年 1 月 1 日起
實行的“一劇兩星”政策的影響，出于對市場變動的顧慮，潤金文化在 2015 年減緩了自制劇
的創(chuàng)作，從而導致 2016 年潤金文化確認收入的自制劇相對較少。正是由于 2016 年潤金文化
確認收入的自制劇相對較少且自制劇的收入、利潤貢獻較大，所以導致潤金文化 2016 年的
收入對《婚姻歷險記》、《婚姻遇險記》的銷售存在一定的依賴性。
根據(jù)潤金文化 2017 年的拍攝情況以及拍攝計劃，2017 年擬拍攝并取得收入的電視劇項
目按計劃正常推進，部分簽訂了相關協(xié)議，銷售渠道明確，詳細情況如下：
編號 業(yè)務類型 劇目名稱 營業(yè)收入（萬元） 占總收入的比重
1 網絡劇 隱秘者 10,800.00 30.93%
3 電視劇 我愛你，這是最好的安排 7,840.80 22.46%
2 電視劇 閨蜜圈 4,714.40 13.50%
5 電影收入 三生三世十里桃花 3,000.00 8.59%
6 外購電視劇 太行英雄傳 2,800.00 8.02%
4 自制劇 親愛的婚姻 2,000.00 5.73%
8 網絡劇 萌夫有喜 1,000.00 2.86%
7 網絡劇 都市愛情故事 600.00 1.72%
10 網絡劇 愛情保衛(wèi)戰(zhàn) 600.00 1.72%
9 網絡劇 昆侖闕 576.00 1.65%
11 劇本銷售 男生女生向前沖 400.00 1.15%
12 代理發(fā)行 一起長大 384.00 1.10%
13 代理發(fā)行 無名者 199.50 0.57%
合計 34,914.70 100.00%
從上表可以看出，潤金文化 2017 年的業(yè)務不存在對單部影視作品的依賴性。
而根據(jù)潤金文化 2018 年及 2019 年的盈利預測，潤金文化未來計劃拍攝的影視劇的情況
如下：
金額單位：萬元
電視劇 潤金文化
預計 潤金文化預 占預計總收
年度 電視劇劇目 總投資 預計投資
集數(shù) 計總收入 入的比重
（萬元） 比例
軍臨城下 15,000 30% 60 9,515.52 30.43%
火神 15,000 40% 40 8,800.00 28.14%
2018 年
暖男成長記 12,000 40% 40 6,880.00 22.00%
度
迷宮蛛 8,000 40% 40 6,076.00 19.43%
合計 31,271.52 100.00%
吉祥三保 9,000 55% 40 8,027.50 20.23%
我愛你，時間靜默如
9,000 40% 30 4,777.50 12.04%
謎
2019 年
度 情感 4S 店 15,000 50% 36 11,633.40 29.31%
良仙難求 15,000 50% 60 15,249.00 38.42%
合計 39,687.40 100.00%
從上表可以看出，潤金文化 2018 年及 2019 年的業(yè)務不存在對單部影視作品的依賴性。
另外，根據(jù)潤金文化未來的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年，潤金文化將不斷向市場推出符合社會
主流價值觀、具有潤金文化特色的精品影視劇，以影視產品的質量為基礎，適當提高潤金文
化出品影視劇的數(shù)量，實現(xiàn)潤金文化市場占有率的提高和品牌知名度的提升。因此，在潤金
文化未來適當提高潤金文化出品影視劇的數(shù)量的基礎上，潤金文化不會對單部影視劇作品產
生依賴性。
綜上所述，根據(jù)潤金文化的未來發(fā)展規(guī)劃、2017 年的實際經營情況以及對未來的預測，
潤金文化未來不存在對單部影視作品的依賴性，潤金文化具有可持續(xù)盈利能力。
（7）潤金文化影視產品取得相關政府審批的不存在重大不確定性
潤金文化儲備的影視劇項目取得《攝制電影片許可證》、《電視劇制作許可證》、《電視劇
發(fā)行許可證》和《電影片公映許可證》不存在重大不確定性，不會對潤金文化持續(xù)經營能力、
盈利能力、評估預測項目可實現(xiàn)性造成重大不利影響。并且潤金文化及其實際控制人采取的
應對影視產品取得相關政府審批問題的措施切實、可行。
綜上所述，從潤金文化歷史運行情況來看，潤金文化最近三年均實現(xiàn)盈利，且凈利潤保
持高速增長，潤金文化具有持續(xù)盈利的記錄；潤金文化豐富的制作經驗以及優(yōu)秀的制作能力、
全面完善的業(yè)務流程及質量控制體系能夠有效的把控潤金文化的經營風險，是潤金文化可持
續(xù)盈利能力的重要組成部分。從潤金文化未來的業(yè)務發(fā)展情況來看，潤金文化評估預測期項
目預期收益測算具有可靠性、潤金文化熱度較高的 IP、劇本儲備以及豐富的 IP 資源獲取渠
道、與主要演員及導演等的合作具有穩(wěn)定性、未來不存在對單部影視作品的依賴性以及影視
產品取得相關政府審批的不存在重大不確定性都充分說明了潤金文化具有可持續(xù)盈利能力。
因此，潤金文化具有可持續(xù)盈利能力。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016 年修訂）》第四十
三條相關規(guī)定
本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016 年修訂）》第四十三條相關規(guī)定，
詳細如下：
1、本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利
于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性
（1）本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力
根據(jù)公司最近兩年的財務數(shù)據(jù)及正中珠江出具的廣會專字【2017】G16024490048號《備考
審閱報告》，本次交易完成后，公司的資產規(guī)模及盈利能力都得到大幅提升，具體情況如下：
金額單位：萬元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
項目 本次交易后 本次交易 本次交易后
本次交易前 增長率 增長率
（備考） 前 （備考）
資產總額 105,135.91 205,628.91 95.58% 83,243.13 170,657.19 105.01%
負債總額 25,929.40 50,101.99 93.22% 4,338.97 25,752.70 493.52%
所有者權益
79,206.50 155,526.92 96.36% 78,904.16 144,904.49 83.65%
合計
歸屬于母公
司的所有者 79,206.50 155,526.92 96.36% 78,904.16 144,904.49 83.65%
權益
歸屬于母公
5.57 8.84 58.71% 5.55 8.23 48.29%
司股東每股
凈資產（元/
股）
2016 年度 2015 年度
項目 本次交易后 本次交易 本次交易后
本次交易前 增長率 增長率
（備考） 前 （備考）
營業(yè)收入 24,209.19 43,017.20 77.69% 16,615.45 23,046.28 38.70%
營業(yè)利潤 4,307.12 12,087.34 180.64% 2,792.14 5,960.83 113.49%
利潤總額 4,547.20 12,441.13 173.60% 3,288.90 6,639.84 101.89%
凈利潤 3,854.35 11,174.43 189.92% 2,873.60 5,114.39 77.98%
基本每股收
0.27 0.63 133.33% 0.2 0.29 45.00%
益（元）
本次交易完成后，潤金文化將成為上市公司子公司，潤金文化的凈資產及經營業(yè)績中歸
屬于上市公司的部分將計入歸屬于母公司股東的所有者權益和凈利潤。由上表可見，本次交
易完成后，上市公司的資產規(guī)模、利潤規(guī)模將迅速擴大，歸屬于上市公司股東的每股收益有
所增長，資產質量和財務狀況有所提升。
有關本次交易對公司財務狀況和盈利能力影響的具體分析請參見重組報告書“第十節(jié)
管理層討論與分析”之“六、本次交易對上市公司持續(xù)經營能力、未來發(fā)展前景、當期每股
收益等財務指標和非財務指標影響的分析”和“（一）本次交易對上市公司持續(xù)經營能力影
響的分析”。
本次交易前，上市公司已完成了對彼岸春天的收購和整合，形成“泛文化+半導體”雙
主業(yè)并行發(fā)展的格局。2016年，彼岸春天實際凈利潤為3,204.61萬元，承諾利潤數(shù)為3,000萬
元，超額完成了承諾利潤，整合效果良好。
潤金文化主要從事影視產品的投資、制作與發(fā)行，為具備持續(xù)盈利能力和核心競爭力的
優(yōu)質資產，2015年度潤金文化經審計的營業(yè)收入為6,430.84萬元，凈利潤為2,240.79萬元。2016
年度潤金文化經審計的營業(yè)收入為18,808.01萬元，凈利潤為7,320.08萬元。
潤金文化具備持續(xù)盈利能力，2016年至2019年承諾利潤數(shù)（合并報表中扣除非經常性損
益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低）分別不低于6,000萬元、8,000萬元、10,400萬元、
13,520萬元。
本次交易是上市公司貫徹實施并購重組，實現(xiàn)產業(yè)整合、提升市場競爭力的重大舉措。
本次交易完成后，潤金文化將成為上市公司的控股子公司，上市公司泛文化業(yè)務將得到進一
步的發(fā)展，泛文化業(yè)務實力不斷增強。同時，本次交易形成的協(xié)同效應明顯，有助于提高公
司持續(xù)盈利能力。
綜上所述，本次交易可提高上市公司資產質量，改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力。
（2）有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性
本次交易完成后，上市公司將嚴格規(guī)范與實際控制人及其關聯(lián)方可能發(fā)生的關聯(lián)交易，
本著公平、公開、公正的原則確定交易價格，及時履行信息披露義務。
本次交易前，標的企業(yè)控股股東及實際控制人已出具“關于避免同業(yè)競爭的承諾”、“關
于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾”、“關于保持上市公司獨立性的承諾”，承諾與上市公司避免
同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯(lián)交易并不影響上市公司獨立性。
綜上所述，本次交易不會影響上市公司獨立性，導致上市公司產生同業(yè)競爭及不必要的
關聯(lián)交易。
2、上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告
福建華興會計師事務所（特殊普通合伙）對臺基股份2016年度財務會計報表進行了審計，
并出具了標準無保留意見的審計報告（閩華興所（2017）審字H-005號）。
3、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形
截至本報告書簽署日，上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司
法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形。
4、上市公司發(fā)行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理
完畢權屬轉移手續(xù)
本次交易所涉標的企業(yè)權屬清晰，不存在抵押、質押、司法凍結或其它權屬爭議的情形，
其過戶或者轉移不存在法律障礙。本次交易雙方在簽署的《資產購買協(xié)議》中對資產過戶和
交割做出明確安排，在雙方嚴格履行協(xié)議的情況下，交易雙方能在合同約定期限內辦理完畢
權屬轉移手續(xù)。
綜上，上市公司發(fā)行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦
理完畢權屬轉移手續(xù)。
5、上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向
控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產。所購買資
產與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發(fā)展戰(zhàn)略
和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施
本次交易前后，公司實際控制人未發(fā)生變更。本次交易完成后，潤金文化將成為上市公
司子公司，并入公司泛文化業(yè)務板塊。
2016 年 6 月，公司收購了北京彼岸春天影視有限公司，彼岸春天主營業(yè)務為廣播電視
節(jié)目制作，經過新業(yè)務布局，目前公司初步形成了“泛文化+半導體”雙主業(yè)的形態(tài)。本次
交易的標的潤金文化主營業(yè)務為電視節(jié)目制作、發(fā)行。本次交易完成后，潤金文化將成為公
司全資子公司，并入公司泛文化業(yè)務板塊。
彼岸春天將在 IP 共享、影視劇制作、發(fā)行等方面與潤金文化產生協(xié)同效應。具體內容
詳見重組報告書“重大事項提示”之“六、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的
背景”之“3、潤金文化和上市公司業(yè)務具有協(xié)同效應”。
綜上所述，本次交易符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。
（三）請會計師核查并發(fā)表明確意見
經核查，會計師認為：
潤金文化具有持續(xù)盈利能力。本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016
年修訂）》第四十三條相關規(guī)定。
專項說明僅作為臺基股份向中國證券監(jiān)督管理委員會申請發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產并募集配套資金之目的使用，除將本專項說明作為臺基股份申請發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產并募集配套資金的必備文件、隨其他申報材料一起上報外，不得用作任何其他目的。
（以下無正文）
廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：洪文偉
中國注冊會計師：郭小軍
中 國 廣 州 二Ｏ一七年六月十二日