惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
股東大會(huì)議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為明確惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會(huì)
的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范其運(yùn)作程序，充分發(fā)揮股東大會(huì)的作用，根據(jù)《中華人民共和
國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱
“《證券法》”）、《惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”），
以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則適用于公司股東大會(huì)，對(duì)公司、全體股東、股東代理人、公
司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員及列席股東大會(huì)會(huì)議的其他有關(guān)人員均
有約束力。
第三條 公司嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章、公司章程以及本規(guī)則的相關(guān)
規(guī)定召開股東大會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會(huì)。公司全體董事
應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常召開和依法行使職權(quán)。
第四條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》、公司章程及本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使
職權(quán)。
第五條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召
開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開，
有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程所規(guī)定人數(shù)
的 2/3 時(shí)；
(二) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的 1/3 時(shí)；
(三) 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
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 (四) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五) 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派
出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”），說明原因并公告。
第六條 公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公
告：
(一) 會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章
程的規(guī)定；
(二) 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四) 應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第二章 股東大會(huì)的職權(quán)
第七條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一) 決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(二) 選舉和更換董事、非職工監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十) 修改公司章程；
(十一) 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十二) 審議批準(zhǔn)公司章程第四十一條規(guī)定的應(yīng)由股東大會(huì)審議的擔(dān)保
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事項(xiàng)；
(十三) 審議批準(zhǔn)公司在 1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公
司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
(十四) 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
(十五) 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(十六) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、深交所的規(guī)則等規(guī)范性文件
或公司章程、本議事規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為
行使。
第八條 下列交易事項(xiàng)（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）應(yīng)
由董事會(huì)審議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)：
(一) 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的；
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
(二) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 5,000 萬元的；
(三) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元的；
(四) 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 5,000 萬元的；
(五) 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以
上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元的；
(六) 根據(jù)公司章程的規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的擔(dān)保事項(xiàng)。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司與同一交易
方同時(shí)發(fā)生方向相反的兩個(gè)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較
高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的
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原則適用本條規(guī)定。
已按照本條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第九條 發(fā)生的交易僅達(dá)到本制度第八條第（三）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，
，且公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于 0.05 元的，公司可以向深交
所申請(qǐng)豁免提交股東大會(huì)審議。
對(duì)于達(dá)到本制度第八條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)
應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又
一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個(gè)月；若交易
標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資
產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。
對(duì)于未達(dá)到本制度第八條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若深交所認(rèn)為有必要的，公司
司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)或者
評(píng)估。
第十條 公司發(fā)生本制度第七十八條規(guī)定的“購買或者出售資產(chǎn)”交易時(shí)，
，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在
連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的，除
應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議并參照本制度第九條第二款進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提
交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第十一條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)
該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)
的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半
數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審
議。
第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義
務(wù)的債務(wù)和提供擔(dān)保除外）金額在 3,000 萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)
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資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或者審計(jì)，并將該交易提交董事會(huì)和股東
大會(huì)審議。
公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提
交股東大會(huì)審議。
公司為持股 5％以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)
在股東大會(huì)上回避表決。
關(guān)聯(lián)人的定義由《惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定。
第十三條 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案
時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出
席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第三章 股東大會(huì)的召集
第十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照公司章程及本規(guī)則規(guī)定按時(shí)召集股東大會(huì)。
第十五條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求
召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。
第十六條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式
向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反
饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行
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召集和主持。
第十七條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求
召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行
政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股
東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大
會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第十八條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)。
同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深交所備案。
股東自行召集股東大會(huì)的，在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得
低于 10%。
監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及發(fā)布股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公
司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深交所提交有關(guān)證明材料。
第十九條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書
應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，
召集人可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召
集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開股東大會(huì)以外的其他用途。
第二十條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承
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擔(dān)。
第四章 股東大會(huì)的提案
第二十一條 對(duì)需由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)應(yīng)提出具體提案，股東大會(huì)對(duì)具
體提案應(yīng)做出決議。
第二十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體
決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第二十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有
公司 3%以上股份的普通股股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的普通股股東，可以在股東大會(huì)召開 10
日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東
大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第二十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不
不得進(jìn)行表決并作出決議。
第二十四條 提案應(yīng)當(dāng)充分、完整，需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事
項(xiàng)的，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為
提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。
第二十五條 董事、監(jiān)事提名、選舉和更換的方式和程序是：
（一） 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份3％以上
的股東可以提出董事候選人；公司監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份3％
以上的股東可以提出非職工代表監(jiān)事候選人；監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事由公司職
工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
（二） 董事會(huì)對(duì)被提名擔(dān)任董事的人員進(jìn)行審查，對(duì)符合法律、法規(guī)要
求的被提名人作為董事候選人，提交股東大會(huì)選聘；董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)
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召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真
實(shí)、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)；
（三） 監(jiān)事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意，并對(duì)其擔(dān)任監(jiān)
事的資格發(fā)表意見；監(jiān)事會(huì)對(duì)被提名擔(dān)任非職工代表監(jiān)事的人員進(jìn)行審查，對(duì)
符合法律、法規(guī)要求的被提名人作為監(jiān)事候選人，通過監(jiān)事會(huì)提交股東大會(huì)選
聘；
（四） 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東說明董事、監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況；
（五） 董事、監(jiān)事選舉實(shí)行累積投票制度時(shí)：即股東所持的有表決權(quán)的股
份數(shù)與候選董事或監(jiān)事人數(shù)的乘積為選舉董事或監(jiān)事的總投票數(shù)，股東可以累積
或分拆投票數(shù)用于選舉一名或多名董事或監(jiān)事。
第二十六條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%
以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。獨(dú)立董事的提名
人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、
職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性
發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的
關(guān)系發(fā)表聲明。
在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)
容。
第二十七條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明
該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對(duì)公司
的影響、審批情況等。如果按照規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少 5 個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)
結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
第二十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用或解聘，需經(jīng) 1/2 以上獨(dú)立董事同意后，
由董事會(huì)提出提案，股東大會(huì)表決通過。董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)
所的提案時(shí)，應(yīng)提前 15 天通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會(huì)說明原因。
公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大
會(huì)陳述意見。公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大
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會(huì)決定前聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說明原因。辭聘的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說明公司有無不
當(dāng)。
第五章 股東大會(huì)的通知與變更
第二十九條 股東大會(huì)會(huì)議通知應(yīng)由會(huì)議召集人負(fù)責(zé)發(fā)出。按本規(guī)則規(guī)
定，召集人包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、召集股東。
第三十條 公司召開股東大會(huì)，召集人應(yīng)當(dāng)于年度股東大會(huì)召開 20 日前
（計(jì)算 20 日的起始期限時(shí)不包括會(huì)議召開當(dāng)日）以公告方式通知各普通股股
東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前（計(jì)算 15 日的起始期限時(shí)不包括會(huì)議
召開當(dāng)日）以公告方式通知各普通股股東。
通知形式依照公司章程的規(guī)定。
第三十一條 股東大會(huì)的會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二) 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委
托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四) 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日（股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的
間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日，股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更）；
(五) 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。
第三十二條 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的
具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同
時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
第三十三條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將
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充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
(二) 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三) 披露持有本公司股份數(shù)量；
(四) 是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)
提案提出。
第三十四條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或取
消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人
應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。
第六章 會(huì)議的出席和登記
第三十五條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有普通股股東或其代理人，均有權(quán)
出席股東大會(huì)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。
普通股股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第三十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，還應(yīng)出示
本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
第三十七條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人
資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股
東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第三十八條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列
內(nèi)容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表決權(quán)；
(三) 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的
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指示；
(四) 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五) 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印
章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意
思表決。
第三十九條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的
授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和
投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的
人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第四十條 表決前委托人已經(jīng)去世或喪失行為能力或撤回委托或撤回簽署
委托書的授權(quán)或其所持有的股份已轉(zhuǎn)讓的，只要公司在有關(guān)會(huì)議開始前沒有收到
該等事項(xiàng)的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。
第四十一條 已委托代理人出席股東大會(huì)的股東不需要再出席股東大會(huì)。
股東以其持有股份數(shù)額為限不得重復(fù)委托授權(quán)。
第四十二條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載
明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有
表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第四十三條 召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)
共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決
權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第七章 會(huì)議的召開
第四十四條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或股東大會(huì)通知
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中確定的其他地點(diǎn)。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場,以現(xiàn)場會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會(huì)或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東
參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第四十五條 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明
確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。
股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前
一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早
于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
第四十六條 公司董事會(huì)或其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的
正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措
施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第四十七條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)
出席會(huì)議，總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第四十八條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時(shí)，由副董事長主持（公司有兩位副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董
事長履行職務(wù)），副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共
同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職
務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反法律法規(guī)、公司章程或本議事規(guī)則使股
東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股
東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第四十九條 股東大會(huì)主持人的主要職責(zé)是：
(一) 維持大會(huì)秩序；
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 (二) 掌握會(huì)議進(jìn)程；
(三) 組織會(huì)議對(duì)各類決議草案進(jìn)行討論并分別進(jìn)行表決。
第五十條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去 1 年的工作向
股東大會(huì)作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第五十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和
建議作出解釋和說明。
第五十二條 會(huì)議主持人應(yīng)保障股東或其代理人行使發(fā)言權(quán)，發(fā)言股東或
其代理人應(yīng)先舉手示意，經(jīng)大會(huì)主持人許可后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言。有多
名股東或代理人舉手要求發(fā)言時(shí)，先舉手者先發(fā)言；不能確定先后順序時(shí)，會(huì)議
主持人可以要求擬發(fā)言的股東到大會(huì)秘書處辦理發(fā)言登記手續(xù)，按登記的先后順
序發(fā)言。股東或其代理人應(yīng)針對(duì)議案內(nèi)容發(fā)言。股東或其代理人違反本條規(guī)定的，
大會(huì)主持人可以拒絕或制止其發(fā)言。
股東或其代理人在發(fā)言前，應(yīng)先介紹自己的身份，所代表的股份數(shù)額等情
況，然后發(fā)表自己的觀點(diǎn)。股東或股東代理人在發(fā)言時(shí)，應(yīng)簡明扼要地闡述其觀
點(diǎn)，發(fā)言時(shí)間一般不得超過 5 分鐘。
股東或其代理人在審議議題時(shí)，應(yīng)簡明扼要闡明觀點(diǎn)，對(duì)報(bào)告人沒有說明
而影響其判斷和表決的問題，可提出質(zhì)詢，要求報(bào)告人做出解釋和說明。
對(duì)于股東提出的質(zhì)疑和建議，大會(huì)主持人應(yīng)當(dāng)親自或指定與會(huì)董事、監(jiān)事、
總裁和其他高級(jí)管理人員作出答復(fù)或說明，有下列情形之一的，大會(huì)主持人可以
拒絕回答或拒絕指定有關(guān)人員回答，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由：
(一) 質(zhì)詢與議題無關(guān)的；
(二) 質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查的；
(三) 涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開的；
(四) 回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益的；
(五) 其他重要事由。
第五十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
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復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司
所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及深交所報(bào)告。
第八章 表決和決議
第五十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由超過出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理
人）所持表決權(quán)的 1/2 通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第五十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
(一) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
(二) 董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(四) 公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五) 發(fā)行公司債券；
(六) 公司年度報(bào)告；
(七) 公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
(八) 審議本規(guī)則第十二條規(guī)定的應(yīng)由股東大會(huì)審議的事項(xiàng)；
(九) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外
的其他事項(xiàng)。
第五十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
(一) 公司增加或者減少注冊(cè)資本；
(二) 公司的分立、合并、解散、變更公司形式和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在 1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
(五) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
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 (六) 審議本規(guī)則第八條規(guī)定的應(yīng)由股東大會(huì)審議的事項(xiàng)；
(七) 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定
會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第五十七條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第五十八條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的有表決權(quán)的
股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)
當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集
股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相
有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司和股東大會(huì)召集人不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低
持股比例限制。
第五十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投
票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)
充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：
(一) 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)主動(dòng)向股東大會(huì)說明其與該交易的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并自行
申請(qǐng)回避，明確不參與投票表決；
(二) 關(guān)聯(lián)股東沒有主動(dòng)說明關(guān)聯(lián)關(guān)系的，其他股東可以要求其說明并回
避表決；
(三) 股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布關(guān)聯(lián)股東回
避表決。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易由非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行表決。
第六十條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，
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公司不得與董事、總裁和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)
務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第六十一條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決
議，可以實(shí)行累積投票制。單一股東及其一致行動(dòng)人擁有公司權(quán)益的股份比例在
30％及以上的，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一普通股股份
擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
累積投票制的具體操作細(xì)則如下：
(一) 股東大會(huì)選舉兩名以上(含兩名)董事或者監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投
票制；
(二) 與會(huì)每個(gè)股東在選舉董事或者監(jiān)事時(shí)可以行使的有效投票權(quán)總數(shù)，
等于其所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)乘以待選董事或者監(jiān)事的人數(shù)；
(三) 每個(gè)股東可以將所持股份的全部投票權(quán)集中投給一位候選董事或者
監(jiān)事，也可分散投給任意的數(shù)位候選董事或者監(jiān)事；
(四) 每個(gè)股東對(duì)單個(gè)候選董事、監(jiān)事所投的票數(shù)可以高于或低于其持有
的有表決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整倍數(shù)，但其對(duì)所有候選董事或
者監(jiān)事所投的票數(shù)累計(jì)不得超過其持有的有效投票權(quán)總數(shù)；
(五) 投票結(jié)束后，根據(jù)全部候選人各自得票的數(shù)量并以擬選舉的董事或
者監(jiān)事人數(shù)為限，在獲得選票的候選人中從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事或者監(jiān)
事。
第六十二條 除累積投票制外，股東大會(huì)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同
一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予
表決。
第六十三條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變
更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第六十四條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
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 第六十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第六十六條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉 2 名股東代表參加計(jì)
票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)
票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系
統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第六十七條 股東大會(huì)會(huì)議現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會(huì)議
主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提
案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的
公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保
密義務(wù)。
第六十八條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見
之一：贊成、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)
互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第六十九條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所
投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人
對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主
持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票，點(diǎn)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)記入會(huì)議記錄。
第七十條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
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方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第七十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第七十二條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就
任時(shí)間在公司股東大會(huì)上確定。在每屆任期過程中增選或補(bǔ)選的董事、監(jiān)事，其
任期為當(dāng)屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的剩余任期。
第七十三條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第七十四條 公司以減少注冊(cè)資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股，以及
以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大會(huì)就回購
普通股作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）
所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出回購普通股決議后的次日公告該決議。
第七十五條 公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，
不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，
或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民
法院撤銷。
第九章 會(huì)議記錄
第七十六條 股東大會(huì)會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，會(huì)議記錄應(yīng)記載以下
內(nèi)容：
(一) 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
(二) 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、總裁
和其他高級(jí)管理人員姓名；
(三) 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司
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股份總數(shù)的比例；
(四) 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
(五) 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(六) 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
(七) 公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議
記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席
股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第十章 附則
第七十七條 除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與公司章程及相關(guān)規(guī)則
中該等術(shù)語的含義相同。
第七十八條 本規(guī)則所稱的“交易”包括下列事項(xiàng)：
(一) 購買或者出售資產(chǎn)；（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)
品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)
的，仍包含在內(nèi)）
(二) 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）；
(三) 提供財(cái)務(wù)資助；
(四) 提供擔(dān)保；
(五) 租入或者租出資產(chǎn)；
(六) 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
(七) 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
(八) 債權(quán)或者債務(wù)重組；
(九) 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
(十) 簽訂許可協(xié)議；
(十一) 深交所認(rèn)定的其他交易。
第七十九條 本規(guī)則由董事會(huì)制訂和修改，經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起生效。
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 第八十條 本規(guī)則未盡事宜，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司章程的規(guī)定
為準(zhǔn)；與本規(guī)則生效后國家頒布、修改的法律、行政法規(guī)、規(guī)章不一致，應(yīng)及時(shí)
修訂本規(guī)則，由董事會(huì)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；與公司章程規(guī)定不一致的，應(yīng)以
公司章程規(guī)定為準(zhǔn)，并及時(shí)修訂本規(guī)則，由董事會(huì)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第八十一條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
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