惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的
獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、 證券法》、 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，我們作為惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，認(rèn)真審閱了公司第二屆董事會第十五次會議的會
議材料，經(jīng)審慎分析，本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)、獨(dú)立判斷的態(tài)度，現(xiàn)就公司第二屆董事
會第十五次會議的相關(guān)事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金及公司對外擔(dān)保情況的專項
說明和獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保
若干問題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等的規(guī)定和要求，
作為公司的獨(dú)立董事，本著實事求是的原則，我們對公司 2018 年度的關(guān)聯(lián)方資
金占用和對外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真細(xì)致的核查，并發(fā)表如下專項說明和獨(dú)立意見：
1、報告期內(nèi)，公司未發(fā)生控股股東占用公司資金的情況，也不存在以前年
度發(fā)生并延續(xù)到報告期內(nèi)的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
2、報告期內(nèi)，除公司與全資子公司存在非經(jīng)營性資金往來外，未發(fā)生其他
關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并延續(xù)到報告期內(nèi)的違規(guī)關(guān)
聯(lián)方占用資金情況。
3、公司不存在為公司的控股股東及其附屬企業(yè)、公司持股50%以下的其他關(guān)
聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。
4、報告期內(nèi)，公司審批的擔(dān)保額度為445,500萬元（含票據(jù)池業(yè)務(wù)的10億元
額度，占公司2018年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的130.91%），均為對合并報表范圍內(nèi)子公
司 的 擔(dān) 保 。 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 公 司 及 控 股 子 公 司 累 計 對 外 擔(dān) 保 總 額
224,290.28萬元人民幣，占2018年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的65.91%；公司及控股
子公司實際對外擔(dān)保余額20,047.35萬元，占2018年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
5.89%。公司及控股子公司無逾期對外擔(dān)保、無涉及訴訟的對外擔(dān)保及因擔(dān)保被
判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情形。
5、公司對外擔(dān)保均已嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》、《公司章程》和公司《對外擔(dān)保管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，執(zhí)行對外擔(dān)保的
有關(guān)決策程序，并能夠嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提
供擔(dān)保等違規(guī)對外擔(dān)保事項，也沒有明顯跡象表明公司可能因?qū)ν鈸?dān)保承擔(dān)連帶
清償責(zé)任。
二、關(guān)于公司2018年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
公司董事會綜合考慮公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營發(fā)展實際情況，提出了2018
年度不進(jìn)行利潤分配的預(yù)案。該預(yù)案符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展需要，符合中國證監(jiān)會《上
市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》等相關(guān)規(guī)定和要求，符合公司全體股東的利益，不存在損害中小股東權(quán)
益的情形。我們同意將該議案提交公司2018年年度股東大會審議。
三、關(guān)于公司2018年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制涵蓋了公司重要的業(yè)務(wù)流程層面的風(fēng)險，是比
較健全和完善的。報告期內(nèi)，內(nèi)部控制制度和流程基本得到執(zhí)行，能夠合理保證
公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，達(dá)到了提高
經(jīng)營效率、促進(jìn)公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的效果。未發(fā)現(xiàn)公司存在內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行
方面的重大缺陷。公司對內(nèi)部控制實施的監(jiān)督機(jī)制健全完整，各部門各司其職，
發(fā)揮了有效的監(jiān)督職能。公司《2018年度內(nèi)部控制自我評價報告》真實完整的反
映了公司內(nèi)部控制的制度建立及執(zhí)行情況，對公司內(nèi)部控制相關(guān)工作的評價是客
觀公正的。
四、關(guān)于公司2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，2018年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交
易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，符合公司《募集資金管理辦
法》的有關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情形。公司編制的《關(guān)于2018
年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》真實、準(zhǔn)確、完整，客觀地反映
了公司募集資金存放和使用的實際情況，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述和重大遺
漏。
五、關(guān)于公司董事津貼的獨(dú)立意見
 本次董事會會議審議的董事津貼方案，符合《公司法》、《公司章程》和其
他相關(guān)規(guī)定，符合公司的實際情況。董事津貼方案由公司董事會薪酬與考核委員
會研究制訂，經(jīng)董事會審議通過后將提請股東大會審議，決策程序符合《公司法》、
《公司章程》和《薪酬與考核委員會工作細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。我們同意將《關(guān)于
公司董事津貼的議案》提交公司 2018 年年度股東大會審議。
六、關(guān)于公司高級管理人員薪酬的獨(dú)立意見
本次董事會會議審議的關(guān)于公司高級人員薪酬的方案，是結(jié)合公司實際經(jīng)營
情況制定的，有利于公司長期可持續(xù)發(fā)展。我們同意按議案內(nèi)容對公司高級管理
人員的薪酬進(jìn)行發(fā)放。
七、關(guān)于為控股子公司銀行授信提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
公司本次為控股子公司惠州華陽通用電子有限公司、惠州市華陽多媒體電子
有限公司、惠州市華陽數(shù)碼特電子有限公司、惠州市華陽光電技術(shù)有限公司、惠
州市華陽精機(jī)有限公司及華旋有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保，主要是為了滿足控股
子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，提供擔(dān)保的對象為全資子公司，該擔(dān)保事項符合相
關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、有效。我們同意將該議案提交股東大會審議。
八、關(guān)于使用自有閑置資金進(jìn)行委托理財?shù)莫?dú)立意見
公司獨(dú)立董事對公司擬使用自有資金進(jìn)行委托理財事項進(jìn)行了審查，認(rèn)為：
公司在符合國家法律、法規(guī)，保障資金安全，以及不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動
和發(fā)展所需資金的情況下，使用部分自有閑置資金進(jìn)行委托理財，有利于提高公
司自有資金的使用效率，獲得一定的資金收益，為股東獲取更多投資回報，不會
損害公司及其股東特別是中小股東利益。因此，我們同意公司及控股子公司使用
額度不超過人民幣 50,000 萬元自有閑置資金進(jìn)行委托理財業(yè)務(wù)。
九、關(guān)于開展票據(jù)池業(yè)務(wù)的獨(dú)立意見
我們認(rèn)為公司及控股子公司開展票據(jù)池業(yè)務(wù)，可以將公司的應(yīng)收票據(jù)和待開
應(yīng)付票據(jù)統(tǒng)籌管理，減少公司資金占用，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，提高資金利用率。因此，
我們同意公司及控股子公司質(zhì)押、抵押的票據(jù)合計即期余額不超過 10 億元人民
幣用于開展票據(jù)池業(yè)務(wù)。
十、關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的獨(dú)立意見
公司 2019 年度至 2021 年度擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易均為正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，
預(yù)計總金額符合公司的實際需要。同時，公司董事會認(rèn)為 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交
易遵循公平、公正、公開的原則，未發(fā)現(xiàn)損害公司和全體股東利益的行為。公司
董事會在審議《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒有
參加議案表決，也沒有代其他董事行使表決權(quán)，本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》等公司內(nèi)部
規(guī)章制度的規(guī)定。我們同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。
十一、關(guān)于會計政策變更的獨(dú)立意見
本次公司會計政策變更是根據(jù)財政部修訂及頒布的最新會計準(zhǔn)則進(jìn)行的合
理變更，符合法律法規(guī)規(guī)定。本次會計政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)
和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們同意公司
本次會計政策變更。
（以下無正文）
（本頁無正文，為惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會第十
五次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見之簽字頁）
獨(dú)立董事簽字：
李常青（簽名）：
余慶兵（簽名）：
羅中良（簽名）：
2019 年 4 月 25 日