惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
章程修正案
根據(jù)最新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018 年
修訂）、《上市公司章程指引（2019 年修訂）》以及《深圳證券交易所上市公司回
購股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公
司”）實(shí)際情況，擬對(duì)公司章程進(jìn)行修訂，修訂前后的內(nèi)容對(duì)照如下：
修訂前條款 修訂后條款
第二十三條 公司在下列情況下，可 第二十三條 公司在下列情況下，可以
以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和 依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章
本章程的規(guī)定，收購本公司的股份； 程的規(guī)定，收購本公司的股份；
（一）減少公司注冊(cè)資本； （一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司 （二）與持有本公司股份的其他公司合
并；
合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 權(quán)激勵(lì)；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司 （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合
合并、分立決議持異議，要求公司收 并、分立決議持異議，要求公司收購其
股份；
購其股份的。
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公 可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
司股份的活動(dòng)。
（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益
所必需。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司
股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購本公司股份， 第二十四條 公司收購本公司股份， 可
可以選擇下列方式之一進(jìn)行： 以通過公開的集中交易方式，或者法律
法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方
行。
式；
公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《證
（二）要約方式；
券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）
 項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司
股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式
進(jìn)行。
第二十五條 公司因本章程 0 第 0 項(xiàng) 第二十五條 公司因本章程 0 第（一）項(xiàng)、
至第 0 項(xiàng)的原因收購本公司股份的， 第（二）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，
應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照 0 規(guī) 應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司因本章程第
定收購本公司股份后，屬于第 0 項(xiàng)情 二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第
形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注 （六）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)
銷；屬于第 0 項(xiàng)、第 0 項(xiàng)情形的，應(yīng) 當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)
當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 會(huì)議決議。
公司依照 0 第 0 項(xiàng)規(guī)定收購的本公司 公司依照 0 規(guī)定收購本公司股份后，屬
股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總 于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日
額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公 起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）
司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購的股份 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注
應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第
（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公
司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份
總額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者
注銷。
第七十八條 股東(包括股東代理人) 第七十八條 股東(包括股東代理人)以
以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額 其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使
行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決 表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益 重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單
的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng) 獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披
當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí) 露。
公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)， 該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表
且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì) 決權(quán)的股份總數(shù)。
有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條 的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東
件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集 投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體
股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披 投票意向等信息。禁止以有償或者變相
露具體投票意向等信息。禁止以有償 有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司和股
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票 東大會(huì)召集人 不得對(duì)征集投票權(quán)提出
權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低 最低持股比例限制。
持股比例限制。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以
以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決 （一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者
時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì) 合并持有公司已發(fā)行股份3%以上的股
的決議，可以實(shí)行累積投票制。
東，有權(quán)提出董事候選人；公司董事會(huì)、
…… 監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行
股份1%以上的股東，有權(quán)提出獨(dú)立董
事候選人；公司監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并
持有公司已發(fā)行股份3%以上的股東，
有權(quán)提出非職工代表監(jiān)事候選人；監(jiān)事
會(huì)中的職工代表監(jiān)事由公司職工通過
職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式
民主選舉產(chǎn)生。
（二）董事會(huì)對(duì)被提名擔(dān)任董事的人員
進(jìn)行審查，對(duì)符合法律、法規(guī)要求的被
提名人作為董事候選人，提交股東大會(huì)
選聘；
董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作
出書面承諾，同意接受提名，承諾公開
披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整，
并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。
（三）監(jiān)事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得
被提名人的同意，并對(duì)其擔(dān)任監(jiān)事的資
格發(fā)表意見；監(jiān)事會(huì)對(duì)被提名擔(dān)任非職
工代表監(jiān)事的人員進(jìn)行審查，對(duì)符合法
律、法規(guī)要求的被提名人作為監(jiān)事候選
 人，通過監(jiān)事會(huì)提交股東大會(huì)選聘。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決
時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的
決議，可以實(shí)行累積投票制。單一股東
及其一致行動(dòng)人擁有公司權(quán)益的股份
比例在 30％及以上的，應(yīng)當(dāng)采用累積投
票制。
……
第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或 第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更
更換，任期為三年。董事任期屆滿， 換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除
可連選連任。董事在任期屆滿以前， 其職務(wù)。董事任期為三年，任期屆滿可
股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 連選連任。
…… ……
第一百○七條 董事會(huì)行使下列職 第一百○七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì) 告工作；
報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方 案；
案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方 決算方案；
案、決算方案；
（五）制訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（五）制訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)
（六）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌 虧損方案；
補(bǔ)虧損方案；
（七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資
（七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資 本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
本、發(fā)行債券或其他證券及上市方
（八）擬訂公司重大收購、收購本公司
案；
股票或者合并、分立、解散及變更公司
（八）擬訂公司重大收購、收購本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及變更
（九）決定公司因本章程第二十三條第
公司形式的方案； （三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)
定的情形收購本公司股份；
（九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定
公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn) （十）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公
抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān) 司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
聯(lián)交易等事項(xiàng)； 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等
事項(xiàng)；
（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)
置； （十一）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)
置；
（十一）聘任或者解聘公司總裁、董
事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或 （十二）聘任或者解聘公司總裁、董事
者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高 會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解
級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng) 聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理
懲事項(xiàng)； 人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制定公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案； （十四）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十五）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換 （十六）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為
為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十六）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并 （十七）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢
檢查總裁的工作； 查總裁的工作；
（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 （十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
或本章程授予的其他職權(quán)。 本章程授予的其他職權(quán)。
第一百○九條 董事會(huì)可以按照股東 第一百○九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委
大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、 員會(huì)，可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，
提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專 設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委
門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中 員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照
審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考 本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)
核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān) 當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。
任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一
專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中
名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核
委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召
集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立
 董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。審計(jì)委員會(huì)的召
集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)
制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委
員會(huì)的運(yùn)作。
第一百一十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過 第一百一十九條 除本章程另有規(guī)定
半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作 外，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席
出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通 方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全
過。 體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百二十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議 第一百二十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所
所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席 議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議
會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)
議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，
保存期限不少于 10 年。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百二十八條 在公司控股股東、 第一百二十八條 在公司控股股東單位
實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其 擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的
他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí) 人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
管理人員。
第一百五十六條 結(jié)合公司的盈利情 第一百五十六條 結(jié)合公司的盈利情況
況和業(yè)務(wù)未來發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)際需要， 和業(yè)務(wù)未來發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)際需要，建立
建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定的回報(bào)機(jī) 對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定的回報(bào)機(jī)制。公司
制。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配
對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證過程 政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考
中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事和公 慮獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意
眾投資者的意見。 見。
公司利潤(rùn)分配政策為： 公司利潤(rùn)分配政策為：
（一）公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可 （一）公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分
分配利潤(rùn)，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能 配利潤(rùn)，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；
力；
（二）公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)
（二）公司可以采取現(xiàn)金、股票、 金與股票相結(jié)合的方式或者法律、法規(guī)
現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式或者法律、 允許的其他方式分配利潤(rùn)；在具備現(xiàn)金
法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)；在具 分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分紅
備現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)采取 的方式進(jìn)行利潤(rùn)分配；采用股票股利進(jìn)
現(xiàn)金分紅的方式進(jìn)行利潤(rùn)分配；采用 行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、
股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有 每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素；當(dāng)
公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真 年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的,不得發(fā)放股票股
實(shí)合理因素；當(dāng)年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅 利；
的,不得發(fā)放股票股利；
（三）公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅的，應(yīng)同時(shí)
（三）公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅的，應(yīng)同 滿足以下條件：
時(shí)滿足以下條件：
1.審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具
1.審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告 標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
2.公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出
2.公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金 等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。重
支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除 大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：（1）
外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出 公司未來十二（12）個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、
是指：（1）公司未來十二（12）個(gè)月 收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或
內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備 超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百
累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期 分之五十（50%），且超過五仟（5,000）
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十（50%）， 萬元；（2）公司未來十二（12）個(gè)月內(nèi)
且超過五仟（5,000）萬元；（2）公 擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)
司未來十二（12）個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、 支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)
收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到 總資產(chǎn)的百分之三十（30%）。
或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
（四）在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況
的百分之三十（30%）。
下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分
（四）在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況 紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利及資
下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金 金需求情況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分
分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利 紅。
及資金需求情況提議公司進(jìn)行中期
（五）公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)
現(xiàn)金分紅。
性與穩(wěn)定性，在滿足前述現(xiàn)金分紅條件
（五）公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連 情況下，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不
續(xù)性與穩(wěn)定性，在滿足前述現(xiàn)金分紅 少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之
條件情況下，每年以現(xiàn)金方式分配的 二十（20%）。 公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采
利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn) 用要約方式、集中競(jìng)價(jià)方式回購股份
的百分之二十（20%）。 的，當(dāng)年已實(shí)施的回購股份金額視同現(xiàn)
 （六）…… 金分紅金額，納入該年度現(xiàn)金分紅的相
關(guān)比例計(jì)算。
（六）……
除以上修訂外，《公司章程》其他條款均保持不變。
本次修訂尚須提交公司股東大會(huì)以特別決議審議通過。
惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2019 年 4 月 25 日