瑞銀證券有限責(zé)任公司
關(guān)于惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
2019 年度至 2021 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的核查意見
瑞銀證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“瑞銀證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為惠州市
華陽集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“華陽集團(tuán)”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并
上市項目的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)
規(guī)定，對華陽集團(tuán) 2019 年度至 2021 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計發(fā)表核查意見如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
2019 年度至 2021 年度惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）及
控股子公司預(yù)計將與關(guān)聯(lián)法人信華精機(jī)有限公司（以下簡稱“信華精機(jī)”）、安特
惠州（香港）工業(yè)有限公司（以下簡稱“安特香港”）、安特（惠州）工業(yè)有限公
司（以下簡稱“安特惠州”）發(fā)生采購材料、代理進(jìn)口及銷售商品的關(guān)聯(lián)交易；將
與關(guān)聯(lián)法人惠州市華陽光學(xué)技術(shù)有限公司（以下簡稱“華陽光學(xué)”）、惠州華陽醫(yī)
療器械有限公司（以下簡稱“華陽醫(yī)療器械”）、惠州市華陽科技投資有限公司
（以下簡稱“華陽科技”）發(fā)生租賃的關(guān)聯(lián)交易。公司預(yù)計 2019 年度至 2021 年度
上述日常關(guān)聯(lián)交易金額合計每年不超過 6,810.00 萬元，總計不超過 20,430 萬元。
公司 2018 年度上述同類關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生總額為 3,391.31 萬元。
公司在征得獨立董事對上述日常關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)可后，于 2019 年 4 月 25 日將
《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》提交公司第二屆董事會第十五次會議審議并
通過，公司 9 名董事成員中，同意 4 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，關(guān)聯(lián)董事鄒淦榮、
張元澤、吳衛(wèi)、李道勇、孫永鏑回避表決。
1
 此項關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
（二）預(yù)計 2019 年度至 2021 年度日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額
單位：人民幣萬元
截至披露 2018 年
關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 2019 年預(yù) 2020 年預(yù) 2021 年預(yù)
關(guān)聯(lián)人 日已發(fā)生 實際發(fā)
易類別 內(nèi)容 定價原則 計金額 計金額 計金額
金額 生金額
光學(xué)鏡
市場公允
信華精機(jī) 片、機(jī)芯 5,000.00 5,000.00 5,000.00 834.11 2,758.80
定價
等
采購原 金屬沖壓 市場公允
安特香港 500.00 500.00 500.00 7.72 133.44
材料 件 定價
金屬沖壓 市場公允
安特惠州 500.00 500.00 500.00 16.66 123.09
件 定價
小計 6,000.00 6,000.00 6,000.00 858.49 3,015.33
代理進(jìn)口
代理進(jìn) 市場公允
信華精機(jī) 材料、銷 200.00 200.00 200.00 - 1.68
口、銷 定價
售商品
售商品
小計 200.00 200.00 200.00 - 1.68
市場公允
華陽光學(xué) 租賃 300.00 300.00 300.00 67.85 201.80
定價
華陽醫(yī)療 市場公允
租賃 300.00 300.00 300.00 57.19 164.96
租賃 器械 定價
市場公允
華陽科技 租賃 10.00 10.00 10.00 2.52 7.54
定價
小計 610.00 610.00 610.00 127.56 374.30
合計 6,810.00 6,810.00 6,810.00 986.05 3,391.31
（三）2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況
單位：人民幣萬元
實際發(fā)生額 實際發(fā)生額
關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交易 實際發(fā)生
關(guān)聯(lián)人 預(yù)計金額 占同類業(yè)務(wù) 與預(yù)計金額
易類別 內(nèi)容 金額
比例 差異
光學(xué)鏡片
信華精機(jī) 2,758.80 5,000.00 1.13% -44.82%
機(jī)芯等
采購原 安特香港 金屬沖壓件 133.44 1,000.00 0.05% -86.66%
材料
安特惠州 金屬沖壓件 123.09 1,000.00 0.05% -87.69%
小計 3,015.33 7,000.00 1.24% -56.92%
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 代理進(jìn)口材
代理進(jìn) 信華精機(jī) 料、銷售商 1.68 2,000.00 0.00% -99.92%
口、銷 品
售商品
小計 1.68 2,000.00 0.00% -99.92%
華陽光學(xué) 租賃 201.80 300.00 36.55% -32.73%
華陽醫(yī)療器械 租賃 164.96 200.00 29.88% -17.52%
租賃
華陽科技 租賃 7.54 10.00 1.37% -24.57%
小計 374.30 510.00 67.80% -26.61%
合計 3,391.31 9,510.00 - -44.76%
1、公司于 2018 年 4 月 24 日召開第二屆董事會第十
次會議時審議通過了 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計，
公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的協(xié)議普遍為框架協(xié)議，實際履行
公司董事會對日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生
中按日常訂單執(zhí)行，實際市場情況與預(yù)計時的市場情
情況與預(yù)計存在較大差異的說明
況有較大變化；
2、為嚴(yán)格遵守關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定，公司盡可
能減少關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）基本情況
1、信華精機(jī)有限公司
法定代表人：寺田明彥
注冊資本：1,950 萬美元
經(jīng)營范圍：設(shè)計、制造與銷售：CD/DVD 機(jī)芯及伺服解碼板等汽車娛樂系統(tǒng)
的關(guān)鍵零部件及整機(jī)方案、汽車電子裝置（車身電子控制系統(tǒng)）和關(guān)鍵零部件及其
整機(jī)方案、VCD、DVD 等影視音響產(chǎn)品、GPS 導(dǎo)航模塊、嵌入式軟件、無線通訊
及數(shù)字廣播產(chǎn)品用模塊、電源管理系統(tǒng)、電子書及其它消費類產(chǎn)品、監(jiān)控與安防產(chǎn)
品、特種燈、UV 鏡及其它光學(xué)元器件、光學(xué)組件、光學(xué)儀器、工廠自動化設(shè)備及
工裝夾具、可編程序控制器。制造與銷售：激光頭、移動通訊系統(tǒng)交換設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)
路由器、網(wǎng)絡(luò)連接器、手機(jī)、電話等通信產(chǎn)品、各類線路板組件、打印機(jī)及其組件、
電子游戲機(jī)及其激光模組組件。上述產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售。自有設(shè)備租賃。對位
3
于上排龍豐路 27 號和仲愷高新區(qū)惠風(fēng)西二路 26 號的自有物業(yè)除自用外部分用于租
賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
住所：惠州市仲愷高新區(qū)惠風(fēng)西二路 26 號
最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：截至 2018 年 12 月 31 日，總資產(chǎn)：7,768.49
萬美元，凈資產(chǎn)：5,490.74 萬美元；2018 年主營業(yè)務(wù)收入：18,604.58 萬美元,凈利
潤：780.19 萬美元。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：信華精機(jī)系公司的聯(lián)營企業(yè)，公司董事兼副總裁李道勇先生、吳衛(wèi)
先生擔(dān)任信華精機(jī)董事，該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3
條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
2、安特（惠州）工業(yè)有限公司
法定代表人：ANG TONGHUAT
注冊資本：900 萬美元
經(jīng)營范圍：精密金屬沖壓零配件、精密注塑零部件及精密沖壓、注塑模具制造，
家用電動電熱器具（電動牙刷、電動剃須刀、攪拌器、電飯鍋、電熨斗、微波爐
等），數(shù)字音視頻通信設(shè)備及零配件（電話機(jī)、路由器、對講機(jī)等），自動數(shù)據(jù)處
理設(shè)備、監(jiān)視器、投影儀、視頻收發(fā)裝置及零配件，汽車用零配件（方向盤、剎車、
離合器、汽車燈具等）。產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售，自有物業(yè)租賃。（以上項目不涉
及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
可開展經(jīng)營活動）
住所：惠州市平南工業(yè)區(qū)平南路 3 號
最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：截至 2018 年 12 月 31 日，總資產(chǎn)：2,524.64
萬美元，凈資產(chǎn)：1,377.28 萬美元；2018 年主營業(yè)務(wù)收入：3,239.91 萬美元，凈虧
損：67.38 萬美元。
4
 關(guān)聯(lián)關(guān)系：安特惠州系公司的聯(lián)營企業(yè)，公司董事長兼總裁鄒淦榮先生擔(dān)任安
特惠州董事，該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條規(guī)定的關(guān)
聯(lián)關(guān)系情形。
3、安特惠州（香港）工業(yè)有限公司
注冊資本：100 港元
經(jīng)營范圍：銷售精密金屬沖壓零配件、精密注塑零部件、精密沖壓模具及注塑
模具、家用電動電熱器具（電動牙刷、電動剃須刀、攪拌器、電飯鍋、電熨斗、微
波爐等）、數(shù)字音視頻通信設(shè)備及零配件（電話機(jī)、路由器、對講機(jī)等），自動數(shù)
據(jù)處理設(shè)備、監(jiān)視器、投影儀、視頻收發(fā)裝置及零配件，汽車用零配件（方向盤、
剎車、離合器、汽車燈具等）。
住所：Room 1608,16/F.,Tower II Grand Central Plaza，No.138 Shatin Rural
Committee Road，Shatin，Hong Kong
最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：截至 2018 年 12 月 31 日，總資產(chǎn)：632.29
萬美元，凈資產(chǎn)：213.12 萬美元；2018 年主營業(yè)務(wù)收入：1,594.18 萬美元，凈虧損：
33.07 萬美元。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：安特香港系公司的聯(lián)營企業(yè)，公司董事長兼總裁鄒淦榮先生擔(dān)任安
特香港董事，該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條規(guī)定的關(guān)
聯(lián)關(guān)系情形。
4、惠州市華陽光學(xué)技術(shù)有限公司
法定代表人：李光輝
注冊資本：10,000 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：研制、生產(chǎn)、銷售特種顏料、特種油墨、光學(xué)產(chǎn)品、光學(xué)變色顏料、
光學(xué)變色防偽油墨、特種功能材料及其它新材料；銷售：印刷油墨、鋁銀漿、標(biāo)簽、
5
印刷設(shè)備及配件；貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
可開展經(jīng)營活動）。
住所：惠州市東江高新科技產(chǎn)業(yè)園上霞北路 1 號華陽工業(yè)園 B 區(qū) 10 棟
最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：截至 2018 年 12 月 31 日，總資產(chǎn)：21,068.93
萬人民幣，凈資產(chǎn)：18,071.94 萬人民幣；2018 年主營業(yè)務(wù)收入：15,385.10 萬人民
幣，凈利潤：5,710.52 萬人民幣。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司董事張元澤先生持有華陽光學(xué) 35%股權(quán)，并擔(dān)任華陽光學(xué)董
事；公司實際控制人之一李光輝先生擔(dān)任華陽光學(xué)董事長和總經(jīng)理；公司實際控制
人鄒淦榮、吳衛(wèi)及其近親屬游熔、李道勇、陳世銀、曾仁武、孫永鏑及其近親屬任
蕓、李光輝分別通過委托持股持有華陽光學(xué) 5.2443%、4.3285%、4.0880%、
2.1267%、0.6501%、0.8245%、1.6984%的股權(quán)，該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
5、惠州市華陽科技投資有限公司
法定代表人：張浩先
注冊資本：4,775.1712 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：實業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營活動）
住所：惠州市東江高新區(qū)東新大道科技園 A2 棟二樓 207 室
最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：截至 2018 年 12 月 31 日，總資產(chǎn)：8,719.59
萬人民幣，凈資產(chǎn)：4,986.63 萬人民幣；2018 年主營業(yè)務(wù)收入：0，凈利潤：
450.17 萬人民幣。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司實際控制人鄒淦榮、吳衛(wèi)及其近親屬游熔、李道勇、陳世銀、
曾仁武、孫永鏑及其近親屬任蕓、李光輝分別通過惠州市華陽光學(xué)技術(shù)有限公司工
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會委員會持有華陽科技 8.0682%、6.6592%、6.2892%、3.2718%、1.0002%、
1.2684%、2.6130%的股權(quán)；公司實際控制人李光輝擔(dān)任華陽科技副總裁。該關(guān)聯(lián)
人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
6、惠州華陽醫(yī)療器械有限公司
法定代表人：莫晉文
注冊資本：9,000 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：醫(yī)療器械生產(chǎn)，醫(yī)療器械經(jīng)營；貨物進(jìn)出口貿(mào)易。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
住所：惠州市東江高新科技產(chǎn)業(yè)園上霞北路 1 號華陽工業(yè)園 B 區(qū) 13#廠房
最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：截至 2018 年 12 月 31 日，總資產(chǎn)：7,540.14
萬人民幣，凈資產(chǎn)：5,817.14 萬人民幣；2018 年主營業(yè)務(wù)收入：7,491.07 萬人民幣，
凈利潤：1,847.55 萬人民幣。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司實際控制人鄒淦榮、吳衛(wèi)及其近親屬游熔、李道勇、陳世銀、
曾仁武、孫永鏑及其近親屬任蕓、李光輝分別通過委托持股持有華陽醫(yī)療器械
8.0682%、6.6592%、6.2892%、3.2718%、1.0002%、1.2684%、2.6130%的股權(quán)，
該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
（二）履約能力分析
以上關(guān)聯(lián)方在與公司日常交易中均能履行合同約定，信用良好，經(jīng)營穩(wěn)定，具
有良好的履約能力。上述關(guān)聯(lián)交易系公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營所需。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、定價政策和定價依據(jù)
7
 公司上述關(guān)聯(lián)交易是在自愿平等、公平、公允的原則下進(jìn)行。關(guān)聯(lián)交易的定價
按照市場化原則，嚴(yán)格執(zhí)行市場價格，同與非關(guān)聯(lián)交易的定價方式、政策一致，關(guān)
聯(lián)交易的結(jié)算方式與非關(guān)聯(lián)交易一致。
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
2019 年度至 2021 年度預(yù)計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司審議批準(zhǔn)后，公司將與以上
關(guān)聯(lián)方簽署相關(guān)業(yè)務(wù)的框架性合同協(xié)議。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
因日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方每年都會發(fā)生一定金額的關(guān)
聯(lián)交易，該交易是必要的、連續(xù)的，能充分發(fā)揮公司與關(guān)聯(lián)方的協(xié)同效應(yīng)，且交易
采用市場公允價格定價，對公司生產(chǎn)經(jīng)營未構(gòu)成不利影響或損害公司股東利益，也
未對公司獨立運行產(chǎn)生影響，對公司的整體經(jīng)營情況影響不大，公司的主要業(yè)務(wù)也
不會因此而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。
五、關(guān)聯(lián)交易的決策程序
2019 年 4 月 25 日，公司第二屆董事會第十五次會議、第二屆監(jiān)事會第十二次
會議分別審議通過《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)董事鄒淦榮、張元
澤、吳衛(wèi)、李道勇、孫永鏑回避了對該項議案的表決。獨立董事予以事前認(rèn)可并發(fā)
表了獨立意見。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為：華陽集團(tuán)預(yù)計 2019 年度至 2021 年度發(fā)生的上述關(guān)聯(lián)
交易履行的決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
公司獨立董事同意上述關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨立意見。保薦機(jī)構(gòu)對上述關(guān)聯(lián)交易無
異議。
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（本頁無正文，為《瑞銀證券有限責(zé)任公司關(guān)于惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
2019 年度至 2021 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
陳南
楊艷萍
瑞銀證券有限責(zé)任公司
年 月 日
9