證券代碼：002906 證券簡稱：華陽集團 公告編號：2019-016
惠州市華陽集團股份有限公司
第二屆董事會第十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
惠州市華陽集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十五次
會議于2019年4月25日在惠州市東江高新科技產(chǎn)業(yè)園上霞北路1號華陽工業(yè)園A區(qū)
集團辦公大樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，會議通知于2019年4月15日以郵
件方式發(fā)出，應(yīng)參加會議人數(shù)9人，實際參加會議人數(shù)9人，會議由鄒淦榮董事長
主持，符合《公司章程》及《公司法》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定。會議決議如下：
1、審議通過了《2018年度董事會工作報告》；
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票；
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事會工作報告》。
公司獨立董事李常青先生、余慶兵先生分別向董事會提交了《2018年度獨立
董事述職報告》，并將在2018年年度股東大會上述職。各獨立董事述職報告于2019
年4月27日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
2、審議通過了《2018年度財務(wù)決算報告》；
2018年公司實現(xiàn)營業(yè)收入（合并口徑）34.69億元，比上年同期41.66億元，
降低16.73%；實現(xiàn)稅前利潤-1,103.30萬元，比上年同期3.05億元，降低103.62%；
歸屬于華陽集團的凈利潤1,663.53萬元，比上年減少2.63億元，降低94.06%。2018
年末公司總資產(chǎn)45.47億元，比上年末減少2.14億元；總股本47,310萬股，歸屬
于母公司所有者權(quán)益34.01億元；凈資產(chǎn)收益率0.48%；基本每股收益0.04元。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票；
相 關(guān) 財 務(wù) 數(shù) 據(jù) 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度審計報告》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
3、審議通過了《2018年度總裁工作報告》；
董事會審議了公司總裁提交的《2018年度總裁工作報告》，認(rèn)為2018年度公
司經(jīng)營管理層有效地執(zhí)行了股東大會和董事會的各項決議，公司經(jīng)營情況正常。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、審議通過了《關(guān)于公司2018年年度報告及摘要的議案》；
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票；
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度報告》及刊登在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券
報》、《證券日報》上的《2018年年度報告摘要》（公告編號：2019-018）。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
5、審議通過了《關(guān)于2018年度利潤分配預(yù)案的議案》；
公司2018年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤16,635,325.45元，2018年度
母公司實現(xiàn)凈利潤116,979,684.05元,提取法定盈余公積金11,697,968.41元，加
上年初未分配利潤555,389,042.48元，減去2018年派發(fā)現(xiàn)金股利118,275,000.00
元,截止2018年12月31日，母公司實際可供股東分配的利潤為542,395,758.12元。
公司2018年度利潤分配預(yù)案為：本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積
金轉(zhuǎn)增股本。剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
（1）2018年度不進行利潤分配的原因
公司一直重視發(fā)放現(xiàn)金股利回報投資者，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)
于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分
紅若干規(guī)定的決定》、《上市公司監(jiān)管指引 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等有
關(guān)規(guī)定及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，最近三年公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不
少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，公司近三年現(xiàn)金分配符合利
潤分配原則。
2018年度公司經(jīng)營業(yè)績較上年同期出現(xiàn)較大幅度下滑，根據(jù)公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)
劃，結(jié)合經(jīng)營發(fā)展實際情況，預(yù)計2019年公司日常經(jīng)營對資金需求較大，留存未
分配利潤用于滿足公司日常經(jīng)營和投資需要，有利于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定和持續(xù)
發(fā)展，同時增強公司抵御風(fēng)險的能力，更好地維護全體股東的長遠(yuǎn)利益。綜合考
慮公司擬本年度不派發(fā)現(xiàn)金股利、不送紅股、不進行資本公積轉(zhuǎn)增股本。
（2）公司未分配利潤的用途和使用計劃
公司未分配利潤將主要用于保持流動資金充裕性以及公司持續(xù)、穩(wěn)健的運營
及發(fā)展。今后，公司將繼續(xù)重視以現(xiàn)金分紅方式對投資者進行回報，嚴(yán)格按照相
關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，綜合考慮與利潤分配相關(guān)的各種因素，積
極履行公司的利潤分配政策，與投資者共享公司發(fā)展成果。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票；
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2019年4月27
日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市華陽集團股份
有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
6、審議通過了《2018年度內(nèi)部控制自我評價報告》；
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票；
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度內(nèi)部控制自我評價報告》。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2019年4月27
日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市華陽集團股份
有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
7、審議通過了《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》；
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票；
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》。
8、審議通過了《2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票；
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券
報》、《證券日報》上的《2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
（公告編號：2019-019）。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2019年4月27
日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市華陽集團股份
有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
9、審議通過了《關(guān)于公司董事津貼的議案》；
2018 年度公司董事津貼方案為：獨立董事津貼為每人 8.4 萬元/年，按月平
均發(fā)放，非獨立董事不發(fā)放董事津貼。2018 年度公司嚴(yán)格按照該方案執(zhí)行。
董事會同意2019年度公司董事津貼仍按上述方案執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票；
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2019年4月27
日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市華陽集團股份
有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
10、審議通過了《關(guān)于公司高級管理人員薪酬調(diào)整的議案》；
根據(jù)公司實際情況，董事會同意公司高級管理人員月理論工資總額原則上不
上漲。授權(quán)公司總裁辦公會根據(jù)公司業(yè)績及考核情況發(fā)放2019年度高級管理人員
的獎金數(shù)額。
兼任高級管理人員職務(wù)的董事鄒淦榮、吳衛(wèi)、李道勇、孫永鏑回避表決該議
案。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2019年4月27
日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市華陽集團股份
有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
11、審議通過了《關(guān)于為控股子公司銀行授信提供擔(dān)保的議案》；
為滿足公司控股子公司實際業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，同意公司為6家合并報表范圍
內(nèi)的控股子公司2019年度提供總額不超過403,500萬元人民幣的連帶責(zé)任擔(dān)保，
擔(dān)保額度內(nèi)合同的簽署有效期自2018年年度股東大會審議通過之日起至2019年
年度股東大會召開之日止，有效期內(nèi)擔(dān)保額度可循環(huán)使用,擔(dān)保期限以銀行實際
授信期限為準(zhǔn)。在擔(dān)保額度內(nèi)，授權(quán)公司董事長可根據(jù)實際經(jīng)營需要在總擔(dān)保額
度范圍內(nèi)調(diào)整各控股子公司之間的擔(dān)保額度；授權(quán)公司董事長在擔(dān)保期限和額度
內(nèi)全權(quán)代表公司與債權(quán)人銀行辦理擔(dān)保手續(xù)，簽署相關(guān)法律文件。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券
報》、《證券日報》上的《關(guān)于為控股子公司銀行授信提供擔(dān)保的公告》（公告
編號：2019-020）。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2019年4月27
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該議案尚需提交公司股東大會審議。
12、審議通過了《關(guān)于使用自有閑置資金進行委托理財?shù)淖h案》；
董事會同意公司及控股子公司使用總額度不超過人民幣50,000萬元的自有
閑置資金進行委托理財業(yè)務(wù)，該額度內(nèi)相關(guān)理財合同及協(xié)議的簽署有效期為董事
會決議通過之日起12個月，該額度在上述有效期內(nèi)可滾動使用，具體業(yè)務(wù)開展期
限以公司及控股子公司與合作銀行簽訂的合同為準(zhǔn)且不超過12個月。同時授權(quán)公
司財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)組織實施相關(guān)事宜。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券
報》、《證券日報》上的《關(guān)于使用自有閑置資金進行委托理財?shù)墓妗罚ü?br/>編號：2019-021）。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2019年4月27
日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市華陽集團股份
有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
13、審議通過了《關(guān)于開展票據(jù)池業(yè)務(wù)的議案》；
為加強對公司及控股子公司商業(yè)匯票的管理，充分利用商業(yè)匯票資源，同意
公司及控股子公司在不超過10億元人民幣的額度內(nèi)開展票據(jù)池業(yè)務(wù)，該票據(jù)池業(yè)
務(wù)額度內(nèi)合同的簽署有效期自2018年年度股東大會審議通過之日起至2019年年
度股東大會召開之日止，在上述有效期內(nèi)票據(jù)池額度可循環(huán)使用，具體業(yè)務(wù)開展
期限以公司及控股子公司與合作銀行簽訂的合同為準(zhǔn)。在額度范圍內(nèi)授權(quán)公司管
理層行使具體操作的決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，包括但不限于選擇合格的商業(yè)
銀行、確定公司和控股子公司可以使用的票據(jù)池具體額度、擔(dān)保形式、金額等。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券
報》、《證券日報》上的《關(guān)于開展票據(jù)池業(yè)務(wù)的公告》（公告編號：2019-022）。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2019年4月27
日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市華陽集團股份
有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
14、審議通過了《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》；
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事鄒淦榮、張元澤、吳衛(wèi)、李道勇、孫永
鏑已回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票；
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券
報》、《證券日報》上的《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》（公告編號：2019-023）。
公司獨立董事對本議案予以事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見，詳見公司于2019
年4月27日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市華陽
集團股份有限公司獨立董事關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的事前認(rèn)可意見》及《惠州市
華陽集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨
立意見》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
15、審議通過了《關(guān)于會計政策變更的議案》；
公司本次會計政策變更是根據(jù)財政部修訂及頒布的最新會計準(zhǔn)則進行的變
更，不影響公司當(dāng)年凈利潤及所有者權(quán)益，使公司的會計政策符合相關(guān)法律法規(guī)
規(guī)定，能夠客觀、公允地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。本次會計政策的變更及
其決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。
同意公司本次會計政策變更。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券
報》、《證券日報》上的《關(guān)于會計政策變更的公告》（公告編號：2019-024）。
公司獨立董事對本議案內(nèi)容發(fā)表了明確同意的獨立意見，詳見公司于2019
年4月27日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市華陽
集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意
見》。
16、審議通過了《關(guān)于公司2019年第一季度報告全文及正文的議案》；
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票；
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度報告全文》及刊登在巨潮
資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《中國證券報》、《上
海證券報》、證券日報》上的《2019年第一季度報告正文》公告編號：2019-025）。
17、審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》；
根據(jù)最新修訂的《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018
年修訂）、《上市公司章程指引（2019年修訂）》以及《深圳證券交易所上市公
司回購股份實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，董事會同意對《公司章
程》進行修訂，并提請授權(quán)公司管理層辦理相關(guān)工商備案。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上修訂后的《公司章程》及《章程修正案》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
18、審議通過了《關(guān)于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》；
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018年修訂）有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，
董事會同意對公司《股東大會議事規(guī)則》進行修訂。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
 具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上修訂后的公司《股東大會議事規(guī)則》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
19、審議通過了《關(guān)于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》；
根據(jù)最新修訂的《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018
年修訂），結(jié)合公司實際情況，董事會同意對公司《董事會議事規(guī)則》進行修訂。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上修訂后的公司《董事會議事規(guī)則》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
20、審議通過了《關(guān)于修訂<審計委員會工作細(xì)則>的議案》；
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018 年修訂）有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，
董事會同意對公司《審計委員會工作細(xì)則》進行修訂。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上修訂后的公司《審計委員會工作細(xì)則》。
21、審議通過了《關(guān)于修訂<提名委員會工作細(xì)則>的議案》；
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018 年修訂）有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，
董事會同意對公司《提名委員會工作細(xì)則》進行修訂。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本次修訂后的《提名委員會工作細(xì)則》詳見公司于 2019 年 4 月 27 日刊登在
巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上修訂后的公司《提名委員會工作細(xì)則》。
22、審議通過了《關(guān)于提請召開2018年年度股東大會的議案》；
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票；
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券
報》、《證券日報》上的《關(guān)于召開 2018 年年度股東大會的通知》（公告編號：
2019-026）。
特此公告。
惠州市華陽集團股份有限公司
董事會
二〇一九年四月二十七日