證券代碼：002076 證券簡稱：雪萊特 公告編號：2019-050
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
關(guān)于深圳市卓譽(yù)自動化科技有限公司 2017-2018 年度業(yè)績承諾
實(shí)現(xiàn)情況的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”或“雪萊
特”）于 2018 年以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方式收購深圳市
卓譽(yù)自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽(yù)自動化”）100%股權(quán)，根據(jù)各方簽署
的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，公司編制了關(guān)于卓譽(yù)自動化 2018 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情
況的說明?，F(xiàn)將具體情況公告如下：
一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事項(xiàng)的具體情況
（一）交易方案概述
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與配套融資兩個部分：公司以發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立等 4 名股東合計(jì)持有的卓譽(yù)自動化 100%股權(quán)，
同時向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
本次收購標(biāo)的卓譽(yù)自動化 100%股權(quán)的交易價格為 30,000 萬元，其中 35%以
現(xiàn)金支付，共計(jì) 10,500 萬元；剩余 65%以發(fā)行股份方式支付，共計(jì) 19,500 萬元。
本次向配套融資認(rèn)購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過 7,800 萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格）的
100%，同時募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本
730,241,172 股的 20%，即 146,048,234 股。
（二）交易的審批核準(zhǔn)程序
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 2017 年 9 月 12 日，雪萊特第五屆董事會第九次會議審議通過了本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
2017 年 10 月 11 日，雪萊特第五屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于<廣
東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》。
2017 年 10 月 30 日，雪萊特 2017 年第五次臨時股東大會審議通過了本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
2017 年 12 月 6 日，雪萊特第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于<
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》。
2017 年 12 月 28 日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開的 2017
年第 77 次工作會議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)獲得無條件通
過。
2018 年 1 月 21 日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東雪萊特光電科技股份有
限公司向何立等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]178
號），核準(zhǔn)公司本次交易。
（三）交易的實(shí)施情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
標(biāo)的公司卓譽(yù)自動化依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過戶事宜履
行工商變更登記手續(xù)，并于 2018 年 2 月 27 日領(lǐng)取了深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)
的營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼：914403000717532023。何立等 4 名交易對方所
持卓譽(yù)自動化 100%股權(quán)已全部過戶至雪萊特名下，卓譽(yù)自動化變更為雪萊特全
資子公司。
2、新增股份發(fā)行上市情況
2018 年 4 月，公司向何立等 4 名原卓譽(yù)自動化股東發(fā)行股份 31,967,211 股，
發(fā)行價格 6.10 元/股；公司向廣東福迪汽車有限公司等 3 名投資者發(fā)行股份
15,694,163 股，發(fā)行價格為 4.97 元/股，募集配套資金總額 77,999,990.11 元。公
司本次非公開發(fā)行股份合計(jì) 47,661,374 股，新增股份已于 2018 年 4 月 23 日在登
記結(jié)算公司辦理完畢登記手續(xù)，上市日為 2018 年 5 月 9 日。
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 二、業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排
（一）業(yè)績承諾情況
何立等 4 名原卓譽(yù)自動化股東向公司承諾，盈利承諾期為 2017 年度、2018
年度及 2019 年度，標(biāo)的公司 2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利潤數(shù)額指標(biāo)的公
司合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）不低
于 2,200 萬元，2017-2018 年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤數(shù)額不低于 5,500 萬元，
2017-2019 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額不低于 10,450 萬元。
（二）補(bǔ)償?shù)姆绞?br/> 交易完成后，在盈利承諾期內(nèi)每一會計(jì)年度結(jié)束后，如標(biāo)的公司截至當(dāng)期期
末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)額小于截至當(dāng)期期末累計(jì)盈利承諾數(shù)額，何立等 4 名原卓譽(yù)
自動化股東應(yīng)當(dāng)就當(dāng)期未實(shí)現(xiàn)的累計(jì)承諾凈利潤承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。何立等 4 名原卓
譽(yù)自動化股東同意優(yōu)先以本次交易所獲得的雪萊特股份對雪萊特予以補(bǔ)償，股份
補(bǔ)償不足部分以現(xiàn)金形式補(bǔ)償。具體補(bǔ)償計(jì)算公式如下：
1、股份補(bǔ)償計(jì)算公式：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=[(截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)額－截至當(dāng)期期末
累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)額)÷盈利承諾期承諾凈利潤總額×標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)對價]÷本次發(fā)
行價格 －已補(bǔ)償股份數(shù)
以上計(jì)算公式所述的“標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)對價”系指本次交易中雪萊特為取得標(biāo)
的公司 100%股權(quán)向乙方支付的股份對價和現(xiàn)金對價之和。
2、現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)算公式：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)額=[(截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)額－截至當(dāng)期期末
累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)額)÷盈利承諾期承諾凈利潤總額×標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)對價]－已回
購的股份數(shù)量×本次發(fā)行價格
如雪萊特在盈利承諾期內(nèi)實(shí)施派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息
事項(xiàng)的，則前項(xiàng)所述“本次發(fā)行價格”應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的除權(quán)、除息處理。
應(yīng)回購股份數(shù)量以何立等 4 名原卓譽(yù)自動化股東在本次交易中獲得的股份
總數(shù)為上限。若盈利承諾期內(nèi)雪萊特進(jìn)行送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致
乙方持有的雪萊特股份數(shù)量發(fā)生變化，則股份補(bǔ)償?shù)纳舷尴鄳?yīng)調(diào)整，應(yīng)補(bǔ)償股份
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的數(shù)量調(diào)整具體如下：應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量(調(diào)整后)=應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量(調(diào)整前)×(1＋
轉(zhuǎn)增或送股比例)；若盈利承諾期內(nèi)及盈利承諾期屆滿后至補(bǔ)償股份實(shí)施之日期
間雪萊特進(jìn)行現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配部分應(yīng)相應(yīng)返還至雪萊特指定賬戶內(nèi)，現(xiàn)金返
還的計(jì)算方式為：現(xiàn)金返還金額=截至補(bǔ)償前每股已分配現(xiàn)金股利(以稅后金額為
準(zhǔn))×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量(調(diào)整前)。
在計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_
回；在計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)小于或等于 0 時，按 0 計(jì)算，即已補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回；
經(jīng)計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)中不足 1 股的尾數(shù)按 1 股計(jì)算；關(guān)于本協(xié)議約定的股份補(bǔ)償
和現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)膬?nèi)容和程序中國證監(jiān)會和證券交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
三、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
（一）業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的卓譽(yù)自動化 2018 年度審計(jì)
報告（大華審字[2019]007159 號），卓譽(yù)自動化 2018 年度凈利潤為 821.59 萬元，
其中扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為 625.61 萬元，2017-2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非
經(jīng)常性損益后的凈利潤為 3,360.72 萬元，業(yè)績完成率為 61.10%，未實(shí)現(xiàn) 2017-2018
年度業(yè)績承諾。具體如下：
項(xiàng)目 2017 年度 2018 年度
實(shí)現(xiàn)凈利潤 2,734.69 821.59
其中：非經(jīng)常性損益金額 (0.42) 195.98
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額 2,735.11 625.61
2017-2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤 3,360.72
2017-2018 年度累計(jì)承諾凈利潤 5,500.00
業(yè)績完成率 61.10%
（二）業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的主要原因
卓譽(yù)自動化因受行業(yè)波動影響，導(dǎo)致已簽訂的部分訂單取消或延期，已發(fā)貨
送達(dá)客戶的設(shè)備遭到客戶拖延驗(yàn)收，訂單大幅減少，銷售利潤也受到擠壓，業(yè)績
承諾未能完成。
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 （三）致歉聲明及后續(xù)措施
公司董事長柴國生、總裁柴華對卓譽(yù)自動化 2017-2018 年未完成業(yè)績承諾的
情況深感遺憾，在此鄭重向廣大投資者誠懇致歉，并提醒投資者謹(jǐn)慎決策，注意
投資風(fēng)險。
后續(xù)，公司將督促何立等 4 名業(yè)績承諾方按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》等文件
的約定，及時履行補(bǔ)償責(zé)任。公司將及時披露本次業(yè)績承諾補(bǔ)償事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展，
敬請投資者屆時關(guān)注。
2019 年，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對卓譽(yù)自動化的戰(zhàn)略目標(biāo)管理和風(fēng)險管控，督
促其落實(shí)各項(xiàng)經(jīng)營舉措，努力完成業(yè)績承諾，以更好地回報全體股東。
特此公告。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會
2019 年 4 月 26 日
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