平安證券股份有限公司
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
標的公司2018年度盈利預(yù)測承諾實現(xiàn)情況的說明及致歉聲明
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“雪萊特”）
以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱
“卓譽自動化”）100%股權(quán)。平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”、“本
獨立財務(wù)顧問”）作為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立
財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)
定，對卓譽自動化2018年度盈利預(yù)測承諾實現(xiàn)情況進行了核查，發(fā)表意見如下：
一、盈利預(yù)測承諾情況
根據(jù)上市公司與卓譽自動化補償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波簽署的
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與補償義務(wù)人之盈利預(yù)測補償協(xié)議》（以下
簡稱“盈利補償協(xié)議”），該等4名補償義務(wù)人盈利預(yù)測承諾情況如下：
（一）利潤預(yù)測承諾數(shù)
補償義務(wù)人向甲方承諾，盈利承諾期為2017年度、2018年度及2019年度，標
的公司2017年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額(凈利潤數(shù)額指標的公司合并財務(wù)報表中扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同)不低于2,200萬元，2017-2018
年度實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)額不低于5,500萬元，2017-2019年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額
不低于10,450萬元。
（二）實際利潤數(shù)額與標的資產(chǎn)減值的確定
各方同意，甲方應(yīng)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)就標的公司
2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額出具專項審計報告（以審計機
構(gòu)出具的標準無保留意見的審計報告為準）進行確認，專項審計報告應(yīng)與甲方
2017年度、2018年度、2019年度審計報告同時出具。前述專項審計報告和盈利承
諾期限內(nèi)標的公司年度審計報告的費用由標的公司承擔。
各方同意，在盈利承諾期限屆滿后的6個月內(nèi)，由甲方聘請具有證券期貨相
關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)出具標的資產(chǎn)減值測試報告，對標的資產(chǎn)進行減值測試。
標的資產(chǎn)的減值情況應(yīng)以審計機構(gòu)出具的標的資產(chǎn)減值測試報告為準。
在利潤承諾期內(nèi)每一個承諾年度，甲方將在其年度報告中對標的公司實現(xiàn)的
截至當期期末累計實際實現(xiàn)的凈利潤與當期期末累計承諾凈利潤的差異情況進
行單獨披露。
標的公司的會計政策及會計估計方法需經(jīng)甲方認可，會計政策及會計估計方
法需要符合同行業(yè)上市公司相關(guān)準則。除非根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件
的規(guī)定或監(jiān)管部門要求，否則，盈利承諾期間內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，不得改變
標的公司的會計政策、會計估計方法。
（三）盈利補償?shù)姆绞郊皩嵤┏绦?br/> 1、本次交易完成后，在本協(xié)議所述盈利承諾期內(nèi)每一會計年度結(jié)束后，如
標的公司截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)額小于截至當期期末累計盈利承諾數(shù)
額，補償義務(wù)人應(yīng)當就當期未實現(xiàn)的累計承諾凈利潤承擔補償責任。補償義務(wù)人
同意優(yōu)先以本次交易所獲得的甲方股份對甲方予以補償，股份補償不足部分以現(xiàn)
金形式補償。
具體補償計算公式如下：
（1）股份補償計算公式：
當期應(yīng)補償股份數(shù)量=[(截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)額－截至當期期末
累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)額)÷盈利承諾期承諾凈利潤總額×標的資產(chǎn)相應(yīng)對價]÷本
次發(fā)行價格 －已補償股份數(shù)－（已補償現(xiàn)金數(shù)額÷本次發(fā)行價格）
以上計算公式所述的“標的資產(chǎn)相應(yīng)對價”系指本次交易中甲方為取得標的
公司100%股權(quán)向乙方支付的股份對價和現(xiàn)金對價之和。
（2）現(xiàn)金補償計算公式：
當期應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)額=[(截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)額－截至當期期末
累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)額)÷盈利承諾期承諾凈利潤總額×標的資產(chǎn)相應(yīng)對價]－已
回購的股份數(shù)量×本次發(fā)行價格
如甲方在盈利承諾期內(nèi)實施派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事
項的，則前項所述“本次發(fā)行價格”應(yīng)進行相應(yīng)的除權(quán)、除息處理。
應(yīng)回購股份數(shù)量以補償義務(wù)人在本次交易中獲得的股份總數(shù)為上限。若盈利
承諾期內(nèi)甲方進行送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本導致乙方持有的甲方股份數(shù)
量發(fā)生變化，則股份補償?shù)纳舷尴鄳?yīng)調(diào)整，應(yīng)補償股份的數(shù)量調(diào)整具體如下：應(yīng)
補償股份數(shù)量(調(diào)整后)=應(yīng)補償股份數(shù)量(調(diào)整前)×(1＋轉(zhuǎn)增或送股比例)；若盈利
承諾期內(nèi)及盈利承諾期屆滿后至補償股份實施之日期間甲方進行現(xiàn)金分配，現(xiàn)金
分配部分應(yīng)相應(yīng)返還至甲方指定賬戶內(nèi)，現(xiàn)金返還的計算方式為：現(xiàn)金返還金額
=截至補償前每股已分配現(xiàn)金股利(以稅后金額為準)×應(yīng)補償股份數(shù)量(調(diào)整前)。
在計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于或等于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回；
在計算的應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)小于或等于0時，按0計算，即已補償?shù)慕痤~不沖回；經(jīng)計
算應(yīng)補償股份數(shù)中不足1股的尾數(shù)按1股計算；關(guān)于本協(xié)議約定的股份補償和現(xiàn)金
補償?shù)膬?nèi)容和程序中國證監(jiān)會和證券交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
2、各補償義務(wù)人應(yīng)補償金額為前述應(yīng)補償金額×補償比例。補償義務(wù)人按
其各自通過本次交易獲得的股份的相對比例(各補償義務(wù)人通過本次交易獲得甲
方股份數(shù)量/各補償義務(wù)人通過本次交易獲得甲方股份數(shù)量總和)確定對上述業(yè)
績承諾的補償比例。
3、若根據(jù)規(guī)定補償義務(wù)人需對甲方進行業(yè)績補償?shù)模追綉?yīng)在每個會計年
度專項審核報告(盈利承諾期最后一年包括年度專項審計報告和減值測試報告)
披露后的15日內(nèi)，做出董事會決議并向股東大會提出回購股份的議案，由股東大
會審議通過后實施股份補償；補償義務(wù)人應(yīng)在甲方作出股東大會決議之日起10
個工作日內(nèi)向登記結(jié)算公司申請將其需要補償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至甲方董事會設(shè)立的
專門賬戶，由甲方按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定對該等股份予以注銷。如補償義務(wù)人應(yīng)
向甲方補償?shù)墓煞輸?shù)大于補償義務(wù)人屆時持有甲方股份的數(shù)量，甲方應(yīng)在年度專
項審計報告(盈利承諾期最后一年包括年度專項審計報告和減值測試報告)披露
后的10日內(nèi)，書面通知補償義務(wù)人向甲方支付其當期應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金，補償義務(wù)人
應(yīng)于收到甲方通知后的30日內(nèi)將應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金支付給甲方。
 甲方將以總價人民幣1元的價格按照本協(xié)議約定的補償義務(wù)人補償責任承擔
比例定向回購補償義務(wù)人持有的一定數(shù)量甲方股份并予以注銷。因甲方股東大會
未通過回購注銷議案，甲方將在上述事項出現(xiàn)后5個工作日內(nèi)書面通知補償義務(wù)
人，補償義務(wù)人應(yīng)在接到該通知后30日內(nèi)盡快取得所需批準，并在符合相關(guān)證券
監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則和監(jiān)管部門要求的前提下，將相當于應(yīng)補償股份總數(shù)的股份贈送
給甲方上述股東大會股權(quán)登記日登記在冊的除補償義務(wù)人之外的其他股東，除補
償義務(wù)人之外的其他股東按照其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日甲方扣除補償義
務(wù)人持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的比例獲贈股份。
自應(yīng)補償股份數(shù)量確定之日起至該等股份注銷前或被贈與股東前，該等股份
不擁有表決權(quán)，且不享有股利分配的權(quán)利。
本次交易實施后，若甲方實施現(xiàn)金分配的，甲方有權(quán)暫扣盈利承諾期限內(nèi)補
償義務(wù)人所持甲方股票對應(yīng)的現(xiàn)金分配金額；若標的公司未能達到約定累計承諾
凈利潤或存在減值情形的，且補償義務(wù)人股份補償不足以支付其應(yīng)付利潤補償金
額的，甲方有權(quán)在暫扣的現(xiàn)金分紅中直接抵償；同時甲方將在補償義務(wù)人均履行
完畢全部利潤補償責任之日且履行完畢減值補償義務(wù)之日起10個工作日內(nèi)分別
向補償義務(wù)人支付前述暫扣的現(xiàn)金分紅（若抵償后有節(jié)余）。
4、若標的資產(chǎn)減值測試報告確認標的資產(chǎn)期末減值額>補償義務(wù)人已補償?shù)?br/>股份數(shù)量×本次發(fā)行價格+已補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)額，則補償義務(wù)人應(yīng)向甲方另行補償
標的資產(chǎn)期末減值額與補償義務(wù)人已補償?shù)墓煞輸?shù)量×本次發(fā)行價格+已補償?shù)?br/>現(xiàn)金數(shù)額之間的差額(以下簡稱“減值補償金額”)。前述資產(chǎn)減值差額應(yīng)扣除在盈
利承諾期限內(nèi)標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
5、甲方將在標的資產(chǎn)減值測試報告出具后的5日內(nèi)以書面方式通知補償義務(wù)
人。補償義務(wù)人應(yīng)在接到甲方通知后的90日內(nèi)按照本協(xié)議約定的方式對甲方進行
補償，補償義務(wù)人同意優(yōu)先以本次交易所獲得的甲方股份對甲方予以補償，股份
補償不足部分以現(xiàn)金形式補償。
甲方將以總價人民幣1元的價格按照本協(xié)議約定的補償義務(wù)人補償責任承擔
比例定向回購補償義務(wù)人持有的一定數(shù)量甲方股份并予以注銷，補償義務(wù)人應(yīng)補
償股份數(shù)量及應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)額分別按照如下方式計算：
應(yīng)補償股份數(shù)量=減值補償金額/本次發(fā)行價格。
應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)額=(應(yīng)當補償股份數(shù)－實際補償股份數(shù))×本次發(fā)行價格
上述公式運用中，補償股份數(shù)量不超過補償義務(wù)人在本次交易中各自認購的
甲方股份的總量；如甲方在盈利承諾期限內(nèi)實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則在
計算“應(yīng)當補償股份數(shù)”時，應(yīng)將送股、公積金轉(zhuǎn)增股本實施行權(quán)時補充義務(wù)人獲
得的股份數(shù)包括在內(nèi)。
因標的資產(chǎn)減值涉及的股份回購和現(xiàn)金補償相關(guān)程序和處置原則與因業(yè)績
承諾凈利潤未實現(xiàn)涉及的程序和原則相同。
（四）超額業(yè)績獎勵
若標的公司在全部利潤承諾年度內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額超過累計承諾的
凈利潤且標的資產(chǎn)未發(fā)生減值，以及甲方收到標的公司每年按照《發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的現(xiàn)金分紅，甲方可在標的公司2019年度專項審計報
告和標的資產(chǎn)減值測試報告出具之日60個工作日內(nèi)將凈利潤超出部分金額的24%
由標的公司以現(xiàn)金方式獎勵標的公司屆時在職的主要管理人員（但獎勵金額不應(yīng)
超過本次交易總對價的20%，且相關(guān)稅費由標的公司代扣代繳）。可分配的超額
盈利獎勵具體計算公式如下：可分配的超額盈利獎勵金額=（盈利承諾期限內(nèi)各
年度累計實現(xiàn)的凈利潤總額－盈利承諾期限內(nèi)各年度承諾凈利潤總額）*24%。
標的公司2019年度專項審計報告出具且標的資產(chǎn)減值測試報告出具后，上述
超額獎勵的具體分配方案、分配比例和人員由標的公司董事會審議通過后報甲方
董事會書面批準。
 二、標的資產(chǎn)2018年度業(yè)績完成情況
根據(jù)盈利補償協(xié)議，標的公司2017年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額不低于2,200萬元，
2017-2018年度實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)額不低于5,500萬元，2017-2019年度實現(xiàn)的凈
利潤數(shù)額不低于10,450萬元。
卓譽自動化2018年財務(wù)報表業(yè)經(jīng)大華會計事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并
于2019年4月25日出具大華審字[2019]007159號審計報告。經(jīng)審計，卓譽自動化
2018年度凈利潤為821.59萬元，其中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股
東的凈利潤為625.61萬元。2017年，卓譽自動化經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司普通股股東的凈利潤為2,735.11萬元。2017-2018年度，卓譽自動化實
現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)額為3,360.72萬元，低于承諾數(shù)額5,500萬元，達成率為61.10%，
實際累計凈利潤和承諾的差額為2,139.28萬元。
單位：人民幣萬元
2017-2018年度 2017-2018年度
項目 累計承諾數(shù) 累計實現(xiàn)數(shù) 差額 達成率
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司股東的凈利 5,500 3,360.72 2,139.28 61.10%
潤
標的公司未能實現(xiàn)2017-2018年度的累計業(yè)績承諾。
三、標的資產(chǎn)2018年度業(yè)績承諾未能實現(xiàn)的原因
獨立財務(wù)顧問獲取了由大華會計事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華審字
[2019]007159號審計報告、大華核字[2019]003674號《廣東雪萊特光電科技股份有限
公司資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》，并與公司管理層進行訪談了解：
標的資產(chǎn)2018年實現(xiàn)凈利潤較2017年度大幅下降。主要由于卓譽自動化的動力設(shè)備
業(yè)務(wù)受行業(yè)波動影響，導致已簽訂的部分訂單取消或延期，已發(fā)貨送達客戶的設(shè)備
遭到客戶拖延驗收，訂單大幅減少，銷售利潤也受到擠壓，未能完成業(yè)績承諾。
四、獨立財務(wù)顧問核查意見及致歉聲明
獨立財務(wù)顧問通過查閱盈利補償協(xié)議、卓譽自動化審計報告及專項審核報告、
訪談記錄等相關(guān)文件，對標的資產(chǎn) 2018 年度盈利預(yù)測承諾的實現(xiàn)情況進行了核
查。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：雪萊特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的標的公司卓譽
自動化未完成 2017-2018 年度的累計業(yè)績承諾，需要進行業(yè)績補償。補償義務(wù)人
何立、黃治國、黃海榮、余波應(yīng)當向上市公司補償。獨立財務(wù)顧問將持續(xù)督促補
償義務(wù)人按照盈利補償協(xié)議的要求，履行對上市公司的補償承諾。
標的公司卓譽自動化未能實現(xiàn) 2017-2018 年度的累計業(yè)績承諾，達成率為
61.10%，獨立財務(wù)顧問及主辦人對此深感遺憾。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》的要求，獨立財務(wù)顧問及主辦人在此向廣大投資者誠懇致歉。獨立財務(wù)
顧問將持續(xù)督導上市公司及相關(guān)方按照相關(guān)規(guī)定和程序履行資產(chǎn)重組中關(guān)于業(yè)
績補償?shù)南嚓P(guān)承諾。
【本頁無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金標的公司2018年度盈利預(yù)測承
諾實現(xiàn)情況的說明及致歉聲明》的簽字蓋章頁】
財務(wù)顧問主辦人：
李竹青 曹 陽
平安證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日