獨(dú)立董事 2018 年度述職報(bào)告（朱閩翀）
各位股東及代表：
作為廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，
2018 年，本人嚴(yán)格按照《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《關(guān)于在上市公司建立
獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等
法律法規(guī)和《公司章程》《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等規(guī)定，勤勉、忠實(shí)、盡責(zé)的履
行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股東
的合法權(quán)益?，F(xiàn)將 2018 年度履職情況報(bào)告如下：
一、出席會(huì)議情況
2018 年度，本著勤勉盡責(zé)的態(tài)度，本人積極參加公司召開的董事會(huì)和股東
大會(huì)，認(rèn)真仔細(xì)審閱會(huì)議及相關(guān)材料，積極參與各議題的討論并提出合理建議，
為董事會(huì)的正確、科學(xué)決策發(fā)揮積極作用。
1、出席公司董事會(huì)會(huì)議及投票情況
2018 年度，公司共召開 14 次董事會(huì)，本人均親自出席會(huì)議，無(wú)缺席和委托
其他董事出席董事會(huì)的情況。出席會(huì)議具體情況如下：
序 出席 表決
會(huì)議屆次 召開日期 議案
號(hào) 方式 意見
第五屆董事會(huì)第 通訊
1 2018.01.02 《關(guān)于召開公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 同意
十五次會(huì)議 表決
第五屆董事會(huì)第 現(xiàn)場(chǎng)
2 2018.01.22 《關(guān)于變更公司高級(jí)管理人員的議案》 同意
十六次會(huì)議 出席
第五屆董事會(huì)第 通訊 《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》 同意
3 2018.03.01
十七次會(huì)議 表決 《關(guān)于召開公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 同意
《關(guān)于子公司為公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度提供擔(dān)保
第五屆董事會(huì)第 通訊 同意
4 2018.03.20 的議案》
十八次會(huì)議 表決
《關(guān)于向全資子公司增資的議案》 同意
《公司 2017 年度總經(jīng)理工作報(bào)告》 同意
《公司 2017 年度董事會(huì)報(bào)告》 同意
第五屆董事會(huì)第 現(xiàn)場(chǎng)
5 2018.03.29 《公司 2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 同意
十九次會(huì)議 出席
《公司 2017 年年度報(bào)告全文》及其摘要 同意
《公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》 同意
1
 《未來(lái)三年（2019 年-2021 年）股東回報(bào)規(guī)劃》 同意
《公司 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計(jì)的議案》 同意
《關(guān)于 2018 年度續(xù)聘大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
同意
及支付報(bào)酬的議案》
《審計(jì)委員會(huì)關(guān)于大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
同意
2017 年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》
《公司董事、高級(jí)管理人員 2017 年度薪酬考核方案的議
——
案》
《董事長(zhǎng)柴國(guó)生先生 2017 年度薪酬考核方案》 同意
《董事冼樹忠先生 2017 年度薪酬考核方案》 同意
《董事、總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人柴華先生 2017 年度薪酬考核
同意
方案》
《董事、副總裁陳建順先生 2017 年度薪酬考核方案》 同意
《獨(dú)立董事丁海芳女士 2017 年度薪酬考核方案》 同意
《獨(dú)立董事彭曉偉先生 2017 年度薪酬考核方案》 同意
《獨(dú)立董事朱閩翀先生 2017 年度薪酬考核方案》 回避
《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》 同意
《公司 2017 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》 同意
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾
同意
實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告》
《關(guān)于設(shè)立募集資金專用賬戶并簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議
同意
的議案》
《關(guān)于召開公司 2017 年度股東大會(huì)的議案》 同意
《關(guān)于變更募集資金專用賬戶并簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議
同意
的議案》
第五屆董事會(huì)第 現(xiàn)場(chǎng) 《關(guān)于聘任公司副總裁的議案》 同意
6 2018.04.16
二十次會(huì)議 出席 《關(guān)于回購(gòu)注銷未達(dá)到第三個(gè)解鎖期解鎖條件已獲授但
同意
尚未解鎖的限制性股票的議案》
《關(guān)于召開公司 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 同意
第五屆董事會(huì)第 現(xiàn)場(chǎng)
7 2018.04.26 《公司 2018 年第一季度報(bào)告》 同意
二十一次會(huì)議 出席
第五屆董事會(huì)第 通訊 《關(guān)于變更注冊(cè)資本、修訂<公司章程>并辦理工商變更
8 2018.05.15 同意
二十二次會(huì)議 表決 登記的議案》
《關(guān)于子公司富順光電科技股份有限公司以資產(chǎn)抵押向
第五屆董事會(huì)第 通訊
9 2018.08.23 銀行申請(qǐng)綜合授信并由公司為其部分授信提供擔(dān)保的議 同意
二十三次會(huì)議 表決
案》
第五屆董事會(huì)第 通訊 《公司 2018 年半年度報(bào)告》及其摘要 棄權(quán)
10 2018.08.29
二十四次會(huì)議 表決 《2018 年半年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》 同意
《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》 同意
第五屆董事會(huì)第 通訊
11 2018.09.25 《關(guān)于子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信并由公司股東提供擔(dān)
二十五次會(huì)議 表決 同意
保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
第五屆董事會(huì)第 通訊 《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》 同意
12 2018.10.17
二十六次會(huì)議 表決 《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》 棄權(quán)
2
 《2018 年第三季度報(bào)告》 棄權(quán)
《關(guān)于股東承諾事項(xiàng)變更的議案》 反對(duì)
《關(guān)于召開 2018 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 反對(duì)
第五屆董事會(huì)第 通訊
13 2018.11.07 《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》 同意
二十七次會(huì)議 表決
《關(guān)于股東變更承諾事項(xiàng)的議案》 同意
第五屆董事會(huì)第 通訊 《關(guān)于 2019 年度向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度的議案》 同意
14 2018.12.14
二十八次會(huì)議 表決 《關(guān)于聘任證券事務(wù)代表的議案》 同意
《關(guān)于召開公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 同意
《關(guān)于股東提請(qǐng)終止繼續(xù)履行承諾的議案》 反對(duì)
第五屆董事會(huì)第 通訊
15 2019.01.04 《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》 同意
二十九次會(huì)議 表決
《關(guān)于召開公司 2019 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 反對(duì)
《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》 同意
《關(guān)于選舉苗應(yīng)建先生為第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》 同意
第五屆董事會(huì)第 通訊
16 2019.02.26 《關(guān)于選舉陳本榮先生為第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》 同意
三十次會(huì)議 表決
《關(guān)于選舉柴華先生為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》 同意
《關(guān)于召開公司 2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 同意
第五屆董事會(huì)第 通訊 《關(guān)于選舉劉書錦先生為第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》 同意
17 2019.03.28
三十一次會(huì)議 表決 《關(guān)于召開公司 2019 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 同意
2、列席公司股東會(huì)議的情況
2018 年度，公司召開 4 次股東大會(huì)，本人列席 4 次會(huì)議。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
1、2018 年 1 月 22 日，在公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上對(duì)審議的《關(guān)
于變更公司高級(jí)管理人員的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見：
經(jīng)認(rèn)真審閱張?zhí)胰A先生的個(gè)人簡(jiǎn)歷和相關(guān)資料，認(rèn)為張?zhí)胰A先生具備擔(dān)任公
司高級(jí)管理人員的任職條件，不存在《公司法》《公司章程》和《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)
及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。張?zhí)胰A先生的教育背景、專業(yè)知識(shí)、
技能及工作經(jīng)歷均能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求，且張?zhí)胰A先生已取得深圳證券
交易所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書資格證書》，其董事會(huì)秘書任職資格已經(jīng)深圳證券交
易所審核無(wú)異議，其任職資格符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。
公司董事會(huì)聘任高級(jí)管理人員的程序及表決結(jié)果均符合相關(guān)法律、法規(guī)及
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
3
 董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)總計(jì)未超
過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》的規(guī)定。
我們同意公司聘任張?zhí)胰A先生為公司副總裁兼董事會(huì)秘書。
2、2018 年 3 月 1 日，在公司第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議上對(duì)審議的《關(guān)于
為子公司提供擔(dān)保的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見：
深圳曼塔智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“曼塔智能”）系公司合并報(bào)表范圍
內(nèi)的控股子公司，曼塔智能本次申請(qǐng)融資業(yè)務(wù)有利于其獲得業(yè)務(wù)發(fā)展所需的資金
以支持其良性發(fā)展，符合公司的整體利益，我們?cè)试S其申請(qǐng)融資并為其提供擔(dān)保。
本次融資業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不存在損害公司
和全體股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意公司為曼塔智能向廣東華興
銀行股份有限公司佛山分行申請(qǐng)融資業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保額度不超過(guò)人
民幣 3,000 萬(wàn)元，擔(dān)保期限一年。
3、2018 年 3 月 20 日，在公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議上對(duì)審議的《關(guān)
于子公司為公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度提供擔(dān)保的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見：
富順光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富順光電”）系公司合并報(bào)表范圍
內(nèi)的控股子公司，本次富順光電為公司提供擔(dān)保系公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子
公司對(duì)母公司的擔(dān)保。
公司向廈門國(guó)際銀行股份有限公司珠海分行（以下簡(jiǎn)稱“廈門國(guó)際銀行”）
申請(qǐng)綜合授信額度系為滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求，有利于促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的持
續(xù)發(fā)展，提升經(jīng)營(yíng)效率。本次擔(dān)保符合公司的整體利益，決策程序合法合規(guī)，且
公司資信狀況良好，擁有完善的風(fēng)險(xiǎn)管控制度，不存在不可控的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，不存
在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。
我們同意富順光電為公司向廈門國(guó)際銀行申請(qǐng)綜合授信額度提供擔(dān)保，擔(dān)保
授信額度不超過(guò)本金人民幣 5,000 萬(wàn)元，擔(dān)保期限三年。
4、2018 年 3 月 29 日，在公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上對(duì)審議的相關(guān)
4
事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見：
（1）關(guān)于續(xù)聘大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的事前意見
經(jīng)核查，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)
資格，能夠獨(dú)立勝任公司的審計(jì)工作，且在多年的審計(jì)工作中能夠堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)
準(zhǔn)則，審計(jì)意見真實(shí)、準(zhǔn)確反映公司的實(shí)際情況。我們一致認(rèn)可公司續(xù)聘大華會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，同意提交公司董事會(huì)
審議。
（2）關(guān)于公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見
我們認(rèn)為公司 2017 年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配符合公司當(dāng)前的實(shí)際情況，也符合
公司分紅政策，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定和健康發(fā)展，不存在違反法律法規(guī)的情況，
不存在損害公司及中小股東利益的情形。我們同意公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案，
并提請(qǐng)將該預(yù)案提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
（3）關(guān)于公司《未來(lái)三年（2019 年-2021 年）股東回報(bào)規(guī)劃》的獨(dú)立意見
公司制訂的《未來(lái)三年（2019 年-2021 年）股東回報(bào)規(guī)劃》能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)投資
者的持續(xù)、穩(wěn)定的投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展。公司在保證正常經(jīng)營(yíng)發(fā)
展的前提下，采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合等方式分配利潤(rùn)，并優(yōu)先采
取現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)，有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件的規(guī)定，不存在損害公司或中小股東利益的情形。我們同意本次股東回報(bào)
規(guī)劃的制訂。
（4）關(guān)于公司 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計(jì)的獨(dú)立意見
2017 年，公司與關(guān)聯(lián)方（佛山雪萊特汽車電子銷售有限公司）發(fā)生的日常
關(guān)聯(lián)交易系公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，沒有發(fā)生損害公司和股東利益的情形，我們
同意和確認(rèn)公司實(shí)施上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
（5）關(guān)于 2018 年度續(xù)聘大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為審計(jì)機(jī)構(gòu)的
獨(dú)立意見
公司自上市以來(lái)，聘請(qǐng)廣東大華德律會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)。2009
年，該公司被合并為立信大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，2011 年，該公司更名為
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司。2012 年，該公司更名為大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊
普通合伙）。該機(jī)構(gòu)在工作中能認(rèn)真負(fù)責(zé)，勤勉盡職，嚴(yán)格依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)
5
公司進(jìn)行審計(jì)，熟悉公司業(yè)務(wù)，表現(xiàn)出較高的專業(yè)水平。我們同意公司在 2018
年度繼續(xù)聘用該機(jī)構(gòu)為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，年經(jīng)常性審計(jì)費(fèi)用為 72 萬(wàn)元。
（6）關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
本次會(huì)計(jì)政策變更系公司根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的最新修訂的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行的合
理變更，能夠更加客觀公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不會(huì)對(duì)公司本年
度財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響，不涉及以往年度的追溯調(diào)整。本次會(huì)計(jì)政
策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司
及股東，特別是中小投資者利益的情形。因此，我們同意公司本次會(huì)計(jì)政策變更。
（7）關(guān)于《公司 2017 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見
公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合國(guó)家法律法規(guī)的要求，符合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
實(shí)際情況需要，內(nèi)部控制體系較為健全，并能保證有效實(shí)施；公司提出的改進(jìn)和
完善內(nèi)部控制制度的有關(guān)措施是符合實(shí)際的，在后續(xù)的經(jīng)營(yíng)中是切實(shí)可行的。
（8）關(guān)于 2017 年度公司董事（非獨(dú)立董事）和高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意
見
經(jīng)核查，公司董事和高級(jí)管理人員 2017 年度的薪酬方案是依據(jù)公司所處的
行業(yè)以及地區(qū)的薪酬水平，結(jié)合公司 2017 年度目標(biāo)，并對(duì)個(gè)人日常工作進(jìn)行考
核后制定的，符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，有利于調(diào)動(dòng)董事及高
級(jí)管理人員工作的積極性，有利于公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。公司考核、
激勵(lì)制度的制定和薪酬發(fā)放程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
的規(guī)定。我們同意公司提交的公司董事和高級(jí)管理人員的薪酬方案。
（9）關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保和資金占用情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見
a、截至 2017 年 12 月 31 日，公司累計(jì)審批擔(dān)保總額度為人民幣 48,650 萬(wàn)
元，占公司 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 29.04%，占公司 2016 年 12 月 31
日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 48.00%。因系對(duì)公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)保，故
財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可有效控制的范圍內(nèi)，不會(huì)損害公司及股東的利益。
除上述擔(dān)保外，公司及控股子公司沒有為股東、股東的控股子公司、股東的
附屬企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方、其他任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保，無(wú)逾期擔(dān)保事項(xiàng)。
b、2017 年度，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
6
 5、2018 年 4 月 16 日，在公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議上對(duì)審議的相關(guān)
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：
（1）關(guān)于聘任公司副總裁的獨(dú)立意見
經(jīng)認(rèn)真審閱何立先生的個(gè)人簡(jiǎn)歷和相關(guān)資料，認(rèn)為何立先生具備擔(dān)任公司高
級(jí)管理人員的任職條件，不存在《公司法》《公司章程》和《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其
他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。何立先生的教育背景、專業(yè)知識(shí)、技能及
工作經(jīng)歷均能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求。
公司董事會(huì)聘任高級(jí)管理人員的程序及表決結(jié)果均符合相關(guān)法律、法規(guī)及
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)總計(jì)未超
過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》的規(guī)定。
我們同意聘任何立先生為公司副總裁。
（2）關(guān)于回購(gòu)注銷未達(dá)到第三個(gè)解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制
性股票的獨(dú)立意見
鑒于公司 2017 年度凈利潤(rùn)指標(biāo)未達(dá)到限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司年度業(yè)績(jī)
的要求，根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票第三個(gè)解鎖期解鎖條件未達(dá)成，激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授
的限制性股票 30%部分未達(dá)到解鎖條件，第三期失效。根據(jù)公司《限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)將上述已不符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票全部進(jìn)行回購(gòu)注銷。
綜上所述，本次限制性股票回購(gòu)注銷事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、
公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。我們一致同意
對(duì)此部分股份按照公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中相關(guān)回購(gòu)條款的規(guī)定
實(shí)施回購(gòu)注銷。
6、2018 年 8 月 23 日，在公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議上對(duì)審議的《關(guān)
于子公司富順光電科技股份有限公司以資產(chǎn)抵押向銀行申請(qǐng)綜合授信并由公司
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為其部分授信提供擔(dān)保的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見：
富順光電系公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司，我們?cè)试S其以資產(chǎn)抵押申請(qǐng)
授信額度并為其部分授信提供擔(dān)保。富順光電本次申請(qǐng)授信額度有利于其獲得業(yè)
務(wù)發(fā)展所需的資金以支持其良性發(fā)展，符合公司的整體利益。本次融資業(yè)務(wù)可能
產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不存在損害公司和全體股東，特別
是中小股東利益的情形。我們同意富順光電以其資產(chǎn)抵押向中國(guó)建設(shè)銀行股份有
限公司漳州龍文支行申請(qǐng) 5,350 萬(wàn)元授信額度，并為其部分授信提供連帶責(zé)任擔(dān)
保。本次申請(qǐng)的授信額度中不超過(guò) 4,280 萬(wàn)元由富順光電以其資產(chǎn)抵押提供擔(dān)保；
本次申請(qǐng)的授信額度中不超過(guò) 4,000 萬(wàn)元由公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。實(shí)施以上擔(dān)
保有效期以最終簽署的擔(dān)保合同約定為準(zhǔn)。
7、2018 年 8 月 29 日，在公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議上對(duì)審議的相
關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：
（1）關(guān)于公司 2018 年半年度對(duì)外擔(dān)保和資金占用情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意
見
a、2018 年上半年，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的
情況，也不存在以前年度發(fā)生并延續(xù)到本報(bào)告期的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占
用公司資金的情況。
b、2018 年上半年，公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，公司對(duì)外擔(dān)保均系為合并
報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)保，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可有效控制的范圍內(nèi)，不會(huì)損害公
司及股東的利益。截至 2018 年 6 月 30 日，公司累計(jì)審批擔(dān)保總額度為人民幣
42,650 萬(wàn)元。除上述擔(dān)保外，公司及控股子公司沒有為股東、股東的控股子公司、
股東的附屬企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方、其他任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保，無(wú)逾期擔(dān)
保事項(xiàng)。
（2）關(guān)于公司 2018 年半年度報(bào)告的獨(dú)立意見
公司全資子公司富順光電科技股份有限公司的重要資產(chǎn)被福建省高級(jí)人民
法院扣押，公司已成立專門工作小組進(jìn)駐子公司，正在進(jìn)行全面核查，在核查結(jié)
果未出來(lái)之前，無(wú)法判斷公司第二大股東、董事、副總裁陳建順是否有損害上市
公司利益的行為。公司于 2018 年 8 月 27 日披露了《2018 年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告修
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正公告》，目前無(wú)法判斷各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否足額計(jì)提。鑒于上述情況，投棄
權(quán)票。
（3）關(guān)于 2018 年半年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見
公司 2018 年半年度募集資金存放與使用情況符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交
易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的
行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害投資者利益的情形。
8、2018 年 9 月 25 日，在公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議上對(duì)審議的相
關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見：
（1）關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
富順光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富順光電”）系公司合并報(bào)表范圍
內(nèi)的子公司，富順光電本次申請(qǐng)授信有利于其獲得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的資金以支持其
良性發(fā)展，符合公司的整體利益，我們?cè)试S其申請(qǐng)融資并為其提供擔(dān)保。本次授
信業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不存在損害公司和全體
股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意公司為富順光電向中信銀行股份有
限公司漳州分行（以下簡(jiǎn)稱“中信銀行”）申請(qǐng)授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)
保額度不超過(guò)人民幣 720 萬(wàn)元，擔(dān)保期限一年。
（2）關(guān)于子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信并由公司股東提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的
事前認(rèn)可意見
富順光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富順光電”）系公司合并報(bào)表范圍
內(nèi)的子公司，其申請(qǐng)授信系為滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求。公司股東、董事陳
建順先生為富順光電向中信銀行股份有限公司漳州分行申請(qǐng)授信業(yè)務(wù)提供連帶
責(zé)任保證，將有利于富順光電籌措資金，順利開展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。本次擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交
易符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次擔(dān)保不會(huì)向公司及富順光電收取任何費(fèi)用，不
會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，符合公司整體利益。
綜上所述，我們一致同意將本次關(guān)聯(lián)交易提交公司第五屆董事會(huì)第二十五次
會(huì)議審議。
（3）關(guān)于子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信并由公司股東提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的
獨(dú)立意見
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 富順光電向中信銀行申請(qǐng)授信業(yè)務(wù)有利于富順光電籌措資金，符合公司實(shí)際
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求。陳建順先生為富順光電向中信銀行申請(qǐng)授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，公司
及富順光電不用支付任何擔(dān)保費(fèi)用，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股
東利益的情形。本次擔(dān)保遵循公平、公正、公允的市場(chǎng)定價(jià)原則，不會(huì)對(duì)公司生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，
董事會(huì)審議和決策程序合法、有效，關(guān)聯(lián)董事陳建順先生已回避表決。我們同意
陳建順先生為富順光電向中信銀行申請(qǐng)授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過(guò)人民
幣 720 萬(wàn)元。
9、2018 年 10 月 17 日，在公司第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議上對(duì)審議的相
關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：
（1）關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
公司根據(jù)財(cái)會(huì)[2018]15 號(hào)文件對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表格式進(jìn)行相應(yīng)變更，符合財(cái)政部、
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)計(jì)政策變更能夠
更加客觀、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不會(huì)對(duì)公司本年度財(cái)務(wù)狀況、
經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響，不涉及以往年度的追溯調(diào)整。本次會(huì)計(jì)政策變更的決策
程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東，特別
是中小投資者利益的情形。我們同意公司本次會(huì)計(jì)政策變更。
（2）關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見
公司于 2018 年 10 月 15 日公告了《2018 年第三季度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》，
目前無(wú)法判斷各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否足額計(jì)提以及對(duì)三季報(bào)財(cái)務(wù)狀況的影響。
（3）關(guān)于《2018 年第三季度報(bào)告》的獨(dú)立意見
公司全資子公司富順光電科技股份有限公司的重要資產(chǎn)被福建省高級(jí)人民
法院扣押，4 個(gè)銀行賬戶的余額均被凍結(jié)，公司已成立專門工作小組進(jìn)駐子公司，
正在進(jìn)行全面核查，目前尚未有核查結(jié)果，無(wú)法判斷公司第二大股東、董事、副
總裁陳建順是否存在損害上市公司利益的行為，無(wú)法評(píng)估以上情況對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)的影響程度。
（4）關(guān)于股東承諾事項(xiàng)變更的獨(dú)立意見
公司第二大股東、董事、副總裁陳建順沒有提供充分的理由證明其無(wú)法繼續(xù)
10
履行承諾，因此本人不同意其作為股東履行承諾事項(xiàng)的變更，防止其損害中小股
東利益。
（5）關(guān)于召開 2018 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的獨(dú)立意見
公司第二大股東、董事、副總裁陳建順沒有提供充分的理由證明其無(wú)法繼續(xù)
履行承諾，因此本人不同意其作為股東履行承諾事項(xiàng)的變更，防止其損害中小股
東利益。
10、2018 年 11 月 7 日，在公司第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議上對(duì)審議的《關(guān)
于為子公司提供擔(dān)保的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見：
富順光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富順光電”）系公司合并報(bào)表范圍
內(nèi)的子公司，富順光電本次申請(qǐng)授信有利于其獲得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的資金以支持其
良性發(fā)展，符合公司的整體利益，我們?cè)试S其申請(qǐng)融資并為其提供擔(dān)保。本次融
資業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不存在損害公司和全體
股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意公司為富順光電向興業(yè)銀行股份有
限公司漳州分行申請(qǐng)授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保額度不超過(guò)人民幣 2,200
萬(wàn)元，擔(dān)保期限自協(xié)議生效之日起一年。
11、2018 年 12 月 14 日，在公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議上對(duì)審議的
《關(guān)于股東變更承諾事項(xiàng)的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見：
公司控股股東柴國(guó)生先生提請(qǐng)變更承諾事項(xiàng)，系為引入戰(zhàn)略投資者，改善公
司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保護(hù)公司、公司
股東特別是中小股東的利益。其提請(qǐng)變更承諾事項(xiàng)符合《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、
收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)的審議和決策程序符合法
律、法規(guī)及相關(guān)制度的規(guī)定。我們同意本次變更承諾事項(xiàng)，并將該議案提交股東
大會(huì)審議。
12、2019 年 1 月 4 日，在公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議上對(duì)審議的相
關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：
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 （1）關(guān)于股東提請(qǐng)終止繼續(xù)履行承諾的獨(dú)立意見
公司第二大股東、董事、副總裁陳建順是否存在損害上市公司利益的行為被
查明之前，本人不同意其作為股東履行承諾事項(xiàng)的變更，以防止其損害中小股東
利益。
（2）關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
富順光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富順光電”）系公司合并報(bào)表范圍
內(nèi)的子公司，富順光電本次申請(qǐng)授信有利于其籌措資金，順利開展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，符
合公司的整體利益，我們?cè)试S其申請(qǐng)融資并為其提供擔(dān)保。本次融資業(yè)務(wù)可能產(chǎn)
生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不存在損害公司和全體股東，特別是
中小股東利益的情形。我們同意公司為富順光電向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公
司漳州分行申請(qǐng)授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保額度不超過(guò)人民幣 1,000 萬(wàn)元，
擔(dān)保期限自協(xié)議生效之日起一年。
（3）關(guān)于召開公司 2019 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的獨(dú)立意見
公司第二大股東、董事、副總裁陳建順是否存在損害上市公司利益的行為被
查明之前，本人不同意其作為股東履行承諾事項(xiàng)的變更，以防止其損害中小股東
利益。
13、2019 年 2 月 26 日，在公司第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議上對(duì)審議的相關(guān)
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：
（1）關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見
2018 年，公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額合計(jì) 78,073.79 萬(wàn)元，占公司 2017 年
度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的絕對(duì)值的比例為 1,397.41%，將減少公司 2018 年所有者權(quán)益
78,073.79 萬(wàn)元，減少 2018 年凈利潤(rùn) 78,073.79 萬(wàn)元。公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)
備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，是基于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)公司
實(shí)際情況并經(jīng)資產(chǎn)減值測(cè)試后作出的。本次擬計(jì)提資產(chǎn)減值金額為公司財(cái)務(wù)部門
初步測(cè)算結(jié)果，尚需經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，最終數(shù)據(jù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)
數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
（2）關(guān)于補(bǔ)選第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
公司補(bǔ)選第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事的提名和表決程序符合《公司法》《公司章
12
程》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背
景、職業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素養(yǎng)等綜合情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行提名的，并已征得被提名人本
人同意。
通過(guò)對(duì)苗應(yīng)建先生、陳本榮先生的教育背景、工作經(jīng)歷等相關(guān)資料的認(rèn)真審
核，我們認(rèn)為上述 2 名候選人符合上市公司董事的任職資格，不存在被中國(guó)證監(jiān)
會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且尚未解除的情況，也不存在《公司法》《公司章程》中
規(guī)定禁止任職的情況。
基于上述情況，我們同意提名苗應(yīng)建先生、陳本榮先生為公司第五屆董事會(huì)
獨(dú)立董事候選人，獨(dú)立董事候選人需經(jīng)深圳證券交易所備案無(wú)異議后方可提交公
司股東大會(huì)審批。
（3）關(guān)于補(bǔ)選第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
公司補(bǔ)選第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的提名和表決程序符合《公司法》《公司
章程》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效。通過(guò)對(duì)柴華先生的教育背景、工作經(jīng)
歷等相關(guān)資料的認(rèn)真審核，我們認(rèn)為柴華先生符合上市公司董事的任職資格，不
存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且尚未解除的情況，也不存在《公司法》
《公司章程》中規(guī)定禁止任職的情況。
2018 年 9 月，柴華先生辭去董事職務(wù)后，公司一直未能確定合適的董事候
選人，董事補(bǔ)選工作未能完成。為確保董事會(huì)相關(guān)工作的穩(wěn)定性及連續(xù)性，我們
同意再次提名柴華先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。
經(jīng)核實(shí)，柴華先生自辭去董事職務(wù)至本次再次被提名為董事候選人期間，其
持有的公司股份未發(fā)生任何變化。
（4）關(guān)于董事長(zhǎng)辭職的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，柴國(guó)生先生因個(gè)人身體原因申請(qǐng)辭去公司董事、董事長(zhǎng)、戰(zhàn)略委員
會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員、法定代表人職務(wù)，其辭職原因與實(shí)際情況一致，
辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。
因柴國(guó)生先生、丁海芳女士、彭曉偉先生均遞交了辭職報(bào)告，導(dǎo)致公司董事
會(huì)成員人數(shù)低于法定最低人數(shù)，根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在
完成董事補(bǔ)選工作之前，柴國(guó)生先生仍將繼續(xù)履行董事職務(wù)，公司董事會(huì)將根據(jù)
13
 《公司法》《公司章程》有關(guān)規(guī)定，按照法定程序盡快補(bǔ)選董事并選舉新任董事
長(zhǎng)。
14、2019 年 3 月 28 日，在公司第五屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議上對(duì)審議的《關(guān)
于選舉劉書錦先生為第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見：
公司補(bǔ)選第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事的提名和表決程序符合《公司法》《公司章
程》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背
景、職業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素養(yǎng)等綜合情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行提名的，并已征得被提名人本
人同意。
通過(guò)對(duì)劉書錦先生的教育背景、工作經(jīng)歷等相關(guān)資料的認(rèn)真審核，我們認(rèn)為
劉書錦先生符合上市公司董事的任職資格，不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入
者并且尚未解除的情況，也不存在《公司法》《公司章程》中規(guī)定禁止任職的情
況。
基于上述情況，我們同意提名劉書錦先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選
人，獨(dú)立董事候選人需經(jīng)深圳證券交易所備案無(wú)異議后方可提交公司股東大會(huì)審
批。
三、董事會(huì)專門委員會(huì)履職情況
1、作為公司董事會(huì)提名委員會(huì)主任委員，組織提名委員會(huì)對(duì)公司擬聘的高
管進(jìn)行資格審核。2018 年度，提名委員會(huì)共召開會(huì)議 2 次，本人出席 2 次，2019
年召開 2 次，本人出席 2 次。
序 出席 表決
會(huì)議屆次 召開日期 議案
號(hào) 方式 意見
第五屆董事會(huì)提
現(xiàn)場(chǎng)
1 名委員會(huì) 2018 年 2018.01.22 《關(guān)于審查公司高級(jí)管理人員候選人資質(zhì)的議案》 同意
出席
第一次會(huì)議
第五屆董事會(huì)提
現(xiàn)場(chǎng)
2 名委員會(huì) 2018 年 2018.04.26 《關(guān)于審查公司高級(jí)管理人員候選人資質(zhì)的議案》 同意
出席
第二次會(huì)議
第五屆董事會(huì)提 《關(guān)于審查第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人資質(zhì)的議案》 同意
通訊
3 名委員會(huì) 2019 年 2019.02.26
表決 《關(guān)于審查第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人資質(zhì)的議案》 同意
第一次會(huì)議
4 第五屆董事會(huì)提 2019.03.28 通訊 《關(guān)于審查第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人資質(zhì)的議案》 同意
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 名委員會(huì) 2019 年 表決
第二次會(huì)議
2、作為公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)成員，本人積極參與審計(jì)委員會(huì)工作，密切
關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況；認(rèn)真審閱公司定期報(bào)告，并根據(jù)分析結(jié)果及時(shí)
提醒企業(yè)關(guān)注有關(guān)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。2018 年度，審計(jì)委員會(huì)共召開會(huì)議 7 次，本人出
席 7 次，2019 年召開 1 次，本人出席 1 次。
（1）出席會(huì)議情況
序 出席 表決
會(huì)議屆次 召開日期 議案
號(hào) 方式 意見
第五屆董事會(huì)審 《2018 年內(nèi)審工作計(jì)劃》 同意
現(xiàn)場(chǎng)
1 計(jì)委員會(huì) 2018 年 2018.01.05
出席 《2017 年年報(bào)外審工作及報(bào)表內(nèi)審工作》 同意
第一次會(huì)議
第五屆董事會(huì)審 《經(jīng)初步審計(jì)后的公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)表》 同意
現(xiàn)場(chǎng)
2 計(jì)委員會(huì) 2018 年 2018.02.27
出席 《2017 年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》 同意
第二次會(huì)議
《2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 同意
《2017 年度報(bào)告全文》及其摘要 同意
第五屆董事會(huì)審
現(xiàn)場(chǎng) 《審計(jì)委員會(huì)關(guān)于大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
3 計(jì)委員會(huì) 2018 年 2018.03.29 同意
出席 2017 年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》
第三次會(huì)議
《2018 年度續(xù)聘大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）及
同意
支付報(bào)酬的議案》
第五屆董事會(huì)審
現(xiàn)場(chǎng)
4 計(jì)委員會(huì) 2018 年 2018.04.26 《公司 2018 年第一季度報(bào)告》 同意
出席
第四次會(huì)議
第五屆董事會(huì)審
通訊
5 計(jì)委員會(huì) 2018 年 2018.08.29 《公司 2018 年半年度報(bào)告》及其摘要 棄權(quán)
表決
第五次會(huì)議
會(huì)議就子公司富順光電資產(chǎn)被扣押、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)防范、內(nèi)部
第五屆董事會(huì)審 核查、輿情等情況進(jìn)行了討論，要求公司針對(duì)定期報(bào)告做
現(xiàn)場(chǎng)
6 計(jì)委員會(huì) 2018 年 2018.10.08 同意
出席 好審計(jì)機(jī)構(gòu)與審計(jì)委員會(huì)事前、事中和事后的三次溝通并
第六次會(huì)議
提出了聘請(qǐng)司法審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)富順光電相關(guān)問題進(jìn)行審計(jì)
第五屆董事會(huì)審 《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》 棄權(quán)
通訊
7 計(jì)委員會(huì) 2018 年 2018.10.17
表決 《2018 年第三季度報(bào)告》 棄權(quán)
第七次
第五屆董事會(huì)審
通訊
8 計(jì)委員會(huì) 2019 年 2019.02.26 《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》 同意
表決
第一次
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 （2）發(fā)表?xiàng)墮?quán)或反對(duì)意見情況：
A、2018 年 8 月 29 日，在公司第五屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 2018 年第五次會(huì)議
上對(duì)審議的《公司 2018 年半年度報(bào)告》及其摘要發(fā)表了獨(dú)立意見：
公司全資子公司富順光電科技股份有限公司的重要資產(chǎn)被福建省高級(jí)人民
法院扣押，公司已成立專門工作小組進(jìn)駐子公司，正在進(jìn)行全面核查，在核查結(jié)
果未出來(lái)之前，無(wú)法判斷公司第二大股東、董事、副總裁陳建順是否有損害上市
公司利益的行為。公司于 2018 年 8 月 27 日披露了《2018 年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告修
正公告》，目前無(wú)法判斷各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否足額計(jì)提。鑒于上述情況，投棄
權(quán)票。
B、2018 年 10 月 17 日，在公司第五屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 2018 年第七次會(huì)
議上對(duì)審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：
a、關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見
公司于 2018 年 10 月 15 日公告了《2018 年第三季度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》，
目前無(wú)法判斷各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否足額計(jì)提以及對(duì)三季報(bào)財(cái)務(wù)狀況的影響。
b、關(guān)于《2018 年第三季度報(bào)告》的獨(dú)立意見
公司全資子公司富順光電科技股份有限公司的重要資產(chǎn)被福建省高級(jí)人民
法院扣押，4 個(gè)銀行賬戶的余額均被凍結(jié)，公司已成立專門工作小組進(jìn)駐子公司，
正在進(jìn)行全面核查，目前尚未有核查結(jié)果，無(wú)法判斷公司第二大股東、董事、副
總裁陳建順是否存在損害上市公司利益的行為，無(wú)法評(píng)估以上情況對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)的影響程度。
C、2018 年 10 月 8 日，第五屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 2018 年第六次會(huì)議就子公
司富順光電資產(chǎn)被扣押、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)防范、內(nèi)部核查、輿情等情況進(jìn)行了討論，要
求公司針對(duì)定期報(bào)告做好審計(jì)機(jī)構(gòu)與審計(jì)委員會(huì)事前、事中和事后的三次溝通并
提出了聘請(qǐng)司法審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)富順光電相關(guān)問題進(jìn)行審計(jì)；
四、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況
2018 年度，本人通過(guò)參加董事會(huì)，列席股東大會(huì)的機(jī)會(huì)對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢
查，與經(jīng)營(yíng)管理層及相關(guān)人員交流，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況；并
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通過(guò)會(huì)議、電話、郵件等多種方式與公司其他董事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員保
持溝通，及時(shí)、盡責(zé)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
本人時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響，關(guān)注傳媒、網(wǎng)絡(luò)有關(guān)公司
的相關(guān)報(bào)道，同時(shí)充分利用本人自身專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)及內(nèi)部控制
提出建設(shè)性意見。在審議 2017 年度報(bào)告期間討論并同意公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注與無(wú)實(shí)質(zhì)
交易背景的供應(yīng)商之間大額非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)、對(duì)子公司加強(qiáng)資金管理、規(guī)范財(cái)
務(wù)核算和評(píng)估內(nèi)部控制管理缺陷對(duì)公司的影響程度等內(nèi)部控制問題，積極有效地
履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，認(rèn)真地維護(hù)了公司和廣大社會(huì)公眾股股東的利益。
五、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作
1、本人嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定履行職責(zé)，積極參加
公司會(huì)議，認(rèn)真審閱相關(guān)資料，必要時(shí)向公司及相關(guān)人員進(jìn)行了解和問詢，利用
自身的專業(yè)知識(shí)，獨(dú)立、客觀、審慎地發(fā)表意見、行使表決權(quán)，切實(shí)保護(hù)公司及
廣大投資者的利益。
2、本人持續(xù)關(guān)注公司的信息披露情況，督促公司嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)、深交所
的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地履行信息披露義務(wù)。
3、本人始終堅(jiān)持謹(jǐn)慎、勤勉的原則，不斷加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)進(jìn)一步提高專業(yè)水
平，同時(shí)，加深對(duì)規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)投資者權(quán)益等方面的認(rèn)識(shí)和理解，
提高保護(hù)投資者權(quán)益的意識(shí)和能力，切實(shí)維護(hù)公司全體股東，特別是中小股東的
合法權(quán)益。
六、提議聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的情況
本人提出聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)就子公司富順光電科技股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行
專項(xiàng)審計(jì)。
1、2018 年 10 月 8 日，第五屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 2018 年第六次會(huì)議，會(huì)議
就子公司富順光電資產(chǎn)被扣押、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)防范、內(nèi)部核查、輿情等情況進(jìn)行了討
論，提出了聘請(qǐng)司法審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)富順光電相關(guān)問題進(jìn)行審計(jì)。要求公司針對(duì)定期
報(bào)告做好審計(jì)機(jī)構(gòu)與審計(jì)委員會(huì)事前、事中和事后的三次溝通；
2、2019 年 1 月 16 日，本人收到《注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)行商定程序的報(bào)告》。經(jīng)
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審閱后，于 1 月 19 日反饋給公司董事會(huì)，提出該商定程序報(bào)告非專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告
等 7 點(diǎn)意見；
3、2019 年 1 月 22 日，本人收到公司提交的《廣東證監(jiān)局行政監(jiān)管措施的
整改文件》及《廣東證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函的回復(fù)》，經(jīng)審閱后于 23 日郵件回復(fù)公司
該《注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)行商定程序的報(bào)告》并非審計(jì)委員會(huì)在 2018 年 10 月按照監(jiān)管
要求進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告；
4、2019 年 1 月 26 日，公司披露《關(guān)于對(duì)廣東證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函回復(fù)的公
告》。本人在公告中發(fā)表 “公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)委托符合監(jiān)管要求的獨(dú)立第三方
對(duì)富順光電進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，公司管理層應(yīng)當(dāng)積極配合并在約定的時(shí)間內(nèi)向董事會(huì)
提供《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》”等 3 點(diǎn)意見；
5、2019 年 2 月 17 日，通過(guò)審計(jì)委員會(huì)向公司董事會(huì)提交《再次進(jìn)行專項(xiàng)
審計(jì)的溝通函》。
6、2019 年 2 月 23 日，三名獨(dú)立董事召開會(huì)議，針對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)
減值、業(yè)績(jī)預(yù)虧等情況，以《關(guān)于聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)子公司富順光電科技股份有限
公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的溝通函》的函件形式提出專項(xiàng)審計(jì)等 7 點(diǎn)要求，并多次督促
管理層執(zhí)行。
七、其它工作
1、本人未發(fā)生提議召開董事會(huì)的情況。
2、本人未發(fā)生提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況。
獨(dú)立董事： 朱閩翀
2019 年 4 月 25 日
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