廣東惠倫晶體科技股份有限公司
擬股權(quán)收購事宜所涉及
廣州創(chuàng)想科技股份有限公司
股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告
聯(lián)信（證）評報字[2017]第A0146號
評協(xié)備案號碼：1500074144170111
廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司
二〇一七年三月三十一日
目 錄
第一部分 聲明及提示 ..................................................................................1
第二部分 摘要 ...............................................................................................3
第三部分 正文 ...............................................................................................6
一、委托人、被評估單位和其他評估報告使用人概況 ........................................... 6
二、評估目的 ............................................................................................................... 24
三、評估對象和評估范圍 .......................................................................................... 25
四、價值類型 ............................................................................................................... 26
五、評估基準(zhǔn)日........................................................................................................... 26
六、評估依據(jù) ............................................................................................................... 26
七、評估方法 ............................................................................................................... 30
八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 .................................................................................. 36
九、評估假設(shè) ............................................................................................................... 37
十、評估結(jié)果 ............................................................................................................... 39
十一、特別事項說明 .................................................................................................. 40
十二、評估報告使用限制說明 .................................................................................. 41
十三、評估報告日 ...................................................................................................... 42
第四部分 附件
一、 廣州創(chuàng)想科技股份有限公司收益法評估結(jié)果表
二、 廣州創(chuàng)想科技股份有限公司資產(chǎn)評估明細(xì)表（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）
三、 廣東惠倫晶體科技股份有限公司關(guān)于籌劃購買資產(chǎn)事項的停牌公告（公告編號：
2017-007）（復(fù)印件）
四、 廣東惠倫晶體科技股份有限公司關(guān)于收購廣州創(chuàng)想科技股份有限公司的補(bǔ)充
說明
五、被評估單位評估基準(zhǔn)日專項審計報表（復(fù)印件）
六、廣東惠倫晶體科技股份有限公司營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）
七、廣州創(chuàng)想科技股份有限公司營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）
八、資產(chǎn)權(quán)屬證明資料（復(fù)印件）
九、委托人及被評估單位的承諾函（復(fù)印件）
十、 委托人及被評估單位編寫的《企業(yè)關(guān)于進(jìn)行資產(chǎn)評估有關(guān)事項的說明》（復(fù)印
件）
十一、 廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）
十二、 廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司資產(chǎn)評估資格證書（復(fù)印件）
十三、 廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格證
書（復(fù)印件）
十四、 注冊資產(chǎn)評估師資格證書（復(fù)印件）
第五部分 評估說明（獨立成冊）
第一部分 聲明及提示
我們鄭重聲明：
(一) 本評估報告是依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)
布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)道德準(zhǔn)則編制的。
(二) 委托人或者本評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定和本評估報告載明的使用
范圍使用評估報告；委托人或者本評估報告使用人違反前述規(guī)定使用評估報告的，本
資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估師和其他資產(chǎn)評估專業(yè)人員不承擔(dān)責(zé)任。
本評估報告僅供委托人、評估委托合同中約定的其他評估報告使用人和國家法律、
法規(guī)規(guī)定的評估報告使用人使用；除此之外，任何機(jī)構(gòu)和個人不能由于得到評估報告而
成為評估報告的使用人。
本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估師和其他資產(chǎn)評估專業(yè)人員提示評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正
確理解評估結(jié)果，評估結(jié)果不等同于評估對象可實現(xiàn)的價格，評估結(jié)果不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是
對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。
(三) 本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估師和其他資產(chǎn)評估專業(yè)人員遵循獨立、客觀和公
正的原則，遵守有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，并對所出具的評估報告依法
承擔(dān)責(zé)任。
(四) 評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單及及未來經(jīng)營規(guī)劃由委托人、被評估單位申
報并經(jīng)其采用簽字、蓋章或法律允許的其他方式確認(rèn)；委托人和相關(guān)當(dāng)事人依法對其
提供資料的真實性、合法性、完整性負(fù)責(zé)。
(五) 本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估師與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期
的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事人不存在偏見。
(六) 資產(chǎn)評估師已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；已對
評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資
產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進(jìn)行了查驗，并對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了如實披露，且已提請委托
人及相關(guān)當(dāng)事人完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具評估報告的要求。
(七) 本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受評估報告中假設(shè)和
限定條件的限制，評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、
特別事項說明及其對評估結(jié)果的影響。
(八) 資產(chǎn)評估師及其所在評估機(jī)構(gòu)具備本評估業(yè)務(wù)所需的職業(yè)資質(zhì)和相關(guān)專業(yè)
評估經(jīng)驗。除已在評估報告中披露的運用評估機(jī)構(gòu)或?qū)＜业墓ぷ魍?，評估過程中沒有
運用其他評估機(jī)構(gòu)或?qū)＜业墓ぷ鞒晒?br/> (九) 被評估單位可能存在的其他影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項，在委托時未作特別
說明而評估專業(yè)人員根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗一般不能獲悉的情況下，評估機(jī)構(gòu)及評估專業(yè)人員
不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
第二部分 摘要
重要提示
以下內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細(xì)情況和合理
理解評估結(jié)果，應(yīng)當(dāng)閱讀資產(chǎn)評估報告正文。
委托人：廣東惠倫晶體科技股份有限公司 （以下簡稱“惠倫晶體”）
被評估單位：廣州創(chuàng)想科技股份有限公司 （以下簡稱“創(chuàng)想股份”）
評估目的：根據(jù)經(jīng)濟(jì)行為文件（公告編號：2017-007），惠倫晶體擬股權(quán)收購事宜，
需對創(chuàng)想股份股東全部權(quán)益進(jìn)行評估，本次資產(chǎn)評估結(jié)果作為該經(jīng)濟(jì)行為計算相關(guān)資
產(chǎn)價值的參考。
評估范圍與對象：本次評估對象是創(chuàng)想股份的股東全部權(quán)益，評估范圍是創(chuàng)想股
份的全部資產(chǎn)（包括：流動資產(chǎn)和非流動資產(chǎn)等）及相關(guān)負(fù)債。
價值類型及其定義：本次評估的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和
自愿賣方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫壓制的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行
正常公平交易的價值估計數(shù)額。
評估基準(zhǔn)日：2016 年 12 月 31 日
評估程序?qū)嵤┻^程：接受委托、資產(chǎn)清查、評定估算、評估匯總和出具報告
主要評估方法：收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法
評估結(jié)果：
（一）運用收益法評估結(jié)果
本次運用收益法，經(jīng)過評估測算，創(chuàng)想股份股東全部權(quán)益評估值為 26,085.70 萬元。
（二） 運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
經(jīng)過評估測算，評估基準(zhǔn)日 2016 年 12 月 31 日時，創(chuàng)想股份總資產(chǎn)賬面值為 4,514.22
萬元，評估值為 5,100.92 萬元，增幅 13.00%；負(fù)債賬面值 318.11 萬元，評估值為 318.11
萬元，無增減；凈資產(chǎn)賬面值為 4,196.11 萬元，評估值為 4,782.81 萬元，增幅 13.98%。
（評估結(jié)果詳細(xì)情況見評估明細(xì)表）
本次運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，經(jīng)過評估測算，創(chuàng)想股份股東全部權(quán)益評估值為 4,782.81 萬
元。
（三）評估結(jié)果分析和應(yīng)用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）
所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟(jì)的變化而變化；而收益法評
估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力（獲利能力）的大小，這
種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響，同
時對企業(yè)預(yù)期收益做出貢獻(xiàn)的不僅僅有各項有形資產(chǎn)，還有不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)。
安防監(jiān)控系統(tǒng)集成產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)是創(chuàng)想股份現(xiàn)階段的主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。受益于
“智慧城市”、“平安城市”及“新型城鎮(zhèn)化”建設(shè)，社會安全意識的提高，民用安防市
場井噴式的發(fā)展，將推動安防整個市場的持續(xù)發(fā)展，安防行業(yè)發(fā)展前景廣闊。收益法結(jié)
果從創(chuàng)想股份的未來獲利角度考慮，反映了創(chuàng)想股份擁有的產(chǎn)品開發(fā)能力、運營能力等
無形資產(chǎn)在內(nèi)的綜合盈利能力，因此我們選用收益法的評估結(jié)果作為本次資產(chǎn)評估報告
的評估結(jié)果。
因此，通過清查及評估計算，創(chuàng)想股份的股東全部權(quán)益評估值為 26,085.70 萬元（大
寫：人民幣貳億陸仟零捌拾伍萬柒仟元整）。
特別事項說明：
（一）由于委托人的股權(quán)收購范圍不包括創(chuàng)想股份的聯(lián)營企業(yè)廣州創(chuàng)想健康信息科
技有限公司及深圳極尚創(chuàng)想科技股份有限公司。本次評估過程中，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中對上
述聯(lián)營企業(yè)采用經(jīng)審計后的賬面價值確認(rèn)為長期股權(quán)投資的評估價值，在收益法評估中，
對上述聯(lián)營企業(yè)作為溢余資產(chǎn)進(jìn)行評估。其中：廣州創(chuàng)想健康信息科技有限公司的評估
價值為 406,819.57 元；深圳極尚創(chuàng)想科技股份有限公司的評估價值為 400,066.96 元。本
次評估結(jié)果扣除上述聯(lián)營企業(yè)的評估價值后為 47,021,216.78 元，特提請報告使用者注意。
（二）評估結(jié)果未考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的
影響。
（三）本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)可能承擔(dān)的抵
押、擔(dān)保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力
和其它不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。
（四）對被評估單位可能存在的其他影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項，在委托時未作特
別說明而評估人員根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗一般不能獲悉的情況下，評估機(jī)構(gòu)及評估人員不承擔(dān)相
關(guān)責(zé)任。
我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設(shè)和限定條件的限制，
評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明及其對
評估結(jié)果的影響。
評估結(jié)果的有效使用期限：本評估結(jié)果自評估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效，即評估結(jié)果
有效期為 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。
評估報告日：本評估報告日為二〇一七年三月三十一日，是評估專業(yè)意見形成日。
第三部分 正文
資產(chǎn)評估報告
聯(lián)信（證）評報字[2017]第 A0146 號
廣東惠倫晶體科技股份有限公司：
廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司（以下簡稱“本公司”）接受貴單位
委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估原則，采用收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)
法，按照必要的評估程序，對貴單位擬股權(quán)收購事宜所涉及的創(chuàng)想股份股東全部權(quán)益在
2016 年 12 月 31 日所表現(xiàn)的市場價值進(jìn)行了評估，現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下：
一、委托人、被評估單位和其他評估報告使用人概況
（一） 委托人概況
名稱：廣東惠倫晶體科技股份有限公司 （以下簡稱“惠倫晶體”）
主體類型：股份有限公司（臺港澳與境內(nèi)合資、上市）
住所：東莞市黃江鎮(zhèn)東環(huán)路雞啼崗段 36 號
法定代表人：趙積清
注冊資本：16,827.42 萬人民幣
成立日期：2002 年 06 月 25 日
營業(yè)期限：長期
經(jīng)營范圍：設(shè)計、生產(chǎn)和銷售新型電子元器件（頻率控制與選擇元器件）（依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
（二） 被評估單位概況
1、基本情況
名稱：廣州創(chuàng)想科技股份有限公司 （以下簡稱“創(chuàng)想股份”）
主體類型：其他股份有限公司（非上市）
住所：廣州市天河區(qū)中山大道 89 號 A 棟 3 層 02 室
法定代表人：姚佑賢
注冊資本：叁仟萬元整
成立日期：1997 年 05 月 20 日
營業(yè)期限：1997 年 05 月 20 日至長期
經(jīng)營范圍：電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)；安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計、施
工、維修；計算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；監(jiān)控系統(tǒng)工程安裝服務(wù)；通信設(shè)備零售；軟
件開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、開發(fā)；電子設(shè)備工程安裝服務(wù)；計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程服務(wù)；
電子產(chǎn)品零售；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；安全技術(shù)防范產(chǎn)品制造；通信工程設(shè)計服務(wù)；消
防設(shè)備、器材的制造。（以上信息來源于國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）
2、歷史沿革
創(chuàng)想股份的前身為廣州市新科通信技術(shù)有限公司（以下簡稱“新科通信”），1997 年
4 月 3 日，廣州工商行政管理局作出《企業(yè)名稱預(yù)先登記核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)使用“廣州
市新科通信技術(shù)有限公司”名稱。
1997 年 4 月 25 日，經(jīng)廣州華天會計師事務(wù)所出具的“華天會驗字【1997】第 091
號”《驗資報告》驗證，新科通信申請登記的注冊資本為人民幣 320 萬元。經(jīng)審驗，截至
1997 年 4 月 18 日止，新科通信已收到其股東投入的資本人民幣 320 萬元整，其中實收
資本 320 萬元，資本公積 0 元；貨幣資金 320 萬元。
1997 年 5 月 20 日，廣州市工商行政管理局核準(zhǔn)了新科通信的設(shè)立申請。
新科通信設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）
1 中國郵電工會廣東省郵電科學(xué)技術(shù)研究院委員會 163.20 51.00
2 劉克鈞 78.40 24.50
3 林錫欽 78.40 24.50
合 計 320.00 100.00
新科通信設(shè)立時登記的股東為中國郵電工會廣東省郵電科學(xué)技術(shù)研究院委員會、劉
克鈞及林錫欽，但上述三名股東并非注冊資本金的實際出資人。新科通信設(shè)立時的注冊
資本金人民幣 320 萬元來自原廣東省郵電科學(xué)技術(shù)研究院（現(xiàn)已變更為中國電信股份有
限公司廣州研究院，以下簡稱“研究院”）的 521 名職工的出資。1996 年底至 1997 年
初，研究院經(jīng)研究決定由員工共同出資 320 萬元成立新科通信，但由于職工人數(shù)超過 50
人，根據(jù)當(dāng)時的《公司法》規(guī)定，新科通信無法注冊成立。為了實現(xiàn)成立新科通信的目
的，經(jīng)當(dāng)時的研究院管理層協(xié)商決定，由院長劉克鈞、黨委書記林錫欽和研究院工會作
為新科通信名義上的股東，并由研究院工會代收 521 名職工繳納的 320 萬元出資款，研
究院工會收齊 320 萬元出資款之后再匯繳至新科通信進(jìn)行驗資。因此，新科通信在成立
之時存在股權(quán)代持情形。
1999 年 12 月，新科通信通過股東會決議，決定由研究院工會將其所持有的新科通
信股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給新科通信工會和部分個人，并由林錫欽將其全部出資額、劉克鈞將其
部分出資額轉(zhuǎn)讓給新科通信工會。上述個人包括原 521 名研究院職工中的劉生、楊一鳴、
姚佑賢、李永平、史亞洲、胡志強(qiáng)。經(jīng)過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，研究院工會從新科通信退出，
成立時的三名登記股東解除了對原 521 名職工的股權(quán)代持委托，還原了上述受讓人即劉
生、楊一鳴、姚佑賢、李永平、史亞洲、胡志強(qiáng)的真實持股情況，剩余實際出資人仍由
新科通信工會代持股權(quán)，形成了新的代持關(guān)系。1999 年 12 月，新科通信將注冊資本由
320 萬增至 840 萬，本次增資中，新科通信工會新增認(rèn)繳注冊資本 2,080,500.00 元，劉克
鈞新增認(rèn)繳注冊資本 420,000.00 元，劉生新增認(rèn)繳注冊資本 290,000.00 元，范兆新增認(rèn)
繳注冊資本 300,000.00 元，楊一鳴新增認(rèn)繳注冊資本 290,000.00 元，姚佑賢新增認(rèn)繳注
冊資本 260,000.00 元，李永平新增認(rèn)繳注冊資本 120,000.00 元，胡樂明新增認(rèn)繳注冊資
本 140,000.00 元，史亞洲新增認(rèn)繳注冊資本為 120,000.00 元，胡志強(qiáng)新增認(rèn)繳注冊資本
為 120,000.00 元。
1999 年 12 月，新科通信的新舊股東簽訂《廣州市新科通信技術(shù)有限公司轉(zhuǎn)讓股份
及增加資本金的協(xié)議書》。協(xié)議書載明：由于擴(kuò)大業(yè)務(wù)經(jīng)營，股權(quán)轉(zhuǎn)讓增加資本金，因
此股權(quán)比例變動，同時股東人數(shù)從 3 個增至 10 個，注冊資金由 320 萬元增加至 840 萬元；
以上出資方式除 105.95 萬由盈余公積金轉(zhuǎn)增資本外，其余均為貨幣資金。根據(jù)《中共廣
東省委、廣東省人民政府關(guān)于依靠科技進(jìn)步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定》粵發(fā)（1998）
16 號）第 18 條規(guī)定：高新技術(shù)企業(yè)和項目獎勵或分配給員工的股份紅利，直接再投入
企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的，不列為個人所得稅計稅所得額。故新科通信作為當(dāng)時的高新技術(shù)企業(yè)
以公司盈余公積轉(zhuǎn)增股本，依照前述規(guī)定股東無需繳納個人所得稅。
1999 年 12 月 13 日，廣州天誠會計師事務(wù)所有限公司出具“穗天師驗字（99）0145
號”《驗資報告》，審驗：截至 1999 年 11 月 30 日止，新科通信增加注冊資本 520 萬元，
連增資在內(nèi)的注冊資本 840 萬元已全部繳足，經(jīng)驗證無誤。全部款項已繳存新科通信在
中國工商銀行廣州市分行高新支行開立的賬戶內(nèi)（賬號：081-0249-0500286）。
1999 年 12 月 26 日，新科通信在廣州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。
本次增加實收資本行為完成后，新科通信的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
其中：出資來源（萬元）
出資金額
序號 股東 持股比例 受讓出資額或 盈余公積金轉(zhuǎn)
（萬元） 貨幣資金增資
原出資額 增資本額
廣州市新科通信技術(shù)有限
1 615.63 73.30% 309.80 208.05 97.78
公司工會委員會
2 劉克鈞 46.20 5.50% 2.00 42.00 2.20
3 劉生 31.35 3.73% 2.00 29.00 0.35
4 范兆 30.70 3.65% 30.00 0.70
5 楊一鳴 30.35 3.61% 1.00 29.00 0.35
6 姚佑賢 30.20 3.60% 2.00 26.00 2.20
7 李永平 14.70 1.75% 2.00 12.00 0.70
8 胡樂明 14.35 1.71% 14.00 0.35
9 史亞洲 13.31 1.58% 0.60 12.00 0.71
10 胡志強(qiáng) 13.21 1.57% 0.60 12.00 0.61
合計 840.00 100.00% 320.00 414.05 105.95
2000 年 3 月，由于新科通信擬進(jìn)行股改，新科通信工會和其他股東擬將其股份分別
轉(zhuǎn)讓給胡志強(qiáng)、張自力等 19 名原屬于 521 名研究院職員但后在新科通信任職的人員，由
其真實持有新科通信股權(quán)；同時引進(jìn)戰(zhàn)略股東，包括廣州市誠毅科技軟件開發(fā)有限公司、
廣州科迅技術(shù)有限公司、廣州科技風(fēng)險投資有限公司、廣州潤成科技有限公司、鄭鴻虹
等。
2000年3月15日，新科通信召開股東會并作出決議：同意新科通信工會委員會按照股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定將其在新科通信所占的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給個人；同意劉克鈞將其持有的新科
通信1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳俊生，另外4.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州科訊技術(shù)有限公司；同意姚佑
賢將其持有的新科通信0.55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡志強(qiáng)；同意范兆將其持有的新科通信3%的
股權(quán)、0.5%的股權(quán)和0.15%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給廣州科技風(fēng)險投資有限公司、廣州潤成科
技有限公司和胡志強(qiáng)；同意劉生將其持有的新科通信3.39%的股權(quán)和0.34%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)
讓給廣州市誠毅科技軟件開發(fā)有限公司和胡志強(qiáng)；同意楊一鳴將其持有的新科通信2%的
股權(quán)和1.61%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給鄭鴻虹和廣州市誠毅科技軟件開發(fā)有限公司；同意李永
平將其持有的新科通信1%的股權(quán)和0.75%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給陳俊生和胡志強(qiáng)；同意胡樂
明將其持有的新科通信1.71%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡志強(qiáng)；同意啟用新章程。
2000年3月15日，新科通信工會分別與胡志強(qiáng)、張自力、藍(lán)達(dá)欣、史亞洲、王愛寶、
唐熙文、史云飛、陳偵、梁柏青、葉崑、羅志湘、羅辰、鐘飛鵬、陳俊生、鐘誠東、陳
向陽、丁鐵山、孫力簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》；劉克鈞分別與陳俊生、廣州科迅
技術(shù)有限公司簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》；姚佑賢與胡志強(qiáng)簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資
合同書》；范兆分別與廣州科技風(fēng)險投資有限公司、廣州潤成科技有限公司、胡志強(qiáng)簽
訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》；劉生分別與廣州市誠毅科技軟件開發(fā)有限公司、胡志強(qiáng)
簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》；楊一鳴分別與鄭鴻虹、廣州市誠毅科技軟件開發(fā)有限
公司簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》；李永平分別與陳俊生、胡志強(qiáng)訂了《股東轉(zhuǎn)讓出
資合同書》；胡樂明與胡志強(qiáng)訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》。
2000年3月20日，新科通信在廣州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后，新科通信的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東 出資金額（萬元） 持股比例（%）
1 胡志強(qiáng) 138.600 16.50
2 張自力 92.400 11.00
3 藍(lán)達(dá)欣 92.400 11.00
4 史亞洲 84.000 10.00
5 王愛寶 84.000 10.00
6 廣州市誠毅科技軟件開發(fā)有限公司 42.000 5.00
7 廣州科迅技術(shù)有限公司 37.800 4.50
8 陳俊生 35.196 4.19
9 唐熙文 33.600 4.00
10 姚佑賢 25.620 3.05
11 廣州科技風(fēng)險投資有限公司 25.200 3.00
序號 股東 出資金額（萬元） 持股比例（%）
12 史云飛 16.800 2.00
13 陳偵 16.800 2.00
14 梁柏青 16.800 2.00
15 葉崑 16.800 2.00
16 羅辰 16.800 2.00
17 鄭鴻虹 16.800 2.00
18 羅志湘 8.400 1.00
19 鐘飛鵬 8.400 1.00
20 鐘誠東 8.400 1.00
21 陳向陽 8.400 1.00
22 孫力 6.384 0.76
23 丁鐵山 4.200 0.50
24 廣州潤成科技有限公司 4.200 0.50
合計 840.00 100.00
2000 年 9 月，新科通信改制為廣州創(chuàng)想科技股份有限公司并增加注冊資本至 5600
萬
2000年9月5日，廣州市工商行政管理局以“穗名稱預(yù)核（2000）第920號”《企業(yè)名稱
預(yù)先核準(zhǔn)通知書》核準(zhǔn)新科通信的名稱變更申請，名稱預(yù)先核準(zhǔn)為“廣州創(chuàng)想科技股份有
限公司”。
2000年9月11日，廣東正中珠江會計師事務(wù)所出具“廣會所審（2000）第80126號”《審
計報告》，審驗：以新科通信截止2000年8月31日的賬面凈值資產(chǎn)額56,167,239.76元其中
的56,000,000元，按1：1的折股比例折成每股面值1元的人民幣普通股5,600萬股，各股東
所持有的新科通信的股權(quán)相應(yīng)轉(zhuǎn)為新科通信股份，變更后新科通信的注冊資本為人民幣
56,000,000元。
2000年9月12日，新科通信召開股東會并作出決議：同意公司進(jìn)行股份制改造，將公
司從有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，由全體股東作為發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立廣州創(chuàng)
想科技股份有限公司。
2000年9月13日，全體發(fā)起人（包括20名自然人股東和4名法人股東）簽署了發(fā)起人
協(xié)議。
2000年9月14日，廣州中天衡評估有限公司出具“中天衡評字【2000】第950號”《資
產(chǎn)評估報告》，評估：截至2000年8月31日，新科通信的總資產(chǎn)評估值為人民幣7,228.49
萬元，總負(fù)債評估值為人民幣1,611.29萬元，凈資產(chǎn)評估值為人民幣5617.20萬元。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（1993 年）第 77 條規(guī)定：股份有限公司的設(shè)立，
必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)時的
廣東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會被授權(quán)進(jìn)行股份公司的審批?！稄V東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會職能
配置、內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)和人員編制決定》（粵府辦[2000]58 號）的有關(guān)規(guī)定，廣東省經(jīng)濟(jì)體制
改革委的職能：（五）企業(yè)體制處會同有關(guān)部門草擬建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有關(guān)試點方案
和政策，掌握試點情況；組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制改革試點，參與股份有限
公司設(shè)立申報的初審工作；參與有關(guān)企業(yè)改革、法律、規(guī)章的起草工作。同時，根據(jù)《關(guān)
于廣州市政府各部門和單位現(xiàn)有審批事項清理及審批制度改革工作的通知》穗府〔2000〕
50 號）中發(fā)布的廣州市政府各部門和單位現(xiàn)有審批事項清理目錄，其中目錄中編號 4 的
廣州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會保留的核準(zhǔn)事項為股份公司的設(shè)立，據(jù)此，在 2000 年時廣州
市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會具有核準(zhǔn)股份公司設(shè)立的行政審批職能。
2000年9月25日，廣州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會發(fā)出《關(guān)于同意設(shè)立廣州創(chuàng)想科技股份
有限公司的批復(fù)》（穗股改字【2000】18號），同意原廣州市新科通信技術(shù)有限公司依
法變更為廣州創(chuàng)想科技股份有限公司，公司股份總額為5600萬股，每股面值人民幣1元，
共5600萬元。
廣東正中珠江會計師事務(wù)所于2000年9月26日出具“廣會所驗字（2000）第30136號”
《驗資報告》，審驗：截至2000年8月31日止，廣州創(chuàng)想科技股份有限公司凈資產(chǎn)額為人
民幣56,167,239.76元，其中股本為人民幣56,000,000.00元整。
2000年9月26日，全體發(fā)起人召開廣州創(chuàng)想科技股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東
大會，決議成立廣州創(chuàng)想科技股份有限公司并增加注冊資本至5,600萬元；審議通過了《廣
州創(chuàng)想科技股份有限公司章程》等文件；選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會和監(jiān)事會。
2000年9月28日，廣州創(chuàng)想科技股份有限公司（以下簡稱為“創(chuàng)想股份”）在廣州市
工商行政管理局辦理完成了工商變更登記手續(xù)。
本次改制并增加注冊資本行為完成后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)額（萬股） 持股比例（%）
1 胡志強(qiáng) 924.00 16.50
2 張自力 616.00 11.00
3 藍(lán)達(dá)欣 616.00 11.00
4 史亞洲 560.00 10.00
5 王愛寶 560.00 10.00
6 廣州市誠毅科技軟件開發(fā)有限公司 280.00 5.00
7 廣州科迅技術(shù)有限公司 252.00 4.50
8 陳俊生 234.60 4.19
9 唐熙文 224.00 4.00
10 姚佑賢 170.80 3.05
11 廣州科技風(fēng)險投資有限公司 168.00 3.00
12 史云飛 112.00 2.00
13 陳偵 112.00 2.00
14 梁柏青 112.00 2.00
15 葉崑 112.00 2.00
16 羅辰 112.00 2.00
17 鄭鴻虹 112.00 2.00
18 羅志湘 56.00 1.00
19 鐘飛鵬 56.00 1.00
20 鐘誠東 56.00 1.00
21 陳向陽 56.00 1.00
22 孫力 42.50 0.76
序號 股東名稱 持股數(shù)額（萬股） 持股比例（%）
23 丁鐵山 28.00 0.50
24 廣州潤成科技有限公司 28.00 0.50
合計 5,600.00 100.00
2002 年 6 月 20 日，創(chuàng)想股份召開股東會并做出決議：同意胡志強(qiáng)、張自力、史亞
洲、王愛寶、唐熙文、史云飛、陳偵、梁柏青、羅辰、羅志湘、鐘飛鵬、鐘誠東、陳向
陽、鄭鴻虹、廣州潤成科技有限公司、廣州科技風(fēng)險投資有限公司將各自持有的全部股
份（共計 69%的股份）轉(zhuǎn)讓給廣州創(chuàng)想科技有限公司；同意藍(lán)達(dá)欣將其持有的公司 3%
的股份、葉崑將其持有的全部股份、丁鐵山將其持有的全部股份（共計 5.5%的股份）轉(zhuǎn)
讓給廣州科迅技術(shù)有限公司；陳俊生、孫力將各自持有的全部股份（共計 4.95%的股份）
轉(zhuǎn)讓給姚佑賢；同意廣州市誠毅科技軟件開發(fā)有限公司將其持有的全部股份（共計 5%
的股份）轉(zhuǎn)讓給廣州從興電子開發(fā)有限公司；同意啟用新章程。
2002年6月20日，本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方簽訂了《股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，
協(xié)議約定：胡志強(qiáng)將創(chuàng)想股份16.5%股權(quán)，張自立將創(chuàng)想股份11%股權(quán)、史亞洲將創(chuàng)想股
份10%股權(quán)、王愛寶將創(chuàng)想股份10%股權(quán)、唐熙文將創(chuàng)想股份4%股權(quán)、史云飛將創(chuàng)想股
份2%股權(quán)、陳偵將創(chuàng)想股份2%股權(quán)、梁柏青將創(chuàng)想股份2%股權(quán)、羅辰將創(chuàng)想股份2%股
權(quán)、羅志湘將創(chuàng)想股份1%股權(quán)、鐘飛鵬將創(chuàng)想股份1%股權(quán)、鐘誠東將創(chuàng)想股份1%股權(quán)、
陳向陽將創(chuàng)想股份1%股權(quán)、鄭鴻虹將創(chuàng)想股份2%股權(quán)、廣州潤成科技有限公司將創(chuàng)想
股份0.5%股權(quán)、廣州科技風(fēng)險投資有限公司將創(chuàng)想股份3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州創(chuàng)想科技有限
公司，廣州創(chuàng)想科技有限公司接受轉(zhuǎn)讓后共持有創(chuàng)想股份69%股份。藍(lán)達(dá)欣將創(chuàng)想股份
3%股權(quán)、葉崑將創(chuàng)想股份2%股權(quán)、丁鐵山將創(chuàng)想股份0.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州科訊技術(shù)有
限公司，廣州科訊技術(shù)有限公司共出資121萬元接受以上5.5%的股份轉(zhuǎn)讓，接受股份轉(zhuǎn)
讓后持有創(chuàng)想股份10%股份。陳俊生將創(chuàng)想股份4.19%股權(quán)、孫力將創(chuàng)想股份0.76%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給姚佑賢，姚佑賢接受轉(zhuǎn)讓后共持有創(chuàng)想股份8%股份。廣州誠毅科技軟件開發(fā)有限
公司將創(chuàng)想股份5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州從興電子開發(fā)有限公司。
2002年7月20日，創(chuàng)想股份在廣州市工商行政管理局辦理完成了工商變更登記手續(xù)。
該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：
序號 股東名稱 持股數(shù)額（萬股） 持股比例（%）
1 廣州創(chuàng)想科技有限公司 3,864.00 69.00
2 廣州科迅技術(shù)有限公司 560.00 10.00
3 姚佑賢 448.00 8.00
4 藍(lán)達(dá)欣 448.00 8.00
5 廣州從興電子開發(fā)有限公司 280.00 5.00
合計 5,600.00 100.00
2003 年 9 月 29 日，創(chuàng)想股份召開股東大會并做出決議：同意廣州從興電子開發(fā)有
限公司將其持有的創(chuàng)想股份 5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州創(chuàng)想科技有限公司；同意廣州創(chuàng)想科
技有限公司將其持有的創(chuàng)想股份 1.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳祖斌、1.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李旭明；
同意廣州科迅技術(shù)有限公司將其持有的創(chuàng)想股份 5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳祖斌、5%的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給李旭明；同意啟用新章程。
2003年9月29日，本次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》。
2003年10月30日，創(chuàng)想股份在廣州市工商行政管理局辦理完成了工商變更登記手續(xù)。
該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：
序號 股東名稱 持股數(shù)額（萬股） 持股比例（%）
1 廣州創(chuàng)想科技有限公司 3,956.96 70.66
2 姚佑賢 448.00 8.00
3 藍(lán)達(dá)欣 448.00 8.00
4 陳祖斌 373.52 6.67
5 李旭明 373.52 6.67
合計 5,600.00 100.00
2007 年 1 月 28 日，創(chuàng)想股份召開股東大會并做出決議：同意廣州創(chuàng)想科技有限公
司將其持有的公司股份 171.92 萬股轉(zhuǎn)讓給姚佑賢、將其持有的公司股份 91.84 萬股轉(zhuǎn)讓
給藍(lán)達(dá)欣、將其持有的公司股份 116.48 萬股轉(zhuǎn)讓給李旭明、將其持有的公司股份 48.72
萬股轉(zhuǎn)讓給陳祖斌、將其持有的公司股份 168 萬股轉(zhuǎn)讓給趙莉莉；同意啟用新章程。
2007年1月28日，本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》。
2007年2月7日，創(chuàng)想股份在廣州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。
該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：
序號 股東名稱 持股數(shù)額（萬股） 持股比例（%）
1 廣州創(chuàng)想科技有限公司 3,360.00 60.00
2 姚佑賢 619.92 11.07
3 藍(lán)達(dá)欣 539.84 9.64
4 李旭明 490.00 8.75
5 陳祖斌 422.24 7.54
6 趙莉莉 168.00 3.00
合計 5,600.00 100.00
2007 年 9 月 9 日，創(chuàng)想股份召開股東大會并作出決議：同意公司注冊資本由 5,600
萬元減至 2,200 萬元；公司各股東股份總數(shù)按比例減少為 2,200 萬股，均為普通股，公司
股份仍為每股 1 元。
創(chuàng)想股份分別于2007年9月13日、9月14日、9月15日在《新快報》公開刊登“減少注
冊資本的公告”。
2007年10月29日，深圳大華天誠會計師事務(wù)所廣州分所出具“深華-1（2007）驗字第
527號”《驗資報告》，審驗：截止2007年10月29日止，創(chuàng)想股份已減少出資3,400萬元，
其中：廣州創(chuàng)想科技有限公司減少出資人民幣2,040萬元，姚佑賢減少出資人民幣376.38
萬元，藍(lán)達(dá)欣減少出資人民幣327.76萬元，陳祖斌減少出資256.36萬元，李旭明減少出資
297.50萬元，趙莉莉減少出資102萬元。
2007年10月30日，創(chuàng)想股份在廣州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。
該次減少注冊資本行為完成后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：
序號 股東名稱 持股數(shù)額（萬股） 持股比例（%）
1 廣州創(chuàng)想科技有限公司 1,320.00 60.00
2 姚佑賢 243.54 11.07
3 藍(lán)達(dá)欣 212.08 9.64
4 李旭明 192.50 8.75
5 陳祖斌 165.88 7.54
6 趙莉莉 66.00 3.00
合計 2,200.00 100.00
2016 年 1 月 15 日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司作出股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函
[2016]25 號《關(guān)于同意廣州創(chuàng)想科技股份有限公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛
牌的函》，同意創(chuàng)想股份股票在股轉(zhuǎn)中心掛牌，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
2016 年 1 月 29 日，創(chuàng)想股份作出《廣州創(chuàng)想科技股份有限公司關(guān)于股票掛牌并采
用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的提示性公告》，創(chuàng)想股份股票于 2016 年 2 月 1 日起在股轉(zhuǎn)中心公開轉(zhuǎn)
讓，證券簡稱為創(chuàng)想股份，證券代碼為 835761，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
創(chuàng)想股份掛牌時所有股東持有股票的流通情況如下：
是否為董事、 是否為控股
持股數(shù) 可流通股數(shù) 限制流通股數(shù)
序號 股東名稱 監(jiān)事、高級管 股東、實際
（萬股） （萬股） （萬股）
理人員 控制人
廣州創(chuàng)想科技
1 否 是 1,320.00 440.000 880.000
有限公司
2 姚佑賢 是 是 243.54 60.885 182.655
3 藍(lán)達(dá)欣 是 是 212.08 53.020 159.060
4 李旭明 是 否 192.50 48.125 144.375
5 陳祖斌 是 否 165.88 41.470 124.410
6 趙莉莉 是 是 66.00 22.000 44.000
2016 年 7 月 6 日，廣州創(chuàng)想科技有限公司召開股東會，同意將其持有的創(chuàng)想股份 11.02%
股權(quán)作價 2,425,000 元轉(zhuǎn)讓給趙莉莉。同日，趙莉莉和廣州創(chuàng)想科技有限公司簽訂《股權(quán)
轉(zhuǎn)讓出資合同書》，約定廣州創(chuàng)想科技有限公司將其持有的創(chuàng)想股份 11.02%股權(quán)作價
2,425,000 元轉(zhuǎn)讓給趙莉莉。
2016 年 7 月 14 日、2016 年 7 月 15 日，趙莉莉分別通過股轉(zhuǎn)中心以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式分
別增持創(chuàng)想股份流通股 1,000 股和 2,424,000 股，廣州創(chuàng)想科技有限公司分別通過股轉(zhuǎn)中
心以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式分別減持創(chuàng)想股份流通股 1,000 股和 2,424,000 股。
2016 年 7 月 18 日，創(chuàng)想股份董事會公告了《廣州創(chuàng)想科技股份有限公司權(quán)益變動
書》，對信息披露義務(wù)人基本情況、持股目的、權(quán)益變動方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)
容、其他重大事項等事項進(jìn)行披露。
本次股權(quán)變動后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 出資比例（%）
1 廣州創(chuàng)想科技有限公司 1,077.50 48.98
2 趙莉莉 308.50 14.02
3 姚佑賢 243.54 11.07
4 藍(lán)達(dá)欣 212.08 9.64
5 李旭明 192.50 8.75
6 陳祖斌 165.88 7.54
合計 2,200.00 100.00
2016 年 8 月 5 日，創(chuàng)想股份召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于<
廣州創(chuàng)想科技股份有限公司 2016 年第一次股票發(fā)行方案>的議案》、《關(guān)于簽署附生效
條件的議案》等議案，同意增資不超過 800 萬股（含 800 萬股），每股
價格 1.7 元，融資額度不超過 1,360 萬元（含 1,360 萬元）；同意向丑建忠發(fā)行 800 萬股
股票，每股價格為 1.7 元，融資 1,360 萬元；同意修改公司章程。
根據(jù)大華會計師事務(wù)所于 2016 年 8 月 26 日作出的大華驗字[2016]000808 號《驗字
報告》，截至 2016 年 8 月 25 日，創(chuàng)想股份已收到丑建忠繳納的投資款 1,360 萬元，其
中新增注冊資本 800 萬元，余款 560 萬元計入資本公積。
根據(jù)創(chuàng)想股份于 2016 年 8 月 29 日公告的《廣州創(chuàng)想科技股份有限公司股票發(fā)行情
況報告書》，本次發(fā)行股票數(shù)量為 800 萬股，全部由丑建忠以現(xiàn)金方式認(rèn)購，認(rèn)購金額
為 1,360 萬元，本次發(fā)行股票無自愿鎖定承諾安排。
截至本次股票發(fā)行的股權(quán)登記日的所有在冊股東已出具書面聲明，聲明放棄本次股
票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。本次股權(quán)變動后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 出資比例（%）
1 廣州創(chuàng)想科技有限公司 1,077.50 35.92
2 丑建忠 800.00 26.67
3 趙莉莉 308.50 10.28
4 姚佑賢 243.54 8.12
5 藍(lán)達(dá)欣 212.08 7.07
6 李旭明 192.50 6.41
7 陳祖斌 165.88 5.53
合計 3,000.00 100.00
2017 年 2 月 21 日，廣州創(chuàng)想科技有限公司召開股東會，同意將其持有的創(chuàng)想股份
1,975,000 股股份作價 1,975,000 元轉(zhuǎn)讓給趙莉莉。同日，趙莉莉與廣州創(chuàng)想科技有限公
司簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》，并通過股轉(zhuǎn)中心以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持創(chuàng)想股份流通股
1,975,000 股；同時，廣州創(chuàng)想科技有限公司通過股轉(zhuǎn)中心以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持創(chuàng)想股份
流通股 1,975,000 股。
2017 年 2 月 22 日，創(chuàng)想股份董事會公告了《廣州創(chuàng)想科技股份有限公司權(quán)益變動
書》，對信息披露義務(wù)人基本情況、持股目的、權(quán)益變動方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)
容、其他重大事項等事項進(jìn)行披露。
本次股權(quán)變動后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 出資比例（%）
1 廣州創(chuàng)想科技有限公司 880.00 29.33
序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 出資比例（%）
2 丑建忠 800.00 26.67
3 趙莉莉 506.00 16.87
4 姚佑賢 243.54 8.12
5 藍(lán)達(dá)欣 212.08 7.07
6 李旭明 192.50 6.41
7 陳祖斌 165.88 5.53
合計 3,000.00 100.00
2017 年 3 月 3 日，廣州創(chuàng)想科技有限公司召開股東會，同意將其持有的創(chuàng)想股份
4,400,000 股股份作價 4,400,000 元轉(zhuǎn)讓給趙莉莉。同日，趙莉莉與廣州創(chuàng)想科技有限公
司簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》，并通過股轉(zhuǎn)中心以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持創(chuàng)想股份流通股
4,400,000 股；同時，廣州創(chuàng)想科技有限公司通過股轉(zhuǎn)中心以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持創(chuàng)想股份
流通股 4,400,000 股。
2017 年 3 月 6 日，創(chuàng)想股份董事會公告了《廣州創(chuàng)想科技股份有限公司權(quán)益變動書》，
對信息披露義務(wù)人基本情況、持股目的、權(quán)益變動方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容、其
他重大事項等事項進(jìn)行披露。
本次股權(quán)變動后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 出資比例（%）
1 趙莉莉 946.00 31.53
2 丑建忠 800.00 26.67
3 廣州創(chuàng)想科技有限公司 440.00 14.67
4 姚佑賢 243.54 8.12
5 藍(lán)達(dá)欣 212.08 7.07
6 李旭明 192.50 6.41
7 陳祖斌 165.88 5.53
合計 3,000.00 100.00
3、主要股東及持股比例
評估基準(zhǔn)日時，創(chuàng)想股份的主要股東及持股比例見下表：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 出資比例（%）
1 趙莉莉 946.00 31.53
2 丑建忠 800.00 26.67
3 廣州創(chuàng)想科技有限公司 440.00 14.67
4 姚佑賢 243.54 8.12
5 藍(lán)達(dá)欣 212.08 7.07
6 李旭明 192.50 6.41
7 陳祖斌 165.88 5.53
合計 3,000.00 100.00
4、企業(yè)業(yè)務(wù)簡介
創(chuàng)想股份集智能安防的監(jiān)控軟件系統(tǒng)和硬件裝置為一體，主要從事安防監(jiān)控系統(tǒng)和
設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、施工調(diào)試、施工管理及運維支持服務(wù)等業(yè)務(wù)。作為安全防范
服務(wù)企業(yè)，創(chuàng)想股份主要提供針對電信運營商的基于物聯(lián)網(wǎng)云服務(wù)的安保設(shè)施物聯(lián)網(wǎng)監(jiān)
控系統(tǒng)，并根據(jù)客戶的個性化要求提供綜合解決方案。
創(chuàng)想股份的集成系統(tǒng)通過物聯(lián)網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)網(wǎng)將設(shè)施（物）及其相關(guān)的監(jiān)
控人員、維護(hù)人員、管理人員等連接在一起，統(tǒng)一管理監(jiān)控物的狀態(tài)和人的行為。公司
的物聯(lián)網(wǎng)安全防范網(wǎng)絡(luò)覆蓋了電信運營商的核心機(jī)房、IDC 機(jī)房、模塊局機(jī)房（接入機(jī)
房、傳輸機(jī)房）、基站、營業(yè)廳、辦公樓、倉庫等場所，同時正在向教育、醫(yī)院、郵政
和金融等行業(yè)拓展。
創(chuàng)想股份提供的產(chǎn)品和服務(wù)主要包括安防監(jiān)控系統(tǒng)集成產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)。其中安防
監(jiān)控系統(tǒng)集成產(chǎn)品由軟件系統(tǒng)平臺與硬件裝置構(gòu)成，軟件系統(tǒng)平臺主要有 iView 創(chuàng)想智
能服務(wù)云平臺、Thinker IDSS 安全管理信息與決策系統(tǒng)、FASTView 安保消防設(shè)施聯(lián)網(wǎng)
集中監(jiān)控管理系統(tǒng)、Thinker-CRAS 電纜防盜報警系統(tǒng)、VideoMASTER 網(wǎng)絡(luò)視頻集中監(jiān)
控系統(tǒng)。硬件裝置主要有 TK-FSV、TK-F、TK-M 三個系列的綜合接入控制器、智能網(wǎng)
關(guān)、物聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)關(guān)等產(chǎn)品。創(chuàng)想股份的技術(shù)服務(wù)包括維保服務(wù)和監(jiān)控服務(wù)。
5、公司財務(wù)狀況
創(chuàng)想股份母公司近幾年的財務(wù)狀況如下：
資產(chǎn)情況： 金額單位：人民幣元
項目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 45,142,225.42 26,344,750.46 22,595,593.27
負(fù)債總額 3,181,111.34 3,002,567.97 2,601,240.17
凈資產(chǎn) 41,961,114.08 23,342,182.49 19,994,353.10
損益情況： 金額單位：人民幣元
項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入 29,757,227.18 27,720,852.65 21,364,201.48
營業(yè)利潤 564,181.95 2,241,180.89 -1,319,266.28
凈利潤 5,018,931.59 3,347,829.39 395,301.13
現(xiàn)金流量情況： 金額單位：人民幣元
項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金
8,000,013.05 2,391,467.96 415,627.81
流量凈額
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金
-11,919,114.83 -4,094,258.11 3,384,007.53
流量凈額
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金
13,600,000.00 - 0.00
流量凈額
匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)
- - 0.00
金等價物的影響
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈
9,680,898.22 -1,702,790.15 3,799,635.34
增加額
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價
15,914,809.38 6,233,911.16 7,936,701.31
物余額
注：2016 年度、2015 年度來源于大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） “大華審字[2017]001653
號”無保留意見審計報告；2014 年度數(shù)據(jù)來源于大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） “大華審字
[2016]000199 號” 無保留意見審計報告。
6、公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)的許可證書
截至本報告出具日，創(chuàng)想股份取得以下資質(zhì)、認(rèn)證：
序號 資質(zhì)證書名稱 批準(zhǔn)機(jī)關(guān)／認(rèn)證機(jī)構(gòu) 證書編號/注冊號 發(fā)證日期 有效期
廣東省科學(xué)技術(shù)廳，廣東
2015 年 10 月
1 高新技術(shù)企業(yè)證書 省財政廳，廣東省國家稅 GR201544006122 三年
10 日
務(wù)局，廣東省地方稅務(wù)局
通信信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成 2012 年 12 月 2017 年 12
2 工業(yè)和信息化部 通信（集）07316049
企業(yè)資質(zhì)證書 24 日 月 23 日
（粵）JZ 安許證字 2014 年 9 月 2017 年 9 月
3 安全生產(chǎn)許可證 廣東省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳
[2014]010576 4日 4日
ISO9001:2008 質(zhì)量管理 廣州賽寶認(rèn)證中心服務(wù)有 2015 年 8 月 2018 年 8 月
4 01215Q20610R1M
體系認(rèn)證證書 限公司 31 日 30 日
信息系統(tǒng)集成及服務(wù) 2016 年 11 月 2020 年 11
5 中國電子信息行業(yè)聯(lián)合會 XZ3440020131194
資質(zhì)證書 22 日 月 20 日
廣東省安全技術(shù)防范
廣東省公安廳安全技術(shù) 2015 年 7 月 2017 年 7 月
6 系統(tǒng)設(shè)計、施工、維修 粵 GA333 號
防范管理辦公室 23 日 23 日
資格證
工程設(shè)計與施工 2014 年 2 月 2019 年 2 月
7 廣州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會 C244043246
資質(zhì)證書（叁級） 19 日 19 日
信息安全管理體系 北京泰瑞特認(rèn)證有限責(zé)任 2016 年 9 月 2019 年 9 月
8 04816I10049R0S
認(rèn)證證書 公司 5日 4日
（三）委托人與被評估單位的關(guān)系
委托人為被評估單位股權(quán)的收購方。
（四） 委托人以外的其他報告使用人
根據(jù)《廣東省資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書》的約定，被評估單位以及國家法律、法規(guī)規(guī)
定的報告使用人，為本報告的合法使用人。
除國家法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何未經(jīng)評估機(jī)構(gòu)和委托人確認(rèn)的機(jī)構(gòu)或個人不能
由于得到評估報告而成為評估報告使用人。
二、評估目的
根據(jù)經(jīng)濟(jì)行為文件（公告編號：2017-007），惠倫晶體擬股權(quán)收購事宜，需對創(chuàng)想
股份股東全部權(quán)益進(jìn)行評估，本次資產(chǎn)評估結(jié)果作為該經(jīng)濟(jì)行為計算相關(guān)資產(chǎn)價值的
參考。
三、評估對象和評估范圍
（一） 評估對象和評估范圍
本次評估的對象是創(chuàng)想股份的股東全部權(quán)益，評估范圍是創(chuàng)想股份的全部資產(chǎn)（包
括：流動資產(chǎn)和非流動資產(chǎn)等）及相關(guān)負(fù)債。評估基準(zhǔn)日時主要資產(chǎn)及負(fù)債概況見下
表：
金額單位：人民幣元
序號 科目名稱 賬面價值 主要內(nèi)容
1 一、流動資產(chǎn)合計 43,748,703.51
2 貨幣資金 16,110,920.49 內(nèi)容為現(xiàn)金、銀行存款及其他貨幣資金
3 應(yīng)收票據(jù) 80,000.00 內(nèi)容為應(yīng)收銀行承兌匯票
4 應(yīng)收賬款 8,787,476.21 內(nèi)容為應(yīng)收集成項目款
5 預(yù)付賬款 31,431.82 內(nèi)容為預(yù)付采購貨款及技術(shù)開發(fā)款
6 其他應(yīng)收款 434,766.68 內(nèi)容為員工借款、押金及投標(biāo)保證金等
7 存貨 2,456,130.24 內(nèi)容為原材料、庫存商品、發(fā)出商品及在產(chǎn)品
8 其他流動資產(chǎn) 15,847,978.07 內(nèi)容為預(yù)繳稅款及理財產(chǎn)品
9 二、非流動資產(chǎn)合計 1,393,521.91
內(nèi)容為對廣州創(chuàng)想健康信息科技有限公司及深圳極尚創(chuàng)
10 長期股權(quán)投資 806,886.53
想科技股份有限公司的投資
11 固定資產(chǎn) 364,829.67 內(nèi)容為機(jī)器設(shè)備、車輛及電子設(shè)備
12 無形資產(chǎn) 150,000.00 內(nèi)容為其他無形資產(chǎn)（外購軟件）
13 遞延所得稅資產(chǎn) 71,805.71 內(nèi)容為壞賬準(zhǔn)備
14 三、資產(chǎn)總計 45,142,225.42
15 四、流動負(fù)債合計 3,181,111.34
16 應(yīng)付賬款 2,031,950.93 內(nèi)容為應(yīng)付采購貨款、推廣費及施工費等
17 預(yù)收賬款 184,000.00 內(nèi)容為預(yù)收項目款
18 應(yīng)付職工薪酬 90,063.72 內(nèi)容為職工教育經(jīng)費
19 應(yīng)交稅費 823,096.69 內(nèi)容為增值稅、個人所得稅、城建稅及教育費附加等
20 其他應(yīng)付款 52,000.00 內(nèi)容為往來款、押金及差旅費等
21 五、非流動負(fù)債合計 0.00
22 六、負(fù)債合計 3,181,111.34
23 七、凈資產(chǎn) 41,961,114.08
評估對象和評估范圍與經(jīng)濟(jì)行為涉及的評估對象和評估范圍一致，并經(jīng)過大華會計
師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。
（二） 企業(yè)申報的表外資產(chǎn)
本次被評估單位除本評估報告所統(tǒng)計的商標(biāo)、專利、計算機(jī)軟件著作權(quán)及域名以
外，未有其他賬外資產(chǎn)及負(fù)債。
（三） 引用其他機(jī)構(gòu)出具的報告結(jié)果所涉及的資產(chǎn)
本次評估中未引用其他評估機(jī)構(gòu)出具的報告結(jié)果。
四、價值類型
本次評估的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性
行事且未受任何強(qiáng)迫壓制的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價值
估計數(shù)額。
五、評估基準(zhǔn)日
（一） 評估基準(zhǔn)日
本項目資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日是 2016 年 12 月 31 日。
（二） 確定評估基準(zhǔn)日所考慮的主要因素
1、 評估基準(zhǔn)日的選定是委托人、被評估單位與評估機(jī)構(gòu)共同商定的；
2、 本項目一切資產(chǎn)的評估計價標(biāo)準(zhǔn)均為評估基準(zhǔn)日有效的價格標(biāo)準(zhǔn)，以人民幣為
計價貨幣。
六、評估依據(jù)
（一） 行為依據(jù)
1、 廣東惠倫晶體科技股份有限公司關(guān)于籌劃購買資產(chǎn)事項的停牌公告（公告編號：
2017-007）；
2、 廣東省資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書。
（二） 法律依據(jù)
1、 《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（中華人民共和國主席令第四十六號，2016 年 7
月 2 日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十一次會議通過）；
2、 《中華人民共和國物權(quán)法》（2007 年 3 月 16 日第十屆全國人民代表大會第五
次會議通過）；
3、 《中華人民共和國公司法》（2013 年 12 月 28 日十二屆全國人大常委會第六次
會議審議并通過，自 2014 年 3 月 1 日起實行）；
4、 《中華人民共和國證券法》（2014 年 8 月 31 日第十二屆全國人民代表大會常
務(wù)委員會第十次會議第三次修正）；
5、 《中華人民共和國會計法》（1999 年 10 月 31 日主席令 9 屆第 24 號）；
6、 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（2007 年 3 月 16 日第十屆全國人民代表大
會第五次會議通過）；
7、 《中華人民共和國專利法》（主席令第八號，2008 年 12 月 27 日第十一屆全國
人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議于三次修正）；
8、 《中華人民共和國著作權(quán)法》（主席令第二十六號，2010 年 2 月 26 日第十一
屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議通過）；
9、 《中華人民共和國商標(biāo)法》（2013 年 8 月 30 日十二屆全國人大常委會第 4 次
會議第 3 次修正）；
10、 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（2007 年 11 月 28 日國務(wù)院第 197
次常務(wù)會議通過）；
11、 《財政部、國家知識產(chǎn)權(quán)局關(guān)于加強(qiáng)知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估管理工作若干問題的
通知》（財企[2006]第 109 號）；
12、 《中華人民共和國專利法實施細(xì)則全文》（2001 年 6 月 15 日國務(wù)院令第 306
號公布，2010 年 1 月 9 日第二次修訂）；
13、 《計算機(jī)軟件保護(hù)條例》國務(wù)院令第 632 號，2013 年 1 月 30 日第 2 次修訂）；
14、 《中華人民共和國商標(biāo)法實施條例》（國務(wù)院令第 358 號發(fā)布，2014 年 4 月
29 日國務(wù)院令第 651 號修訂）；
15、 當(dāng)?shù)厝嗣裾C布的有關(guān)政策、規(guī)定、實施辦法、通知等法規(guī)文件。
（三） 準(zhǔn)則依據(jù)
1、 《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》（財政部令第 33 號）；
2、 《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 1 號—存貨》等 38 項具體準(zhǔn)則（財會[2006]3 號）；
3、 《企業(yè)會計準(zhǔn)則—應(yīng)用指南》（財會[2006]18 號）；
4、 《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》（會協(xié)[2003]18 號）；
5、 《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》（財企[2004[20 號]）；
6、 《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》（財企[2004]20 號）；
7、 《中國資產(chǎn)評估協(xié)會關(guān)于印發(fā)等 7 項資產(chǎn)評估準(zhǔn)
則的通知》（中評協(xié)[2007]189 號）；
8、 《評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》（中評協(xié)[2010]214 號）；
9、 《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—企業(yè)價值》（中評協(xié)[2011]227 號）。
（四） 權(quán)屬依據(jù)
1、 創(chuàng)想股份提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程；
2、 車輛行駛證；
3、 專利權(quán)、軟件著作權(quán)及域名相關(guān)資料；
4、 重要設(shè)備發(fā)票；
5、 其他產(chǎn)權(quán)資料。
（五） 取價依據(jù)
1、 企業(yè)提供的資產(chǎn)負(fù)債表、資產(chǎn)評估明細(xì)表等其他文件資料；
2、 企業(yè)以前年度的審計報告；
3、 企業(yè)經(jīng)營情況統(tǒng)計資料；
4、 企業(yè)成本費用分析資料；
5、 企業(yè)提供的企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃及預(yù)測；
6、 Wind 咨詢；
7、 各財經(jīng)網(wǎng)站相關(guān)資料；
8、 國家宏觀、行業(yè)、區(qū)域市場及企業(yè)統(tǒng)計分析數(shù)據(jù)；
9、 北京科學(xué)技術(shù)出版社出版的《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》及相關(guān)風(fēng)險系數(shù)
資料；
10、 當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)租賃市場信息；
11、 《機(jī)動車強(qiáng)制報廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》（商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護(hù)部令 2012
年第 12 號）；
12、 《機(jī)電產(chǎn)品報價手冊》（機(jī)械工業(yè)信息研究院編 2016 年版）；
13、 中國人民銀行頒布的金融機(jī)構(gòu)存貸款利率及外匯匯率；
14、 現(xiàn)場勘察及市場調(diào)查有關(guān)資料。
七、評估方法
（一） 評估方法簡介
企業(yè)價值評估，主要有市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評估基本方法。
市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對
象價值的評估方法。采用市場法的前提條件：（1）需要有一個充分發(fā)育活躍的資產(chǎn)市
場；（2）參照物及其與被評估企業(yè)可比較的指標(biāo)、技術(shù)參數(shù)等資料是可以收集到的。
收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。采用收
益法的前提條件：（1）被評估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體
資產(chǎn)；（2）資產(chǎn)所有者所承擔(dān)的風(fēng)險也必須能用貨幣衡量；（3）被評估資產(chǎn)預(yù)期獲利
年限可以預(yù)測。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指以被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表
內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法。采用成本法的前提條
件：（1）應(yīng)當(dāng)具備可利用的歷史資料；（2）形成資產(chǎn)價值的耗費是必需的。
（二） 評估方法選擇及理由
創(chuàng)想科技從事安防監(jiān)控系統(tǒng)和設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、施工調(diào)試、施工管理及運
維支持服務(wù)等業(yè)務(wù)，其在未來年度其收益與風(fēng)險可以可靠地估計，因此本次評估選擇收
益法進(jìn)行評估。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購建角度反映了企業(yè)的價值，為經(jīng)濟(jì)行為實現(xiàn)后企業(yè)的經(jīng)營管
理及考核提供了依據(jù)，因此本次評估選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。
本次評估由于交易案例比較法所需要的資料難以收集， 且無法了解其中是否存在
非市場價值因素，因此，本次評估不適宜采用交易案例比較法；同時由于市場上難以
找到與被評估單位規(guī)模相當(dāng)、業(yè)務(wù)類似的上市公司參考企業(yè)，故不適宜采用市場法進(jìn)
行評估。
故本次評估確定采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。
（三） 評估方法的運用和邏輯推理過程
1、 收益法方法說明
收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。是從企
業(yè)整體出發(fā)，以企業(yè)的獲利能力為核心，通過分析、判斷和預(yù)測企業(yè)未來收益，考慮企
業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險和市場風(fēng)險后，選取適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，折現(xiàn)求取股東全部權(quán)益價值。
現(xiàn)金流折現(xiàn)方法是通過將企業(yè)未來預(yù)期凈現(xiàn)金流量折算為現(xiàn)值，評估資產(chǎn)價值的一
種方法。其基本思路是通過估算資產(chǎn)在未來預(yù)期的凈現(xiàn)金流量和采用適宜的折現(xiàn)率折算
成現(xiàn)時價值，得出評估值。其適用的基本條件是：企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件，經(jīng)
營與收益之間存有較穩(wěn)定的對應(yīng)關(guān)系，并且未來收益和風(fēng)險能夠預(yù)測及可量化。使用現(xiàn)
金流折現(xiàn)法的最大難度在于未來預(yù)期現(xiàn)金流的預(yù)測，以及數(shù)據(jù)采集和處理的客觀性和可
靠性等。當(dāng)對未來預(yù)期現(xiàn)金流的預(yù)測較為客觀公正、折現(xiàn)率的選取較為合理時，其估值
結(jié)果具有較好的客觀性。
現(xiàn)金流量包括企業(yè)所產(chǎn)生的全部現(xiàn)金流量（企業(yè)自由現(xiàn)金流量）和屬于股東權(quán)益的
現(xiàn)金流量（股權(quán)自由現(xiàn)金流量）兩種口徑，企業(yè)自由現(xiàn)金流量指的是歸屬于包括股東和
付息債務(wù)的債權(quán)人在內(nèi)的所有投資者的現(xiàn)金流量，股權(quán)自由現(xiàn)金流量指的是歸屬于股東
的現(xiàn)金流量，是扣除還本付息以及用于維持現(xiàn)有生產(chǎn)和建立將來增長所需的新資產(chǎn)的資
本支出和營運資金變動后剩余的現(xiàn)金流量。以上兩種現(xiàn)金流量對應(yīng)的方法分別為間接法
和直接法。本次采用直接法，對應(yīng)的現(xiàn)金流量為股權(quán)自由現(xiàn)金流量（股權(quán)現(xiàn)金流量=稅
后凈利潤＋折舊與攤銷－資本性支出－凈營運資金變動＋付息債務(wù)的增加或減少）。
（1）根據(jù)企業(yè)實際情況，在持續(xù)經(jīng)營前提下，本次評估的基本模型為：
（1）
式中：E：被評估單位的股東權(quán)益資本價值；
P：被評估單位的經(jīng)營性資產(chǎn)價值；
Ci：評估基準(zhǔn)日溢余和非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債價值。
n
Ri Rn+1
P =∑ i + （2）
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) n
式中：Ri：未來第 i 年的被評估單位權(quán)益現(xiàn)金流量；
Rn+1：未來第 n+1 年的被評估單位權(quán)益現(xiàn)金流量。
本次評估使用權(quán)益現(xiàn)金流量作為經(jīng)營性資產(chǎn)的收益指標(biāo)，其基本定義為：
R=稅后凈利潤＋折舊與攤銷－資本性支出－凈營運資金變動+付息債務(wù)的增加或
減少
本次評估以被評估單位的未來收益分為前后兩個階段進(jìn)行預(yù)測。首先，逐年預(yù)測前
階段（2016 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 31 日）各年的權(quán)益現(xiàn)金流量；其次，預(yù)測后
階段被評估單位進(jìn)入穩(wěn)定期（2022 年至永續(xù)年限），保持前階段最后一年（2021 年）的
預(yù)期收益額水平，估算預(yù)測期后階段穩(wěn)定的權(quán)益現(xiàn)金流量。最后，將兩部分的現(xiàn)金流量
進(jìn)行折現(xiàn)處理加和，得到被評估單位經(jīng)營性資產(chǎn)價值。
（2）折現(xiàn)率的確定
本次評估采用權(quán)益資本成本（CAPM）確定折現(xiàn)率 r。
（4）
式中：r：權(quán)益資本報酬率；
rf：無風(fēng)險報酬率；
rc：被評估單位的特性風(fēng)險調(diào)整系數(shù)；
β：被評估單位權(quán)益資本的預(yù)期市場風(fēng)險系數(shù)；
ERP：市場超額收益率
2、 資產(chǎn)基礎(chǔ)法方法說明
在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營前提下，采用與被評估資產(chǎn)及負(fù)債相適應(yīng)的評估方法分別對其各
項資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評估，以評估后資產(chǎn)價值減去負(fù)債價值確定凈資產(chǎn)的評估價值。其
中對各單項資產(chǎn)及負(fù)債的形態(tài)特點及相關(guān)資料的掌握情況，分別采取以下具體方法進(jìn)
行評估：
（1） 流動資產(chǎn)評估方法
1） 貨幣資金：對現(xiàn)金，采用監(jiān)盤的方式進(jìn)行現(xiàn)場盤點，根據(jù)評估基準(zhǔn)日至盤點日
現(xiàn)金出庫數(shù)、入庫數(shù)，倒推出評估基準(zhǔn)日實有金額，編制庫存現(xiàn)金盤點表，與評估基準(zhǔn)
日賬面價值進(jìn)行核對；對銀行存款，評估人員查閱了銀行日記賬、銀行對賬單、銀行存
款余額調(diào)節(jié)表，并對開戶銀行進(jìn)行了函證，檢查是否存在重大的長期未達(dá)賬項和影響凈
資產(chǎn)的事項；對各項貨幣資金以核實無誤的賬面值作為評估價值。
2） 應(yīng)收票據(jù)：在查閱應(yīng)收票據(jù)備查簿，核對結(jié)算對象、票據(jù)種類、出票日、到期
日、票面利率等情況的基礎(chǔ)上，對不帶息票據(jù)以其票面金額確定評估值。
3） 應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款和其他應(yīng)收款：在對各款項核實無誤的基礎(chǔ)上，借助于歷
史資料和現(xiàn)在調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款
人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等。根據(jù)各單位的具體情況，采用賬齡分析法對評估風(fēng)險
損失進(jìn)行估計。采用以審查核實后的真實數(shù)為基礎(chǔ)，分析其可回收性確定評估值的做法
進(jìn)行。
4） 存貨：對于原材料及在產(chǎn)品，在了解存貨的核算方式以及有關(guān)的內(nèi)部管理控制
制度的基礎(chǔ)上，再根據(jù)會計報表進(jìn)行賬表、賬賬、賬實核對，考慮到這部分存貨周轉(zhuǎn)較
快，購置時間距評估基準(zhǔn)日時間較短，短期內(nèi)價格變動不大、成本核算準(zhǔn)確，故評估時
以核實無誤后的賬面價值作為評估值。對于庫存商品、發(fā)出商品，采用市場不含稅售價，
減去銷售費用、銷售稅金、銷售利潤和適當(dāng)?shù)亩惡髢衾麧?，確定評估單價，以清查核實
后的評估基準(zhǔn)日庫存商品、發(fā)出商品的庫存數(shù)量，乘以評估單價，確定庫存商品、發(fā)出
商品的評估價值。
5） 其他流動資產(chǎn)：評估時根據(jù)評估基準(zhǔn)日評估目的實現(xiàn)后的被評估單位還存在的、
且與其他評估對象沒有重復(fù)的資產(chǎn)權(quán)利的價值確定評估值。
（2） 長期股權(quán)投資評估方法
長期股權(quán)投資評估主要是對長期股權(quán)投資所代表的權(quán)益進(jìn)行評估，依據(jù)長期股權(quán)投
資明細(xì)賬，收集有關(guān)的投資協(xié)議和被投資單位的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、公司章
程等資料。評估人員向企業(yè)了解長期股權(quán)投資的核算方法和被投資單位的經(jīng)營狀況，重
點關(guān)注對被投資單位的實際控制權(quán)情況。由于廣州創(chuàng)想健康信息科技有限公司及深圳極
尚創(chuàng)想科技股份有限公司為創(chuàng)想股份的非控股股權(quán)投資，故本次評估采用經(jīng)審計后的賬
面價值確認(rèn)為長期股權(quán)投資的評估價值。
（3） 固定資產(chǎn)評估方法
設(shè)備類資產(chǎn)按持續(xù)使用原則，采用重置成本法評估。以全新設(shè)備現(xiàn)行市價、取費為
依據(jù)確定設(shè)備的重置價值，并通過實際勘察確定成新率計算評估值，其中：
對于機(jī)器設(shè)備采用重置成本進(jìn)行評估。重置成本以現(xiàn)行市場價格確定；成新率主要
通過觀察法確定。
對于車輛采用重置成本法進(jìn)行評估。重置成本以現(xiàn)行市場價格，加上車輛購置稅、
牌照費等費用確定；成新率的確定根據(jù)車輛的實際狀況，采用行駛里程、年限法及觀察
法綜合確定。
對于電子設(shè)備采用重置成本法進(jìn)行評估。重置成本以現(xiàn)行市場價格確定；成新率主
要通過年限法、觀察法綜合確定。
（4） 無形資產(chǎn)評估方法
對于外購軟件，被評估單位僅享有軟件的使用權(quán)，使用范圍僅限于被評估單位內(nèi)
部指定終端。評估時以該項資產(chǎn)的原始發(fā)生額及尚存受益期等來確定評估值。
（5） 其他的非流動資產(chǎn)評估方法
對遞延所得稅資產(chǎn)的評估，核對明細(xì)賬與總賬、報表余額是否相符，核對與委估明
細(xì)表是否相符，查閱款項金額、發(fā)生時間、業(yè)務(wù)內(nèi)容等賬務(wù)記錄，以證實遞延所得稅資
產(chǎn)的真實性、完整性。在核實無誤的基礎(chǔ)上，以清查核實后的賬面值確定為評估值。
（6） 負(fù)債評估方法
對于負(fù)債均以評估基準(zhǔn)日評估目的實現(xiàn)后產(chǎn)權(quán)持有單位所應(yīng)承擔(dān)的真實負(fù)債數(shù)為
負(fù)債評估值的做法進(jìn)行。
（四） 評估結(jié)果的確定方法
考慮到本次評估目的是股權(quán)收購，我們選用收益法的評估結(jié)果作為本次資產(chǎn)評估
報告的評估結(jié)果。
八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況
（一） 接受委托
在委托人確定進(jìn)行資產(chǎn)評估事項后，本公司負(fù)責(zé)人與項目經(jīng)理就此與委托人洽談
項目資產(chǎn)評估事宜。聽取了委托人對評估對象及范圍的情況介紹，經(jīng)委托人明確提出
委托意向和時間要求后，雙方共同確定了評估目的、評估對象與評估范圍、評估基準(zhǔn)
日，并簽署了資產(chǎn)評估協(xié)議書。本公司根據(jù)項目的需要組成項目評估組，制定了詳盡
的評估方案及人員、時間的安排，并進(jìn)行了適當(dāng)?shù)那捌诠ぷ鳌?br/> （二） 資產(chǎn)清查
簽署了評估委托合同之后，本公司根據(jù)項目的需要組成項目評估組，制定了詳盡
的評估方案及人員、時間的安排，并進(jìn)行了大量的前期工作。同時，為配合做好評估
工作，創(chuàng)想股份專門組織力量進(jìn)行了資產(chǎn)清查。在本公司評估人員指導(dǎo)下，按要求填
寫了評估明細(xì)表，同時收集準(zhǔn)備資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件和反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指
標(biāo)、財務(wù)賬卡和生產(chǎn)流程圖等評估所需資料。
在創(chuàng)想股份資產(chǎn)清查后，評估人員在審核賬務(wù)、核查權(quán)屬、實物勘察、市場調(diào)查、
選取評估方法等方面分頭進(jìn)行工作。首先，對其資產(chǎn)逐項進(jìn)行賬賬和賬表方面的清理
和核對；其次，在賬務(wù)核實的基礎(chǔ)上進(jìn)行賬實的核對：對存貨進(jìn)行抽查盤點；根據(jù)固
定資產(chǎn)卡片，對大額及比較重要固定資產(chǎn)逐項進(jìn)行實地盤點。
（三） 評定估算
通過資產(chǎn)清查和現(xiàn)場勘察，評估人員對資產(chǎn)的具體狀況，包括質(zhì)量、性能、尚可
使用年限、損耗、資產(chǎn)功能變化等有了充分的了解，取得了較為客觀的數(shù)據(jù)。
根據(jù)資產(chǎn)類別和實際狀況，評估人員運用所搜集到的信息資料以及有關(guān)經(jīng)濟(jì)技術(shù)
財務(wù)等指標(biāo)，運用適當(dāng)?shù)脑u估方法，做出了價值評定，估算出資產(chǎn)的價格。
（四） 評估匯總
根據(jù)不同資產(chǎn)的評估值，評估人員進(jìn)行評估結(jié)果的匯總，形成了完整的資產(chǎn)評估
明細(xì)表和匯總表，并對評估值增減變化的合理性進(jìn)行分析。
經(jīng)過本公司項目組人員的充分討論及分析、經(jīng)本公司三級審核制度審核，形成本
評估結(jié)果。
九、 評估假設(shè)
本次評估時，主要是基于以下重要假設(shè)及限制條件進(jìn)行的，當(dāng)以下重要假設(shè)及限制
條件發(fā)生較大變化時，評估結(jié)果應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
（一） 一般假設(shè)
1、 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位持續(xù)經(jīng)營；
2、 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位所處國家和地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大
變化；
3、 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政策無重大變化；
4、 假設(shè)和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費用等評
估基準(zhǔn)日后無重大變化；
5、 假設(shè)被評估單位的經(jīng)營者是負(fù)責(zé)的，且其管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)和履行其職
責(zé)。并假設(shè)能保持現(xiàn)有的管理、業(yè)務(wù)、技術(shù)團(tuán)隊的相對穩(wěn)定，或變化后的管理、業(yè)務(wù)、
技術(shù)團(tuán)隊對公司經(jīng)營管理無重大影響；
6、 假設(shè)被評估單位完全遵守所有相關(guān)的法律法規(guī)；
7、 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。
（二） 特殊假設(shè)
1、 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會計政策和編寫評估報告時所采用的會計
政策在重要方面保持一致；
2、 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、
運營方式等與目前保持一致；
3、 本次評估假設(shè)被評估單位的經(jīng)營業(yè)務(wù)無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素
對被評估單位的運營造成重大不利影響，被評估單位及被評估資產(chǎn)現(xiàn)有用途不變并原地
持續(xù)使用；
4、 假設(shè)被評估單位在未來經(jīng)營期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)、收入與成本的構(gòu)成以及經(jīng)營策略
等仍保持其最近幾年的狀態(tài)持續(xù)，而不發(fā)生較大變化。不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)
營策略以及商業(yè)環(huán)境等變化導(dǎo)致的主營業(yè)務(wù)狀況的變化說帶來的損益；
5、 本次評估是假設(shè)被評估單位以評估基準(zhǔn)日的實際存量為前提，收益的計算以會
計年度為基準(zhǔn)，未來能夠持續(xù)經(jīng)營，被評估單位的收益實現(xiàn)日為每年年末，且 5 年后的
各年收益總體平均與第 5 年相同；
6、 本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)可能承擔(dān)的抵押、
擔(dān)保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其
它不可抗力對資產(chǎn)價格的影響；
本評估報告評估結(jié)果在上述假設(shè)條件下在評估基準(zhǔn)日時成立，當(dāng)上述假設(shè)條件發(fā)生
較大變化時，簽字注冊資產(chǎn)評估師及本評估機(jī)構(gòu)將不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不
同評估結(jié)果的責(zé)任。
十、評估結(jié)果
（一）運用收益法評估結(jié)果
本次運用收益法，經(jīng)過評估測算，創(chuàng)想股份股東全部權(quán)益評估值為 26,085.70 萬元。
（二）運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
經(jīng)過評估測算，評估基準(zhǔn)日 2016 年 12 月 31 日時，創(chuàng)想股份總資產(chǎn)賬面值為 4,514.22
萬元，評估值為 5,100.92 萬元，增幅 13.00%；負(fù)債賬面值 318.11 萬元，評估值為 318.11
萬元，無增減；凈資產(chǎn)賬面值為 4,196.11 萬元，評估值為 4,782.81 萬元，增幅 13.98%。
（評估結(jié)果詳細(xì)情況見評估明細(xì)表）
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
評估基準(zhǔn)日：2016 年 12 月 31 日
單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項 目
A B C＝B－A D＝C/A×100%
流動資產(chǎn) 4,374.87 4,957.14 582.27 13.31
非流動資產(chǎn) 139.35 143.78 4.43 3.18
其中：長期股權(quán)投資 80.69 80.69 0.00 0.00
固定資產(chǎn) 36.48 40.91 4.43 12.14
無形資產(chǎn) 15.00 15.00 0.00 0.00
遞延所得稅資產(chǎn) 7.18 7.18 0.00 0.00
資產(chǎn)總計 4,514.22 5,100.92 586.70 13.00
流動負(fù)債 318.11 318.11 0.00 0.00
非流動負(fù)債 0.00 0.00
負(fù)債合計 318.11 318.11 0.00 0.00
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 4,196.11 4,782.81 586.70 13.98
本次運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，經(jīng)過評估測算，創(chuàng)想股份股東全部權(quán)益評估值為 4,782.81 萬
元。
（三）評估結(jié)果分析和應(yīng)用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）
所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟(jì)的變化而變化；而收益法評
估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力（獲利能力）的大小，這
種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響，同
時對企業(yè)預(yù)期收益做出貢獻(xiàn)的不僅僅有各項有形資產(chǎn)，還有不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)。
安防監(jiān)控系統(tǒng)集成產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)是創(chuàng)想股份現(xiàn)階段的主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。受益于“智
慧城市”、“平安城市”及“新型城鎮(zhèn)化”建設(shè)，社會安全意識的提高，民用安防市場井
噴式的發(fā)展，將推動安防整個市場的持續(xù)發(fā)展，安防行業(yè)發(fā)展前景廣闊。收益法結(jié)果從
創(chuàng)想股份的未來獲利角度考慮，反映了創(chuàng)想股份擁有的產(chǎn)品開發(fā)能力、運營能力等無形
資產(chǎn)在內(nèi)的綜合盈利能力，因此我們選用收益法的評估結(jié)果作為本次資產(chǎn)評估報告的評
估結(jié)果。
因此，通過清查及評估計算，創(chuàng)想股份的股東全部權(quán)益評估值為 26,085.70 萬元（大
寫：人民幣貳億陸仟零捌拾伍萬柒仟元整）。
十一、特別事項說明
（一） 由于委托人的股權(quán)收購范圍不包括創(chuàng)想股份的聯(lián)營企業(yè)廣州創(chuàng)想健康信息
科技有限公司及深圳極尚創(chuàng)想科技股份有限公司。本次評估過程中，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中對
上述聯(lián)營企業(yè)采用經(jīng)審計后的賬面價值確認(rèn)為長期股權(quán)投資的評估價值，在收益法評估
中，對上述聯(lián)營企業(yè)作為溢余資產(chǎn)進(jìn)行評估。其中：廣州創(chuàng)想健康信息科技有限公司的
評估價值為 406,819.57 元；深圳極尚創(chuàng)想科技股份有限公司的評估價值為 400,066.96 元。
本次評估結(jié)果扣除上述聯(lián)營企業(yè)的評估價值后為 47,021,216.78 元，特提請報告使用者注
意。
（二） 評估結(jié)果未考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值
的影響。
（三） 本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)可能承擔(dān)的抵
押、擔(dān)保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力
和其它不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。
（四） 對被評估單位可能存在的其他影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項，在委托時未作特
別說明而評估人員根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗一般不能獲悉的情況下，評估機(jī)構(gòu)及評估人員不承擔(dān)相
關(guān)責(zé)任。
十二、評估報告使用限制說明
（一） 委托人或者評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定和評估報告載明的使用范圍
使用評估報告；委托人或者評估報告使用人違反前述規(guī)定使用評估報告的，資產(chǎn)評估
機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估師和其他資產(chǎn)評估專業(yè)人員不承擔(dān)責(zé)任。
（二） 評估報告僅供委托人、評估委托合同中約定的其他評估報告使用人和國家
法律、法規(guī)規(guī)定的評估報告使用人使用；除此之外，任何機(jī)構(gòu)和個人不能由于得到評
估報告而成為評估報告的使用人。
（三） 評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解評估結(jié)果，評估結(jié)果不等同于評估對象可實
現(xiàn)的價格，評估結(jié)果不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。
（四） 未征得出具評估報告的評估機(jī)構(gòu)同意，評估報告的內(nèi)容不得被摘抄、引用
或披露于公開媒體，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng)事人另有約定的除外。
（五） 評估結(jié)果的使用有效期：自評估基準(zhǔn)日起一年，即評估結(jié)果在 2016 年 12
月 31 日至 2017 年 12 月 30 日內(nèi)有效。
（六） 當(dāng)政策調(diào)整對評估結(jié)果產(chǎn)生重大影響時，應(yīng)當(dāng)重新確定評估基準(zhǔn)日進(jìn)行評
估。
十三、評估報告日
本評估報告日為二〇一七年三月三十一日，是評估專業(yè)意見形成日。
（本頁以下無正文）
（本頁為聯(lián)信（證）評報字[2017]第 A0146 號報告專用簽字蓋章頁，無正文）
法 定 代 表 人： 陳喜佟
廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司
中國資產(chǎn)評估師： 潘赤戈
中國廣州
中國資產(chǎn)評估師： 張 晗