廣東惠倫晶體科技股份有限公司
擬股權(quán)收購(gòu)事宜所涉及
廣州創(chuàng)想科技股份有限公司
股東全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2017]第A0146號(hào)
評(píng)協(xié)備案號(hào)碼：1500074144170111
廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司
二〇一七年三月三十一日
目 錄
第一部分 聲明及提示 ..................................................................................1
第二部分 摘要 ...............................................................................................3
第三部分 正文 ...............................................................................................6
一、委托人、被評(píng)估單位和其他評(píng)估報(bào)告使用人概況 ........................................... 6
二、評(píng)估目的 ............................................................................................................... 24
三、評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍 .......................................................................................... 25
四、價(jià)值類(lèi)型 ............................................................................................................... 26
五、評(píng)估基準(zhǔn)日........................................................................................................... 26
六、評(píng)估依據(jù) ............................................................................................................... 26
七、評(píng)估方法 ............................................................................................................... 30
八、評(píng)估程序?qū)嵤┻^(guò)程和情況 .................................................................................. 36
九、評(píng)估假設(shè) ............................................................................................................... 37
十、評(píng)估結(jié)果 ............................................................................................................... 39
十一、特別事項(xiàng)說(shuō)明 .................................................................................................. 40
十二、評(píng)估報(bào)告使用限制說(shuō)明 .................................................................................. 41
十三、評(píng)估報(bào)告日 ...................................................................................................... 42
第四部分 附件
一、 廣州創(chuàng)想科技股份有限公司收益法評(píng)估結(jié)果表
二、 廣州創(chuàng)想科技股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）
三、 廣東惠倫晶體科技股份有限公司關(guān)于籌劃購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告（公告編號(hào)：
2017-007）（復(fù)印件）
四、 廣東惠倫晶體科技股份有限公司關(guān)于收購(gòu)廣州創(chuàng)想科技股份有限公司的補(bǔ)充
說(shuō)明
五、被評(píng)估單位評(píng)估基準(zhǔn)日專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)表（復(fù)印件）
六、廣東惠倫晶體科技股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）
七、廣州創(chuàng)想科技股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）
八、資產(chǎn)權(quán)屬證明資料（復(fù)印件）
九、委托人及被評(píng)估單位的承諾函（復(fù)印件）
十、 委托人及被評(píng)估單位編寫(xiě)的《企業(yè)關(guān)于進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估有關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)明》（復(fù)印
件）
十一、 廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）
十二、 廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司資產(chǎn)評(píng)估資格證書(shū)（復(fù)印件）
十三、 廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格證
書(shū)（復(fù)印件）
十四、 注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師資格證書(shū)（復(fù)印件）
第五部分 評(píng)估說(shuō)明（獨(dú)立成冊(cè)）
第一部分 聲明及提示
我們鄭重聲明：
(一) 本評(píng)估報(bào)告是依據(jù)財(cái)政部發(fā)布的資產(chǎn)評(píng)估基本準(zhǔn)則和中國(guó)資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)發(fā)
布的資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)道德準(zhǔn)則編制的。
(二) 委托人或者本評(píng)估報(bào)告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定和本評(píng)估報(bào)告載明的使用
范圍使用評(píng)估報(bào)告；委托人或者本評(píng)估報(bào)告使用人違反前述規(guī)定使用評(píng)估報(bào)告的，本
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估師和其他資產(chǎn)評(píng)估專(zhuān)業(yè)人員不承擔(dān)責(zé)任。
本評(píng)估報(bào)告僅供委托人、評(píng)估委托合同中約定的其他評(píng)估報(bào)告使用人和國(guó)家法律、
法規(guī)規(guī)定的評(píng)估報(bào)告使用人使用；除此之外，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不能由于得到評(píng)估報(bào)告而
成為評(píng)估報(bào)告的使用人。
本資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估師和其他資產(chǎn)評(píng)估專(zhuān)業(yè)人員提示評(píng)估報(bào)告使用人應(yīng)當(dāng)正
確理解評(píng)估結(jié)果，評(píng)估結(jié)果不等同于評(píng)估對(duì)象可實(shí)現(xiàn)的價(jià)格，評(píng)估結(jié)果不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是
對(duì)評(píng)估對(duì)象可實(shí)現(xiàn)價(jià)格的保證。
(三) 本資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估師和其他資產(chǎn)評(píng)估專(zhuān)業(yè)人員遵循獨(dú)立、客觀和公
正的原則，遵守有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的規(guī)定，并對(duì)所出具的評(píng)估報(bào)告依法
承擔(dān)責(zé)任。
(四) 評(píng)估對(duì)象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單及及未來(lái)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃由委托人、被評(píng)估單位申
報(bào)并經(jīng)其采用簽字、蓋章或法律允許的其他方式確認(rèn)；委托人和相關(guān)當(dāng)事人依法對(duì)其
提供資料的真實(shí)性、合法性、完整性負(fù)責(zé)。
(五) 本資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評(píng)估師與評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估對(duì)象沒(méi)有現(xiàn)存或者預(yù)期
的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事人沒(méi)有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對(duì)相關(guān)當(dāng)事人不存在偏見(jiàn)。
(六) 資產(chǎn)評(píng)估師已對(duì)評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估對(duì)象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查；已對(duì)
評(píng)估對(duì)象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對(duì)評(píng)估對(duì)象及其所涉及資
產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進(jìn)行了查驗(yàn)，并對(duì)已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行了如實(shí)披露，且已提請(qǐng)委托
人及相關(guān)當(dāng)事人完善產(chǎn)權(quán)以滿(mǎn)足出具評(píng)估報(bào)告的要求。
(七) 本資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告中的分析、判斷和結(jié)果受評(píng)估報(bào)告中假設(shè)和
限定條件的限制，評(píng)估報(bào)告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮評(píng)估報(bào)告中載明的假設(shè)、限定條件、
特別事項(xiàng)說(shuō)明及其對(duì)評(píng)估結(jié)果的影響。
(八) 資產(chǎn)評(píng)估師及其所在評(píng)估機(jī)構(gòu)具備本評(píng)估業(yè)務(wù)所需的職業(yè)資質(zhì)和相關(guān)專(zhuān)業(yè)
評(píng)估經(jīng)驗(yàn)。除已在評(píng)估報(bào)告中披露的運(yùn)用評(píng)估機(jī)構(gòu)或?qū)＜业墓ぷ魍?，評(píng)估過(guò)程中沒(méi)有
運(yùn)用其他評(píng)估機(jī)構(gòu)或?qū)＜业墓ぷ鞒晒?br/> (九) 被評(píng)估單位可能存在的其他影響資產(chǎn)評(píng)估值的瑕疵事項(xiàng)，在委托時(shí)未作特別
說(shuō)明而評(píng)估專(zhuān)業(yè)人員根據(jù)專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)一般不能獲悉的情況下，評(píng)估機(jī)構(gòu)及評(píng)估專(zhuān)業(yè)人員
不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
第二部分 摘要
重要提示
以下內(nèi)容摘自資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告正文，欲了解本評(píng)估項(xiàng)目的詳細(xì)情況和合理
理解評(píng)估結(jié)果，應(yīng)當(dāng)閱讀資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告正文。
委托人：廣東惠倫晶體科技股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠倫晶體”）
被評(píng)估單位：廣州創(chuàng)想科技股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)想股份”）
評(píng)估目的：根據(jù)經(jīng)濟(jì)行為文件（公告編號(hào)：2017-007），惠倫晶體擬股權(quán)收購(gòu)事宜，
需對(duì)創(chuàng)想股份股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，本次資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為該經(jīng)濟(jì)行為計(jì)算相關(guān)資
產(chǎn)價(jià)值的參考。
評(píng)估范圍與對(duì)象：本次評(píng)估對(duì)象是創(chuàng)想股份的股東全部權(quán)益，評(píng)估范圍是創(chuàng)想股
份的全部資產(chǎn)（包括：流動(dòng)資產(chǎn)和非流動(dòng)資產(chǎn)等）及相關(guān)負(fù)債。
價(jià)值類(lèi)型及其定義：本次評(píng)估的價(jià)值類(lèi)型為市場(chǎng)價(jià)值。市場(chǎng)價(jià)值是指自愿買(mǎi)方和
自愿賣(mài)方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫壓制的情況下，評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行
正常公平交易的價(jià)值估計(jì)數(shù)額。
評(píng)估基準(zhǔn)日：2016 年 12 月 31 日
評(píng)估程序?qū)嵤┻^(guò)程：接受委托、資產(chǎn)清查、評(píng)定估算、評(píng)估匯總和出具報(bào)告
主要評(píng)估方法：收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法
評(píng)估結(jié)果：
（一）運(yùn)用收益法評(píng)估結(jié)果
本次運(yùn)用收益法，經(jīng)過(guò)評(píng)估測(cè)算，創(chuàng)想股份股東全部權(quán)益評(píng)估值為 26,085.70 萬(wàn)元。
（二） 運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果
經(jīng)過(guò)評(píng)估測(cè)算，評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 12 月 31 日時(shí)，創(chuàng)想股份總資產(chǎn)賬面值為 4,514.22
萬(wàn)元，評(píng)估值為 5,100.92 萬(wàn)元，增幅 13.00%；負(fù)債賬面值 318.11 萬(wàn)元，評(píng)估值為 318.11
萬(wàn)元，無(wú)增減；凈資產(chǎn)賬面值為 4,196.11 萬(wàn)元，評(píng)估值為 4,782.81 萬(wàn)元，增幅 13.98%。
（評(píng)估結(jié)果詳細(xì)情況見(jiàn)評(píng)估明細(xì)表）
本次運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，經(jīng)過(guò)評(píng)估測(cè)算，創(chuàng)想股份股東全部權(quán)益評(píng)估值為 4,782.81 萬(wàn)
元。
（三）評(píng)估結(jié)果分析和應(yīng)用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購(gòu)建成本）
所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)，這種購(gòu)建成本通常將隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的變化而變化；而收益法評(píng)
估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力（獲利能力）的大小，這
種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響，同
時(shí)對(duì)企業(yè)預(yù)期收益做出貢獻(xiàn)的不僅僅有各項(xiàng)有形資產(chǎn)，還有不可辨認(rèn)的無(wú)形資產(chǎn)。
安防監(jiān)控系統(tǒng)集成產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)是創(chuàng)想股份現(xiàn)階段的主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。受益于
“智慧城市”、“平安城市”及“新型城鎮(zhèn)化”建設(shè)，社會(huì)安全意識(shí)的提高，民用安防市
場(chǎng)井噴式的發(fā)展，將推動(dòng)安防整個(gè)市場(chǎng)的持續(xù)發(fā)展，安防行業(yè)發(fā)展前景廣闊。收益法結(jié)
果從創(chuàng)想股份的未來(lái)獲利角度考慮，反映了創(chuàng)想股份擁有的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力、運(yùn)營(yíng)能力等
無(wú)形資產(chǎn)在內(nèi)的綜合盈利能力，因此我們選用收益法的評(píng)估結(jié)果作為本次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
的評(píng)估結(jié)果。
因此，通過(guò)清查及評(píng)估計(jì)算，創(chuàng)想股份的股東全部權(quán)益評(píng)估值為 26,085.70 萬(wàn)元（大
寫(xiě)：人民幣貳億陸仟零捌拾伍萬(wàn)柒仟元整）。
特別事項(xiàng)說(shuō)明：
（一）由于委托人的股權(quán)收購(gòu)范圍不包括創(chuàng)想股份的聯(lián)營(yíng)企業(yè)廣州創(chuàng)想健康信息科
技有限公司及深圳極尚創(chuàng)想科技股份有限公司。本次評(píng)估過(guò)程中，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中對(duì)上
述聯(lián)營(yíng)企業(yè)采用經(jīng)審計(jì)后的賬面價(jià)值確認(rèn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資的評(píng)估價(jià)值，在收益法評(píng)估中，
對(duì)上述聯(lián)營(yíng)企業(yè)作為溢余資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。其中：廣州創(chuàng)想健康信息科技有限公司的評(píng)估
價(jià)值為 406,819.57 元；深圳極尚創(chuàng)想科技股份有限公司的評(píng)估價(jià)值為 400,066.96 元。本
次評(píng)估結(jié)果扣除上述聯(lián)營(yíng)企業(yè)的評(píng)估價(jià)值后為 47,021,216.78 元，特提請(qǐng)報(bào)告使用者注意。
（二）評(píng)估結(jié)果未考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價(jià)格等對(duì)評(píng)估價(jià)值的
影響。
（三）本次評(píng)估，除特殊說(shuō)明外，未考慮被評(píng)估單位股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)可能承擔(dān)的抵
押、擔(dān)保事宜對(duì)評(píng)估價(jià)值的影響，也未考慮國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力
和其它不可抗力對(duì)資產(chǎn)價(jià)格的影響。
（四）對(duì)被評(píng)估單位可能存在的其他影響資產(chǎn)評(píng)估值的瑕疵事項(xiàng)，在委托時(shí)未作特
別說(shuō)明而評(píng)估人員根據(jù)專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)一般不能獲悉的情況下，評(píng)估機(jī)構(gòu)及評(píng)估人員不承擔(dān)相
關(guān)責(zé)任。
我們出具的評(píng)估報(bào)告中的分析、判斷和結(jié)論受評(píng)估報(bào)告中假設(shè)和限定條件的限制，
評(píng)估報(bào)告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮評(píng)估報(bào)告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項(xiàng)說(shuō)明及其對(duì)
評(píng)估結(jié)果的影響。
評(píng)估結(jié)果的有效使用期限：本評(píng)估結(jié)果自評(píng)估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效，即評(píng)估結(jié)果
有效期為 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。
評(píng)估報(bào)告日：本評(píng)估報(bào)告日為二〇一七年三月三十一日，是評(píng)估專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)形成日。
第三部分 正文
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2017]第 A0146 號(hào)
廣東惠倫晶體科技股份有限公司：
廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）接受貴單位
委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則、資產(chǎn)評(píng)估原則，采用收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)
法，按照必要的評(píng)估程序，對(duì)貴單位擬股權(quán)收購(gòu)事宜所涉及的創(chuàng)想股份股東全部權(quán)益在
2016 年 12 月 31 日所表現(xiàn)的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，現(xiàn)將資產(chǎn)評(píng)估情況報(bào)告如下：
一、委托人、被評(píng)估單位和其他評(píng)估報(bào)告使用人概況
（一） 委托人概況
名稱(chēng)：廣東惠倫晶體科技股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠倫晶體”）
主體類(lèi)型：股份有限公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資、上市）
住所：東莞市黃江鎮(zhèn)東環(huán)路雞啼崗段 36 號(hào)
法定代表人：趙積清
注冊(cè)資本：16,827.42 萬(wàn)人民幣
成立日期：2002 年 06 月 25 日
營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期
經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售新型電子元器件（頻率控制與選擇元器件）（依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
（二） 被評(píng)估單位概況
1、基本情況
名稱(chēng)：廣州創(chuàng)想科技股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)想股份”）
主體類(lèi)型：其他股份有限公司（非上市）
住所：廣州市天河區(qū)中山大道 89 號(hào) A 棟 3 層 02 室
法定代表人：姚佑賢
注冊(cè)資本：叁仟萬(wàn)元整
成立日期：1997 年 05 月 20 日
營(yíng)業(yè)期限：1997 年 05 月 20 日至長(zhǎng)期
經(jīng)營(yíng)范圍：電子、通信與自動(dòng)控制技術(shù)研究、開(kāi)發(fā)；安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計(jì)、施
工、維修；計(jì)算機(jī)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)；監(jiān)控系統(tǒng)工程安裝服務(wù)；通信設(shè)備零售；軟
件開(kāi)發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、開(kāi)發(fā)；電子設(shè)備工程安裝服務(wù)；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程服務(wù)；
電子產(chǎn)品零售；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；安全技術(shù)防范產(chǎn)品制造；通信工程設(shè)計(jì)服務(wù)；消
防設(shè)備、器材的制造。（以上信息來(lái)源于國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）
2、歷史沿革
創(chuàng)想股份的前身為廣州市新科通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新科通信”），1997 年
4 月 3 日，廣州工商行政管理局作出《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先登記核準(zhǔn)通知書(shū)》，核準(zhǔn)使用“廣州
市新科通信技術(shù)有限公司”名稱(chēng)。
1997 年 4 月 25 日，經(jīng)廣州華天會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的“華天會(huì)驗(yàn)字【1997】第 091
號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，新科通信申請(qǐng)登記的注冊(cè)資本為人民幣 320 萬(wàn)元。經(jīng)審驗(yàn)，截至
1997 年 4 月 18 日止，新科通信已收到其股東投入的資本人民幣 320 萬(wàn)元整，其中實(shí)收
資本 320 萬(wàn)元，資本公積 0 元；貨幣資金 320 萬(wàn)元。
1997 年 5 月 20 日，廣州市工商行政管理局核準(zhǔn)了新科通信的設(shè)立申請(qǐng)。
新科通信設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 出資金額（萬(wàn)元） 持股比例（%）
1 中國(guó)郵電工會(huì)廣東省郵電科學(xué)技術(shù)研究院委員會(huì) 163.20 51.00
2 劉克鈞 78.40 24.50
3 林錫欽 78.40 24.50
合 計(jì) 320.00 100.00
新科通信設(shè)立時(shí)登記的股東為中國(guó)郵電工會(huì)廣東省郵電科學(xué)技術(shù)研究院委員會(huì)、劉
克鈞及林錫欽，但上述三名股東并非注冊(cè)資本金的實(shí)際出資人。新科通信設(shè)立時(shí)的注冊(cè)
資本金人民幣 320 萬(wàn)元來(lái)自原廣東省郵電科學(xué)技術(shù)研究院（現(xiàn)已變更為中國(guó)電信股份有
限公司廣州研究院，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“研究院”）的 521 名職工的出資。1996 年底至 1997 年
初，研究院經(jīng)研究決定由員工共同出資 320 萬(wàn)元成立新科通信，但由于職工人數(shù)超過(guò) 50
人，根據(jù)當(dāng)時(shí)的《公司法》規(guī)定，新科通信無(wú)法注冊(cè)成立。為了實(shí)現(xiàn)成立新科通信的目
的，經(jīng)當(dāng)時(shí)的研究院管理層協(xié)商決定，由院長(zhǎng)劉克鈞、黨委書(shū)記林錫欽和研究院工會(huì)作
為新科通信名義上的股東，并由研究院工會(huì)代收 521 名職工繳納的 320 萬(wàn)元出資款，研
究院工會(huì)收齊 320 萬(wàn)元出資款之后再匯繳至新科通信進(jìn)行驗(yàn)資。因此，新科通信在成立
之時(shí)存在股權(quán)代持情形。
1999 年 12 月，新科通信通過(guò)股東會(huì)決議，決定由研究院工會(huì)將其所持有的新科通
信股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給新科通信工會(huì)和部分個(gè)人，并由林錫欽將其全部出資額、劉克鈞將其
部分出資額轉(zhuǎn)讓給新科通信工會(huì)。上述個(gè)人包括原 521 名研究院職工中的劉生、楊一鳴、
姚佑賢、李永平、史亞洲、胡志強(qiáng)。經(jīng)過(guò)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)芯吭汗?huì)從新科通信退出，
成立時(shí)的三名登記股東解除了對(duì)原 521 名職工的股權(quán)代持委托，還原了上述受讓人即劉
生、楊一鳴、姚佑賢、李永平、史亞洲、胡志強(qiáng)的真實(shí)持股情況，剩余實(shí)際出資人仍由
新科通信工會(huì)代持股權(quán)，形成了新的代持關(guān)系。1999 年 12 月，新科通信將注冊(cè)資本由
320 萬(wàn)增至 840 萬(wàn)，本次增資中，新科通信工會(huì)新增認(rèn)繳注冊(cè)資本 2,080,500.00 元，劉克
鈞新增認(rèn)繳注冊(cè)資本 420,000.00 元，劉生新增認(rèn)繳注冊(cè)資本 290,000.00 元，范兆新增認(rèn)
繳注冊(cè)資本 300,000.00 元，楊一鳴新增認(rèn)繳注冊(cè)資本 290,000.00 元，姚佑賢新增認(rèn)繳注
冊(cè)資本 260,000.00 元，李永平新增認(rèn)繳注冊(cè)資本 120,000.00 元，胡樂(lè)明新增認(rèn)繳注冊(cè)資
本 140,000.00 元，史亞洲新增認(rèn)繳注冊(cè)資本為 120,000.00 元，胡志強(qiáng)新增認(rèn)繳注冊(cè)資本
為 120,000.00 元。
1999 年 12 月，新科通信的新舊股東簽訂《廣州市新科通信技術(shù)有限公司轉(zhuǎn)讓股份
及增加資本金的協(xié)議書(shū)》。協(xié)議書(shū)載明：由于擴(kuò)大業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓增加資本金，因
此股權(quán)比例變動(dòng)，同時(shí)股東人數(shù)從 3 個(gè)增至 10 個(gè)，注冊(cè)資金由 320 萬(wàn)元增加至 840 萬(wàn)元；
以上出資方式除 105.95 萬(wàn)由盈余公積金轉(zhuǎn)增資本外，其余均為貨幣資金。根據(jù)《中共廣
東省委、廣東省人民政府關(guān)于依靠科技進(jìn)步推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)的決定》粵發(fā)（1998）
16 號(hào)）第 18 條規(guī)定：高新技術(shù)企業(yè)和項(xiàng)目獎(jiǎng)勵(lì)或分配給員工的股份紅利，直接再投入
企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，不列為個(gè)人所得稅計(jì)稅所得額。故新科通信作為當(dāng)時(shí)的高新技術(shù)企業(yè)
以公司盈余公積轉(zhuǎn)增股本，依照前述規(guī)定股東無(wú)需繳納個(gè)人所得稅。
1999 年 12 月 13 日，廣州天誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具“穗天師驗(yàn)字（99）0145
號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，審驗(yàn)：截至 1999 年 11 月 30 日止，新科通信增加注冊(cè)資本 520 萬(wàn)元，
連增資在內(nèi)的注冊(cè)資本 840 萬(wàn)元已全部繳足，經(jīng)驗(yàn)證無(wú)誤。全部款項(xiàng)已繳存新科通信在
中國(guó)工商銀行廣州市分行高新支行開(kāi)立的賬戶(hù)內(nèi)（賬號(hào)：081-0249-0500286）。
1999 年 12 月 26 日，新科通信在廣州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。
本次增加實(shí)收資本行為完成后，新科通信的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
其中：出資來(lái)源（萬(wàn)元）
出資金額
序號(hào) 股東 持股比例 受讓出資額或 盈余公積金轉(zhuǎn)
（萬(wàn)元） 貨幣資金增資
原出資額 增資本額
廣州市新科通信技術(shù)有限
1 615.63 73.30% 309.80 208.05 97.78
公司工會(huì)委員會(huì)
2 劉克鈞 46.20 5.50% 2.00 42.00 2.20
3 劉生 31.35 3.73% 2.00 29.00 0.35
4 范兆 30.70 3.65% 30.00 0.70
5 楊一鳴 30.35 3.61% 1.00 29.00 0.35
6 姚佑賢 30.20 3.60% 2.00 26.00 2.20
7 李永平 14.70 1.75% 2.00 12.00 0.70
8 胡樂(lè)明 14.35 1.71% 14.00 0.35
9 史亞洲 13.31 1.58% 0.60 12.00 0.71
10 胡志強(qiáng) 13.21 1.57% 0.60 12.00 0.61
合計(jì) 840.00 100.00% 320.00 414.05 105.95
2000 年 3 月，由于新科通信擬進(jìn)行股改，新科通信工會(huì)和其他股東擬將其股份分別
轉(zhuǎn)讓給胡志強(qiáng)、張自力等 19 名原屬于 521 名研究院職員但后在新科通信任職的人員，由
其真實(shí)持有新科通信股權(quán)；同時(shí)引進(jìn)戰(zhàn)略股東，包括廣州市誠(chéng)毅科技軟件開(kāi)發(fā)有限公司、
廣州科迅技術(shù)有限公司、廣州科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、廣州潤(rùn)成科技有限公司、鄭鴻虹
等。
2000年3月15日，新科通信召開(kāi)股東會(huì)并作出決議：同意新科通信工會(huì)委員會(huì)按照股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定將其在新科通信所占的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人；同意劉克鈞將其持有的新科
通信1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳俊生，另外4.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州科訊技術(shù)有限公司；同意姚佑
賢將其持有的新科通信0.55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡志強(qiáng)；同意范兆將其持有的新科通信3%的
股權(quán)、0.5%的股權(quán)和0.15%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給廣州科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、廣州潤(rùn)成科
技有限公司和胡志強(qiáng)；同意劉生將其持有的新科通信3.39%的股權(quán)和0.34%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)
讓給廣州市誠(chéng)毅科技軟件開(kāi)發(fā)有限公司和胡志強(qiáng)；同意楊一鳴將其持有的新科通信2%的
股權(quán)和1.61%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給鄭鴻虹和廣州市誠(chéng)毅科技軟件開(kāi)發(fā)有限公司；同意李永
平將其持有的新科通信1%的股權(quán)和0.75%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給陳俊生和胡志強(qiáng)；同意胡樂(lè)
明將其持有的新科通信1.71%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡志強(qiáng)；同意啟用新章程。
2000年3月15日，新科通信工會(huì)分別與胡志強(qiáng)、張自力、藍(lán)達(dá)欣、史亞洲、王愛(ài)寶、
唐熙文、史云飛、陳偵、梁柏青、葉崑、羅志湘、羅辰、鐘飛鵬、陳俊生、鐘誠(chéng)東、陳
向陽(yáng)、丁鐵山、孫力簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》；劉克鈞分別與陳俊生、廣州科迅
技術(shù)有限公司簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》；姚佑賢與胡志強(qiáng)簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資
合同書(shū)》；范兆分別與廣州科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、廣州潤(rùn)成科技有限公司、胡志強(qiáng)簽
訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》；劉生分別與廣州市誠(chéng)毅科技軟件開(kāi)發(fā)有限公司、胡志強(qiáng)
簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》；楊一鳴分別與鄭鴻虹、廣州市誠(chéng)毅科技軟件開(kāi)發(fā)有限
公司簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》；李永平分別與陳俊生、胡志強(qiáng)訂了《股東轉(zhuǎn)讓出
資合同書(shū)》；胡樂(lè)明與胡志強(qiáng)訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》。
2000年3月20日，新科通信在廣州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后，新科通信的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東 出資金額（萬(wàn)元） 持股比例（%）
1 胡志強(qiáng) 138.600 16.50
2 張自力 92.400 11.00
3 藍(lán)達(dá)欣 92.400 11.00
4 史亞洲 84.000 10.00
5 王愛(ài)寶 84.000 10.00
6 廣州市誠(chéng)毅科技軟件開(kāi)發(fā)有限公司 42.000 5.00
7 廣州科迅技術(shù)有限公司 37.800 4.50
8 陳俊生 35.196 4.19
9 唐熙文 33.600 4.00
10 姚佑賢 25.620 3.05
11 廣州科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 25.200 3.00
序號(hào) 股東 出資金額（萬(wàn)元） 持股比例（%）
12 史云飛 16.800 2.00
13 陳偵 16.800 2.00
14 梁柏青 16.800 2.00
15 葉崑 16.800 2.00
16 羅辰 16.800 2.00
17 鄭鴻虹 16.800 2.00
18 羅志湘 8.400 1.00
19 鐘飛鵬 8.400 1.00
20 鐘誠(chéng)東 8.400 1.00
21 陳向陽(yáng) 8.400 1.00
22 孫力 6.384 0.76
23 丁鐵山 4.200 0.50
24 廣州潤(rùn)成科技有限公司 4.200 0.50
合計(jì) 840.00 100.00
2000 年 9 月，新科通信改制為廣州創(chuàng)想科技股份有限公司并增加注冊(cè)資本至 5600
萬(wàn)
2000年9月5日，廣州市工商行政管理局以“穗名稱(chēng)預(yù)核（2000）第920號(hào)”《企業(yè)名稱(chēng)
預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》核準(zhǔn)新科通信的名稱(chēng)變更申請(qǐng)，名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)為“廣州創(chuàng)想科技股份有
限公司”。
2000年9月11日，廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“廣會(huì)所審（2000）第80126號(hào)”《審
計(jì)報(bào)告》，審驗(yàn)：以新科通信截止2000年8月31日的賬面凈值資產(chǎn)額56,167,239.76元其中
的56,000,000元，按1：1的折股比例折成每股面值1元的人民幣普通股5,600萬(wàn)股，各股東
所持有的新科通信的股權(quán)相應(yīng)轉(zhuǎn)為新科通信股份，變更后新科通信的注冊(cè)資本為人民幣
56,000,000元。
2000年9月12日，新科通信召開(kāi)股東會(huì)并作出決議：同意公司進(jìn)行股份制改造，將公
司從有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，由全體股東作為發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立廣州創(chuàng)
想科技股份有限公司。
2000年9月13日，全體發(fā)起人（包括20名自然人股東和4名法人股東）簽署了發(fā)起人
協(xié)議。
2000年9月14日，廣州中天衡評(píng)估有限公司出具“中天衡評(píng)字【2000】第950號(hào)”《資
產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，評(píng)估：截至2000年8月31日，新科通信的總資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣7,228.49
萬(wàn)元，總負(fù)債評(píng)估值為人民幣1,611.29萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣5617.20萬(wàn)元。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（1993 年）第 77 條規(guī)定：股份有限公司的設(shè)立，
必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)時(shí)的
廣東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)被授權(quán)進(jìn)行股份公司的審批?！稄V東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)職能
配置、內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)和人員編制決定》（粵府辦[2000]58 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，廣東省經(jīng)濟(jì)體制
改革委的職能：（五）企業(yè)體制處會(huì)同有關(guān)部門(mén)草擬建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有關(guān)試點(diǎn)方案
和政策，掌握試點(diǎn)情況；組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制改革試點(diǎn)，參與股份有限
公司設(shè)立申報(bào)的初審工作；參與有關(guān)企業(yè)改革、法律、規(guī)章的起草工作。同時(shí)，根據(jù)《關(guān)
于廣州市政府各部門(mén)和單位現(xiàn)有審批事項(xiàng)清理及審批制度改革工作的通知》穗府〔2000〕
50 號(hào)）中發(fā)布的廣州市政府各部門(mén)和單位現(xiàn)有審批事項(xiàng)清理目錄，其中目錄中編號(hào) 4 的
廣州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)保留的核準(zhǔn)事項(xiàng)為股份公司的設(shè)立，據(jù)此，在 2000 年時(shí)廣州
市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)具有核準(zhǔn)股份公司設(shè)立的行政審批職能。
2000年9月25日，廣州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)發(fā)出《關(guān)于同意設(shè)立廣州創(chuàng)想科技股份
有限公司的批復(fù)》（穗股改字【2000】18號(hào)），同意原廣州市新科通信技術(shù)有限公司依
法變更為廣州創(chuàng)想科技股份有限公司，公司股份總額為5600萬(wàn)股，每股面值人民幣1元，
共5600萬(wàn)元。
廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2000年9月26日出具“廣會(huì)所驗(yàn)字（2000）第30136號(hào)”
《驗(yàn)資報(bào)告》，審驗(yàn)：截至2000年8月31日止，廣州創(chuàng)想科技股份有限公司凈資產(chǎn)額為人
民幣56,167,239.76元，其中股本為人民幣56,000,000.00元整。
2000年9月26日，全體發(fā)起人召開(kāi)廣州創(chuàng)想科技股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一屆股東
大會(huì)，決議成立廣州創(chuàng)想科技股份有限公司并增加注冊(cè)資本至5,600萬(wàn)元；審議通過(guò)了《廣
州創(chuàng)想科技股份有限公司章程》等文件；選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
2000年9月28日，廣州創(chuàng)想科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“創(chuàng)想股份”）在廣州市
工商行政管理局辦理完成了工商變更登記手續(xù)。
本次改制并增加注冊(cè)資本行為完成后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)額（萬(wàn)股） 持股比例（%）
1 胡志強(qiáng) 924.00 16.50
2 張自力 616.00 11.00
3 藍(lán)達(dá)欣 616.00 11.00
4 史亞洲 560.00 10.00
5 王愛(ài)寶 560.00 10.00
6 廣州市誠(chéng)毅科技軟件開(kāi)發(fā)有限公司 280.00 5.00
7 廣州科迅技術(shù)有限公司 252.00 4.50
8 陳俊生 234.60 4.19
9 唐熙文 224.00 4.00
10 姚佑賢 170.80 3.05
11 廣州科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 168.00 3.00
12 史云飛 112.00 2.00
13 陳偵 112.00 2.00
14 梁柏青 112.00 2.00
15 葉崑 112.00 2.00
16 羅辰 112.00 2.00
17 鄭鴻虹 112.00 2.00
18 羅志湘 56.00 1.00
19 鐘飛鵬 56.00 1.00
20 鐘誠(chéng)東 56.00 1.00
21 陳向陽(yáng) 56.00 1.00
22 孫力 42.50 0.76
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)額（萬(wàn)股） 持股比例（%）
23 丁鐵山 28.00 0.50
24 廣州潤(rùn)成科技有限公司 28.00 0.50
合計(jì) 5,600.00 100.00
2002 年 6 月 20 日，創(chuàng)想股份召開(kāi)股東會(huì)并做出決議：同意胡志強(qiáng)、張自力、史亞
洲、王愛(ài)寶、唐熙文、史云飛、陳偵、梁柏青、羅辰、羅志湘、鐘飛鵬、鐘誠(chéng)東、陳向
陽(yáng)、鄭鴻虹、廣州潤(rùn)成科技有限公司、廣州科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司將各自持有的全部股
份（共計(jì) 69%的股份）轉(zhuǎn)讓給廣州創(chuàng)想科技有限公司；同意藍(lán)達(dá)欣將其持有的公司 3%
的股份、葉崑將其持有的全部股份、丁鐵山將其持有的全部股份（共計(jì) 5.5%的股份）轉(zhuǎn)
讓給廣州科迅技術(shù)有限公司；陳俊生、孫力將各自持有的全部股份（共計(jì) 4.95%的股份）
轉(zhuǎn)讓給姚佑賢；同意廣州市誠(chéng)毅科技軟件開(kāi)發(fā)有限公司將其持有的全部股份（共計(jì) 5%
的股份）轉(zhuǎn)讓給廣州從興電子開(kāi)發(fā)有限公司；同意啟用新章程。
2002年6月20日，本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方簽訂了《股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，
協(xié)議約定：胡志強(qiáng)將創(chuàng)想股份16.5%股權(quán)，張自立將創(chuàng)想股份11%股權(quán)、史亞洲將創(chuàng)想股
份10%股權(quán)、王愛(ài)寶將創(chuàng)想股份10%股權(quán)、唐熙文將創(chuàng)想股份4%股權(quán)、史云飛將創(chuàng)想股
份2%股權(quán)、陳偵將創(chuàng)想股份2%股權(quán)、梁柏青將創(chuàng)想股份2%股權(quán)、羅辰將創(chuàng)想股份2%股
權(quán)、羅志湘將創(chuàng)想股份1%股權(quán)、鐘飛鵬將創(chuàng)想股份1%股權(quán)、鐘誠(chéng)東將創(chuàng)想股份1%股權(quán)、
陳向陽(yáng)將創(chuàng)想股份1%股權(quán)、鄭鴻虹將創(chuàng)想股份2%股權(quán)、廣州潤(rùn)成科技有限公司將創(chuàng)想
股份0.5%股權(quán)、廣州科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司將創(chuàng)想股份3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州創(chuàng)想科技有限
公司，廣州創(chuàng)想科技有限公司接受轉(zhuǎn)讓后共持有創(chuàng)想股份69%股份。藍(lán)達(dá)欣將創(chuàng)想股份
3%股權(quán)、葉崑將創(chuàng)想股份2%股權(quán)、丁鐵山將創(chuàng)想股份0.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州科訊技術(shù)有
限公司，廣州科訊技術(shù)有限公司共出資121萬(wàn)元接受以上5.5%的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)邮芄煞蒉D(zhuǎn)
讓后持有創(chuàng)想股份10%股份。陳俊生將創(chuàng)想股份4.19%股權(quán)、孫力將創(chuàng)想股份0.76%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給姚佑賢，姚佑賢接受轉(zhuǎn)讓后共持有創(chuàng)想股份8%股份。廣州誠(chéng)毅科技軟件開(kāi)發(fā)有限
公司將創(chuàng)想股份5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州從興電子開(kāi)發(fā)有限公司。
2002年7月20日，創(chuàng)想股份在廣州市工商行政管理局辦理完成了工商變更登記手續(xù)。
該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)額（萬(wàn)股） 持股比例（%）
1 廣州創(chuàng)想科技有限公司 3,864.00 69.00
2 廣州科迅技術(shù)有限公司 560.00 10.00
3 姚佑賢 448.00 8.00
4 藍(lán)達(dá)欣 448.00 8.00
5 廣州從興電子開(kāi)發(fā)有限公司 280.00 5.00
合計(jì) 5,600.00 100.00
2003 年 9 月 29 日，創(chuàng)想股份召開(kāi)股東大會(huì)并做出決議：同意廣州從興電子開(kāi)發(fā)有
限公司將其持有的創(chuàng)想股份 5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州創(chuàng)想科技有限公司；同意廣州創(chuàng)想科
技有限公司將其持有的創(chuàng)想股份 1.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳祖斌、1.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李旭明；
同意廣州科迅技術(shù)有限公司將其持有的創(chuàng)想股份 5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳祖斌、5%的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給李旭明；同意啟用新章程。
2003年9月29日，本次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》。
2003年10月30日，創(chuàng)想股份在廣州市工商行政管理局辦理完成了工商變更登記手續(xù)。
該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)額（萬(wàn)股） 持股比例（%）
1 廣州創(chuàng)想科技有限公司 3,956.96 70.66
2 姚佑賢 448.00 8.00
3 藍(lán)達(dá)欣 448.00 8.00
4 陳祖斌 373.52 6.67
5 李旭明 373.52 6.67
合計(jì) 5,600.00 100.00
2007 年 1 月 28 日，創(chuàng)想股份召開(kāi)股東大會(huì)并做出決議：同意廣州創(chuàng)想科技有限公
司將其持有的公司股份 171.92 萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給姚佑賢、將其持有的公司股份 91.84 萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓
給藍(lán)達(dá)欣、將其持有的公司股份 116.48 萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給李旭明、將其持有的公司股份 48.72
萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給陳祖斌、將其持有的公司股份 168 萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給趙莉莉；同意啟用新章程。
2007年1月28日，本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》。
2007年2月7日，創(chuàng)想股份在廣州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。
該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)額（萬(wàn)股） 持股比例（%）
1 廣州創(chuàng)想科技有限公司 3,360.00 60.00
2 姚佑賢 619.92 11.07
3 藍(lán)達(dá)欣 539.84 9.64
4 李旭明 490.00 8.75
5 陳祖斌 422.24 7.54
6 趙莉莉 168.00 3.00
合計(jì) 5,600.00 100.00
2007 年 9 月 9 日，創(chuàng)想股份召開(kāi)股東大會(huì)并作出決議：同意公司注冊(cè)資本由 5,600
萬(wàn)元減至 2,200 萬(wàn)元；公司各股東股份總數(shù)按比例減少為 2,200 萬(wàn)股，均為普通股，公司
股份仍為每股 1 元。
創(chuàng)想股份分別于2007年9月13日、9月14日、9月15日在《新快報(bào)》公開(kāi)刊登“減少注
冊(cè)資本的公告”。
2007年10月29日，深圳大華天誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所廣州分所出具“深華-1（2007）驗(yàn)字第
527號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，審驗(yàn)：截止2007年10月29日止，創(chuàng)想股份已減少出資3,400萬(wàn)元，
其中：廣州創(chuàng)想科技有限公司減少出資人民幣2,040萬(wàn)元，姚佑賢減少出資人民幣376.38
萬(wàn)元，藍(lán)達(dá)欣減少出資人民幣327.76萬(wàn)元，陳祖斌減少出資256.36萬(wàn)元，李旭明減少出資
297.50萬(wàn)元，趙莉莉減少出資102萬(wàn)元。
2007年10月30日，創(chuàng)想股份在廣州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。
該次減少注冊(cè)資本行為完成后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)額（萬(wàn)股） 持股比例（%）
1 廣州創(chuàng)想科技有限公司 1,320.00 60.00
2 姚佑賢 243.54 11.07
3 藍(lán)達(dá)欣 212.08 9.64
4 李旭明 192.50 8.75
5 陳祖斌 165.88 7.54
6 趙莉莉 66.00 3.00
合計(jì) 2,200.00 100.00
2016 年 1 月 15 日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司作出股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函
[2016]25 號(hào)《關(guān)于同意廣州創(chuàng)想科技股份有限公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛
牌的函》，同意創(chuàng)想股份股票在股轉(zhuǎn)中心掛牌，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
2016 年 1 月 29 日，創(chuàng)想股份作出《廣州創(chuàng)想科技股份有限公司關(guān)于股票掛牌并采
用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的提示性公告》，創(chuàng)想股份股票于 2016 年 2 月 1 日起在股轉(zhuǎn)中心公開(kāi)轉(zhuǎn)
讓?zhuān)C券簡(jiǎn)稱(chēng)為創(chuàng)想股份，證券代碼為 835761，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
創(chuàng)想股份掛牌時(shí)所有股東持有股票的流通情況如下：
是否為董事、 是否為控股
持股數(shù) 可流通股數(shù) 限制流通股數(shù)
序號(hào) 股東名稱(chēng) 監(jiān)事、高級(jí)管 股東、實(shí)際
（萬(wàn)股） （萬(wàn)股） （萬(wàn)股）
理人員 控制人
廣州創(chuàng)想科技
1 否 是 1,320.00 440.000 880.000
有限公司
2 姚佑賢 是 是 243.54 60.885 182.655
3 藍(lán)達(dá)欣 是 是 212.08 53.020 159.060
4 李旭明 是 否 192.50 48.125 144.375
5 陳祖斌 是 否 165.88 41.470 124.410
6 趙莉莉 是 是 66.00 22.000 44.000
2016 年 7 月 6 日，廣州創(chuàng)想科技有限公司召開(kāi)股東會(huì)，同意將其持有的創(chuàng)想股份 11.02%
股權(quán)作價(jià) 2,425,000 元轉(zhuǎn)讓給趙莉莉。同日，趙莉莉和廣州創(chuàng)想科技有限公司簽訂《股權(quán)
轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》，約定廣州創(chuàng)想科技有限公司將其持有的創(chuàng)想股份 11.02%股權(quán)作價(jià)
2,425,000 元轉(zhuǎn)讓給趙莉莉。
2016 年 7 月 14 日、2016 年 7 月 15 日，趙莉莉分別通過(guò)股轉(zhuǎn)中心以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式分
別增持創(chuàng)想股份流通股 1,000 股和 2,424,000 股，廣州創(chuàng)想科技有限公司分別通過(guò)股轉(zhuǎn)中
心以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式分別減持創(chuàng)想股份流通股 1,000 股和 2,424,000 股。
2016 年 7 月 18 日，創(chuàng)想股份董事會(huì)公告了《廣州創(chuàng)想科技股份有限公司權(quán)益變動(dòng)
書(shū)》，對(duì)信息披露義務(wù)人基本情況、持股目的、權(quán)益變動(dòng)方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)
容、其他重大事項(xiàng)等事項(xiàng)進(jìn)行披露。
本次股權(quán)變動(dòng)后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)量（萬(wàn)股） 出資比例（%）
1 廣州創(chuàng)想科技有限公司 1,077.50 48.98
2 趙莉莉 308.50 14.02
3 姚佑賢 243.54 11.07
4 藍(lán)達(dá)欣 212.08 9.64
5 李旭明 192.50 8.75
6 陳祖斌 165.88 7.54
合計(jì) 2,200.00 100.00
2016 年 8 月 5 日，創(chuàng)想股份召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于<
廣州創(chuàng)想科技股份有限公司 2016 年第一次股票發(fā)行方案>的議案》、《關(guān)于簽署附生效
條件的議案》等議案，同意增資不超過(guò) 800 萬(wàn)股（含 800 萬(wàn)股），每股
價(jià)格 1.7 元，融資額度不超過(guò) 1,360 萬(wàn)元（含 1,360 萬(wàn)元）；同意向丑建忠發(fā)行 800 萬(wàn)股
股票，每股價(jià)格為 1.7 元，融資 1,360 萬(wàn)元；同意修改公司章程。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于 2016 年 8 月 26 日作出的大華驗(yàn)字[2016]000808 號(hào)《驗(yàn)字
報(bào)告》，截至 2016 年 8 月 25 日，創(chuàng)想股份已收到丑建忠繳納的投資款 1,360 萬(wàn)元，其
中新增注冊(cè)資本 800 萬(wàn)元，余款 560 萬(wàn)元計(jì)入資本公積。
根據(jù)創(chuàng)想股份于 2016 年 8 月 29 日公告的《廣州創(chuàng)想科技股份有限公司股票發(fā)行情
況報(bào)告書(shū)》，本次發(fā)行股票數(shù)量為 800 萬(wàn)股，全部由丑建忠以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)金額
為 1,360 萬(wàn)元，本次發(fā)行股票無(wú)自愿鎖定承諾安排。
截至本次股票發(fā)行的股權(quán)登記日的所有在冊(cè)股東已出具書(shū)面聲明，聲明放棄本次股
票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。本次股權(quán)變動(dòng)后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)量（萬(wàn)股） 出資比例（%）
1 廣州創(chuàng)想科技有限公司 1,077.50 35.92
2 丑建忠 800.00 26.67
3 趙莉莉 308.50 10.28
4 姚佑賢 243.54 8.12
5 藍(lán)達(dá)欣 212.08 7.07
6 李旭明 192.50 6.41
7 陳祖斌 165.88 5.53
合計(jì) 3,000.00 100.00
2017 年 2 月 21 日，廣州創(chuàng)想科技有限公司召開(kāi)股東會(huì)，同意將其持有的創(chuàng)想股份
1,975,000 股股份作價(jià) 1,975,000 元轉(zhuǎn)讓給趙莉莉。同日，趙莉莉與廣州創(chuàng)想科技有限公
司簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》，并通過(guò)股轉(zhuǎn)中心以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持創(chuàng)想股份流通股
1,975,000 股；同時(shí)，廣州創(chuàng)想科技有限公司通過(guò)股轉(zhuǎn)中心以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持創(chuàng)想股份
流通股 1,975,000 股。
2017 年 2 月 22 日，創(chuàng)想股份董事會(huì)公告了《廣州創(chuàng)想科技股份有限公司權(quán)益變動(dòng)
書(shū)》，對(duì)信息披露義務(wù)人基本情況、持股目的、權(quán)益變動(dòng)方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)
容、其他重大事項(xiàng)等事項(xiàng)進(jìn)行披露。
本次股權(quán)變動(dòng)后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)量（萬(wàn)股） 出資比例（%）
1 廣州創(chuàng)想科技有限公司 880.00 29.33
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)量（萬(wàn)股） 出資比例（%）
2 丑建忠 800.00 26.67
3 趙莉莉 506.00 16.87
4 姚佑賢 243.54 8.12
5 藍(lán)達(dá)欣 212.08 7.07
6 李旭明 192.50 6.41
7 陳祖斌 165.88 5.53
合計(jì) 3,000.00 100.00
2017 年 3 月 3 日，廣州創(chuàng)想科技有限公司召開(kāi)股東會(huì)，同意將其持有的創(chuàng)想股份
4,400,000 股股份作價(jià) 4,400,000 元轉(zhuǎn)讓給趙莉莉。同日，趙莉莉與廣州創(chuàng)想科技有限公
司簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》，并通過(guò)股轉(zhuǎn)中心以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持創(chuàng)想股份流通股
4,400,000 股；同時(shí)，廣州創(chuàng)想科技有限公司通過(guò)股轉(zhuǎn)中心以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持創(chuàng)想股份
流通股 4,400,000 股。
2017 年 3 月 6 日，創(chuàng)想股份董事會(huì)公告了《廣州創(chuàng)想科技股份有限公司權(quán)益變動(dòng)書(shū)》，
對(duì)信息披露義務(wù)人基本情況、持股目的、權(quán)益變動(dòng)方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容、其
他重大事項(xiàng)等事項(xiàng)進(jìn)行披露。
本次股權(quán)變動(dòng)后，創(chuàng)想股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)量（萬(wàn)股） 出資比例（%）
1 趙莉莉 946.00 31.53
2 丑建忠 800.00 26.67
3 廣州創(chuàng)想科技有限公司 440.00 14.67
4 姚佑賢 243.54 8.12
5 藍(lán)達(dá)欣 212.08 7.07
6 李旭明 192.50 6.41
7 陳祖斌 165.88 5.53
合計(jì) 3,000.00 100.00
3、主要股東及持股比例
評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)，創(chuàng)想股份的主要股東及持股比例見(jiàn)下表：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)量（萬(wàn)股） 出資比例（%）
1 趙莉莉 946.00 31.53
2 丑建忠 800.00 26.67
3 廣州創(chuàng)想科技有限公司 440.00 14.67
4 姚佑賢 243.54 8.12
5 藍(lán)達(dá)欣 212.08 7.07
6 李旭明 192.50 6.41
7 陳祖斌 165.88 5.53
合計(jì) 3,000.00 100.00
4、企業(yè)業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介
創(chuàng)想股份集智能安防的監(jiān)控軟件系統(tǒng)和硬件裝置為一體，主要從事安防監(jiān)控系統(tǒng)和
設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、施工調(diào)試、施工管理及運(yùn)維支持服務(wù)等業(yè)務(wù)。作為安全防范
服務(wù)企業(yè)，創(chuàng)想股份主要提供針對(duì)電信運(yùn)營(yíng)商的基于物聯(lián)網(wǎng)云服務(wù)的安保設(shè)施物聯(lián)網(wǎng)監(jiān)
控系統(tǒng)，并根據(jù)客戶(hù)的個(gè)性化要求提供綜合解決方案。
創(chuàng)想股份的集成系統(tǒng)通過(guò)物聯(lián)網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)將設(shè)施（物）及其相關(guān)的監(jiān)
控人員、維護(hù)人員、管理人員等連接在一起，統(tǒng)一管理監(jiān)控物的狀態(tài)和人的行為。公司
的物聯(lián)網(wǎng)安全防范網(wǎng)絡(luò)覆蓋了電信運(yùn)營(yíng)商的核心機(jī)房、IDC 機(jī)房、模塊局機(jī)房（接入機(jī)
房、傳輸機(jī)房）、基站、營(yíng)業(yè)廳、辦公樓、倉(cāng)庫(kù)等場(chǎng)所，同時(shí)正在向教育、醫(yī)院、郵政
和金融等行業(yè)拓展。
創(chuàng)想股份提供的產(chǎn)品和服務(wù)主要包括安防監(jiān)控系統(tǒng)集成產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)。其中安防
監(jiān)控系統(tǒng)集成產(chǎn)品由軟件系統(tǒng)平臺(tái)與硬件裝置構(gòu)成，軟件系統(tǒng)平臺(tái)主要有 iView 創(chuàng)想智
能服務(wù)云平臺(tái)、Thinker IDSS 安全管理信息與決策系統(tǒng)、FASTView 安保消防設(shè)施聯(lián)網(wǎng)
集中監(jiān)控管理系統(tǒng)、Thinker-CRAS 電纜防盜報(bào)警系統(tǒng)、VideoMASTER 網(wǎng)絡(luò)視頻集中監(jiān)
控系統(tǒng)。硬件裝置主要有 TK-FSV、TK-F、TK-M 三個(gè)系列的綜合接入控制器、智能網(wǎng)
關(guān)、物聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)關(guān)等產(chǎn)品。創(chuàng)想股份的技術(shù)服務(wù)包括維保服務(wù)和監(jiān)控服務(wù)。
5、公司財(cái)務(wù)狀況
創(chuàng)想股份母公司近幾年的財(cái)務(wù)狀況如下：
資產(chǎn)情況： 金額單位：人民幣元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 45,142,225.42 26,344,750.46 22,595,593.27
負(fù)債總額 3,181,111.34 3,002,567.97 2,601,240.17
凈資產(chǎn) 41,961,114.08 23,342,182.49 19,994,353.10
損益情況： 金額單位：人民幣元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營(yíng)業(yè)收入 29,757,227.18 27,720,852.65 21,364,201.48
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 564,181.95 2,241,180.89 -1,319,266.28
凈利潤(rùn) 5,018,931.59 3,347,829.39 395,301.13
現(xiàn)金流量情況： 金額單位：人民幣元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
8,000,013.05 2,391,467.96 415,627.81
流量?jī)纛~
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
-11,919,114.83 -4,094,258.11 3,384,007.53
流量?jī)纛~
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
13,600,000.00 - 0.00
流量?jī)纛~
匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)
- - 0.00
金等價(jià)物的影響
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈
9,680,898.22 -1,702,790.15 3,799,635.34
增加額
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)
15,914,809.38 6,233,911.16 7,936,701.31
物余額
注：2016 年度、2015 年度來(lái)源于大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） “大華審字[2017]001653
號(hào)”無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告；2014 年度數(shù)據(jù)來(lái)源于大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） “大華審字
[2016]000199 號(hào)” 無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。
6、公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)的許可證書(shū)
截至本報(bào)告出具日，創(chuàng)想股份取得以下資質(zhì)、認(rèn)證：
序號(hào) 資質(zhì)證書(shū)名稱(chēng) 批準(zhǔn)機(jī)關(guān)／認(rèn)證機(jī)構(gòu) 證書(shū)編號(hào)/注冊(cè)號(hào) 發(fā)證日期 有效期
廣東省科學(xué)技術(shù)廳，廣東
2015 年 10 月
1 高新技術(shù)企業(yè)證書(shū) 省財(cái)政廳，廣東省國(guó)家稅 GR201544006122 三年
10 日
務(wù)局，廣東省地方稅務(wù)局
通信信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成 2012 年 12 月 2017 年 12
2 工業(yè)和信息化部 通信（集）07316049
企業(yè)資質(zhì)證書(shū) 24 日 月 23 日
（粵）JZ 安許證字 2014 年 9 月 2017 年 9 月
3 安全生產(chǎn)許可證 廣東省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳
[2014]010576 4日 4日
ISO9001:2008 質(zhì)量管理 廣州賽寶認(rèn)證中心服務(wù)有 2015 年 8 月 2018 年 8 月
4 01215Q20610R1M
體系認(rèn)證證書(shū) 限公司 31 日 30 日
信息系統(tǒng)集成及服務(wù) 2016 年 11 月 2020 年 11
5 中國(guó)電子信息行業(yè)聯(lián)合會(huì) XZ3440020131194
資質(zhì)證書(shū) 22 日 月 20 日
廣東省安全技術(shù)防范
廣東省公安廳安全技術(shù) 2015 年 7 月 2017 年 7 月
6 系統(tǒng)設(shè)計(jì)、施工、維修 粵 GA333 號(hào)
防范管理辦公室 23 日 23 日
資格證
工程設(shè)計(jì)與施工 2014 年 2 月 2019 年 2 月
7 廣州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì) C244043246
資質(zhì)證書(shū)（叁級(jí)） 19 日 19 日
信息安全管理體系 北京泰瑞特認(rèn)證有限責(zé)任 2016 年 9 月 2019 年 9 月
8 04816I10049R0S
認(rèn)證證書(shū) 公司 5日 4日
（三）委托人與被評(píng)估單位的關(guān)系
委托人為被評(píng)估單位股權(quán)的收購(gòu)方。
（四） 委托人以外的其他報(bào)告使用人
根據(jù)《廣東省資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)約定書(shū)》的約定，被評(píng)估單位以及國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)
定的報(bào)告使用人，為本報(bào)告的合法使用人。
除國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何未經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)和委托人確認(rèn)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人不能
由于得到評(píng)估報(bào)告而成為評(píng)估報(bào)告使用人。
二、評(píng)估目的
根據(jù)經(jīng)濟(jì)行為文件（公告編號(hào)：2017-007），惠倫晶體擬股權(quán)收購(gòu)事宜，需對(duì)創(chuàng)想
股份股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，本次資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為該經(jīng)濟(jì)行為計(jì)算相關(guān)資產(chǎn)價(jià)值的
參考。
三、評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍
（一） 評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍
本次評(píng)估的對(duì)象是創(chuàng)想股份的股東全部權(quán)益，評(píng)估范圍是創(chuàng)想股份的全部資產(chǎn)（包
括：流動(dòng)資產(chǎn)和非流動(dòng)資產(chǎn)等）及相關(guān)負(fù)債。評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)主要資產(chǎn)及負(fù)債概況見(jiàn)下
表：
金額單位：人民幣元
序號(hào) 科目名稱(chēng) 賬面價(jià)值 主要內(nèi)容
1 一、流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 43,748,703.51
2 貨幣資金 16,110,920.49 內(nèi)容為現(xiàn)金、銀行存款及其他貨幣資金
3 應(yīng)收票據(jù) 80,000.00 內(nèi)容為應(yīng)收銀行承兌匯票
4 應(yīng)收賬款 8,787,476.21 內(nèi)容為應(yīng)收集成項(xiàng)目款
5 預(yù)付賬款 31,431.82 內(nèi)容為預(yù)付采購(gòu)貨款及技術(shù)開(kāi)發(fā)款
6 其他應(yīng)收款 434,766.68 內(nèi)容為員工借款、押金及投標(biāo)保證金等
7 存貨 2,456,130.24 內(nèi)容為原材料、庫(kù)存商品、發(fā)出商品及在產(chǎn)品
8 其他流動(dòng)資產(chǎn) 15,847,978.07 內(nèi)容為預(yù)繳稅款及理財(cái)產(chǎn)品
9 二、非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 1,393,521.91
內(nèi)容為對(duì)廣州創(chuàng)想健康信息科技有限公司及深圳極尚創(chuàng)
10 長(zhǎng)期股權(quán)投資 806,886.53
想科技股份有限公司的投資
11 固定資產(chǎn) 364,829.67 內(nèi)容為機(jī)器設(shè)備、車(chē)輛及電子設(shè)備
12 無(wú)形資產(chǎn) 150,000.00 內(nèi)容為其他無(wú)形資產(chǎn)（外購(gòu)軟件）
13 遞延所得稅資產(chǎn) 71,805.71 內(nèi)容為壞賬準(zhǔn)備
14 三、資產(chǎn)總計(jì) 45,142,225.42
15 四、流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 3,181,111.34
16 應(yīng)付賬款 2,031,950.93 內(nèi)容為應(yīng)付采購(gòu)貨款、推廣費(fèi)及施工費(fèi)等
17 預(yù)收賬款 184,000.00 內(nèi)容為預(yù)收項(xiàng)目款
18 應(yīng)付職工薪酬 90,063.72 內(nèi)容為職工教育經(jīng)費(fèi)
19 應(yīng)交稅費(fèi) 823,096.69 內(nèi)容為增值稅、個(gè)人所得稅、城建稅及教育費(fèi)附加等
20 其他應(yīng)付款 52,000.00 內(nèi)容為往來(lái)款、押金及差旅費(fèi)等
21 五、非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 0.00
22 六、負(fù)債合計(jì) 3,181,111.34
23 七、凈資產(chǎn) 41,961,114.08
評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍與經(jīng)濟(jì)行為涉及的評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍一致，并經(jīng)過(guò)大華會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。
（二） 企業(yè)申報(bào)的表外資產(chǎn)
本次被評(píng)估單位除本評(píng)估報(bào)告所統(tǒng)計(jì)的商標(biāo)、專(zhuān)利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)及域名以
外，未有其他賬外資產(chǎn)及負(fù)債。
（三） 引用其他機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告結(jié)果所涉及的資產(chǎn)
本次評(píng)估中未引用其他評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告結(jié)果。
四、價(jià)值類(lèi)型
本次評(píng)估的價(jià)值類(lèi)型為市場(chǎng)價(jià)值。市場(chǎng)價(jià)值是指自愿買(mǎi)方和自愿賣(mài)方在各自理性
行事且未受任何強(qiáng)迫壓制的情況下，評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價(jià)值
估計(jì)數(shù)額。
五、評(píng)估基準(zhǔn)日
（一） 評(píng)估基準(zhǔn)日
本項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日是 2016 年 12 月 31 日。
（二） 確定評(píng)估基準(zhǔn)日所考慮的主要因素
1、 評(píng)估基準(zhǔn)日的選定是委托人、被評(píng)估單位與評(píng)估機(jī)構(gòu)共同商定的；
2、 本項(xiàng)目一切資產(chǎn)的評(píng)估計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)均為評(píng)估基準(zhǔn)日有效的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)，以人民幣為
計(jì)價(jià)貨幣。
六、評(píng)估依據(jù)
（一） 行為依據(jù)
1、 廣東惠倫晶體科技股份有限公司關(guān)于籌劃購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告（公告編號(hào)：
2017-007）；
2、 廣東省資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)約定書(shū)。
（二） 法律依據(jù)
1、 《中華人民共和國(guó)資產(chǎn)評(píng)估法》（中華人民共和國(guó)主席令第四十六號(hào)，2016 年 7
月 2 日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十一次會(huì)議通過(guò)）；
2、 《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》（2007 年 3 月 16 日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)第五
次會(huì)議通過(guò)）；
3、 《中華人民共和國(guó)公司法》（2013 年 12 月 28 日十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次
會(huì)議審議并通過(guò)，自 2014 年 3 月 1 日起實(shí)行）；
4、 《中華人民共和國(guó)證券法》（2014 年 8 月 31 日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常
務(wù)委員會(huì)第十次會(huì)議第三次修正）；
5、 《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》（1999 年 10 月 31 日主席令 9 屆第 24 號(hào)）；
6、 《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》（2007 年 3 月 16 日第十屆全國(guó)人民代表大
會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)）；
7、 《中華人民共和國(guó)專(zhuān)利法》（主席令第八號(hào)，2008 年 12 月 27 日第十一屆全國(guó)
人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議于三次修正）；
8、 《中華人民共和國(guó)著作權(quán)法》（主席令第二十六號(hào)，2010 年 2 月 26 日第十一
屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議通過(guò)）；
9、 《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》（2013 年 8 月 30 日十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第 4 次
會(huì)議第 3 次修正）；
10、 《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（2007 年 11 月 28 日國(guó)務(wù)院第 197
次常務(wù)會(huì)議通過(guò)）；
11、 《財(cái)政部、國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局關(guān)于加強(qiáng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評(píng)估管理工作若干問(wèn)題的
通知》（財(cái)企[2006]第 109 號(hào)）；
12、 《中華人民共和國(guó)專(zhuān)利法實(shí)施細(xì)則全文》（2001 年 6 月 15 日國(guó)務(wù)院令第 306
號(hào)公布，2010 年 1 月 9 日第二次修訂）；
13、 《計(jì)算機(jī)軟件保護(hù)條例》國(guó)務(wù)院令第 632 號(hào)，2013 年 1 月 30 日第 2 次修訂）；
14、 《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法實(shí)施條例》（國(guó)務(wù)院令第 358 號(hào)發(fā)布，2014 年 4 月
29 日國(guó)務(wù)院令第 651 號(hào)修訂）；
15、 當(dāng)?shù)厝嗣裾C布的有關(guān)政策、規(guī)定、實(shí)施辦法、通知等法規(guī)文件。
（三） 準(zhǔn)則依據(jù)
1、 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》（財(cái)政部令第 33 號(hào)）；
2、 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 1 號(hào)—存貨》等 38 項(xiàng)具體準(zhǔn)則（財(cái)會(huì)[2006]3 號(hào)）；
3、 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—應(yīng)用指南》（財(cái)會(huì)[2006]18 號(hào)）；
4、 《資產(chǎn)評(píng)估對(duì)象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見(jiàn)》（會(huì)協(xié)[2003]18 號(hào)）；
5、 《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》（財(cái)企[2004[20 號(hào)]）；
6、 《資產(chǎn)評(píng)估職業(yè)道德準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》（財(cái)企[2004]20 號(hào)）；
7、 《中國(guó)資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)關(guān)于印發(fā)等 7 項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)
則的通知》（中評(píng)協(xié)[2007]189 號(hào)）；
8、 《評(píng)估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》（中評(píng)協(xié)[2010]214 號(hào)）；
9、 《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則—企業(yè)價(jià)值》（中評(píng)協(xié)[2011]227 號(hào)）。
（四） 權(quán)屬依據(jù)
1、 創(chuàng)想股份提供的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程；
2、 車(chē)輛行駛證；
3、 專(zhuān)利權(quán)、軟件著作權(quán)及域名相關(guān)資料；
4、 重要設(shè)備發(fā)票；
5、 其他產(chǎn)權(quán)資料。
（五） 取價(jià)依據(jù)
1、 企業(yè)提供的資產(chǎn)負(fù)債表、資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表等其他文件資料；
2、 企業(yè)以前年度的審計(jì)報(bào)告；
3、 企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況統(tǒng)計(jì)資料；
4、 企業(yè)成本費(fèi)用分析資料；
5、 企業(yè)提供的企業(yè)未來(lái)發(fā)展規(guī)劃及預(yù)測(cè)；
6、 Wind 咨詢(xún)；
7、 各財(cái)經(jīng)網(wǎng)站相關(guān)資料；
8、 國(guó)家宏觀、行業(yè)、區(qū)域市場(chǎng)及企業(yè)統(tǒng)計(jì)分析數(shù)據(jù)；
9、 北京科學(xué)技術(shù)出版社出版的《資產(chǎn)評(píng)估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊(cè)》及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)
資料；
10、 當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)租賃市場(chǎng)信息；
11、 《機(jī)動(dòng)車(chē)強(qiáng)制報(bào)廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》（商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護(hù)部令 2012
年第 12 號(hào)）；
12、 《機(jī)電產(chǎn)品報(bào)價(jià)手冊(cè)》（機(jī)械工業(yè)信息研究院編 2016 年版）；
13、 中國(guó)人民銀行頒布的金融機(jī)構(gòu)存貸款利率及外匯匯率；
14、 現(xiàn)場(chǎng)勘察及市場(chǎng)調(diào)查有關(guān)資料。
七、評(píng)估方法
（一） 評(píng)估方法簡(jiǎn)介
企業(yè)價(jià)值評(píng)估，主要有市場(chǎng)法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評(píng)估基本方法。
市場(chǎng)法，是指將評(píng)估對(duì)象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評(píng)估對(duì)
象價(jià)值的評(píng)估方法。采用市場(chǎng)法的前提條件：（1）需要有一個(gè)充分發(fā)育活躍的資產(chǎn)市
場(chǎng)；（2）參照物及其與被評(píng)估企業(yè)可比較的指標(biāo)、技術(shù)參數(shù)等資料是可以收集到的。
收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估方法。采用收
益法的前提條件：（1）被評(píng)估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來(lái)期望收益的單項(xiàng)或整體
資產(chǎn)；（2）資產(chǎn)所有者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也必須能用貨幣衡量；（3）被評(píng)估資產(chǎn)預(yù)期獲利
年限可以預(yù)測(cè)。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指以被評(píng)估企業(yè)評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評(píng)估企業(yè)表
內(nèi)及表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估方法。采用成本法的前提條
件：（1）應(yīng)當(dāng)具備可利用的歷史資料；（2）形成資產(chǎn)價(jià)值的耗費(fèi)是必需的。
（二） 評(píng)估方法選擇及理由
創(chuàng)想科技從事安防監(jiān)控系統(tǒng)和設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、施工調(diào)試、施工管理及運(yùn)
維支持服務(wù)等業(yè)務(wù)，其在未來(lái)年度其收益與風(fēng)險(xiǎn)可以可靠地估計(jì)，因此本次評(píng)估選擇收
益法進(jìn)行評(píng)估。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購(gòu)建角度反映了企業(yè)的價(jià)值，為經(jīng)濟(jì)行為實(shí)現(xiàn)后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管
理及考核提供了依據(jù)，因此本次評(píng)估選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。
本次評(píng)估由于交易案例比較法所需要的資料難以收集， 且無(wú)法了解其中是否存在
非市場(chǎng)價(jià)值因素，因此，本次評(píng)估不適宜采用交易案例比較法；同時(shí)由于市場(chǎng)上難以
找到與被評(píng)估單位規(guī)模相當(dāng)、業(yè)務(wù)類(lèi)似的上市公司參考企業(yè)，故不適宜采用市場(chǎng)法進(jìn)
行評(píng)估。
故本次評(píng)估確定采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。
（三） 評(píng)估方法的運(yùn)用和邏輯推理過(guò)程
1、 收益法方法說(shuō)明
收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估方法。是從企
業(yè)整體出發(fā)，以企業(yè)的獲利能力為核心，通過(guò)分析、判斷和預(yù)測(cè)企業(yè)未來(lái)收益，考慮企
業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)后，選取適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，折現(xiàn)求取股東全部權(quán)益價(jià)值。
現(xiàn)金流折現(xiàn)方法是通過(guò)將企業(yè)未來(lái)預(yù)期凈現(xiàn)金流量折算為現(xiàn)值，評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的一
種方法。其基本思路是通過(guò)估算資產(chǎn)在未來(lái)預(yù)期的凈現(xiàn)金流量和采用適宜的折現(xiàn)率折算
成現(xiàn)時(shí)價(jià)值，得出評(píng)估值。其適用的基本條件是：企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)和條件，經(jīng)
營(yíng)與收益之間存有較穩(wěn)定的對(duì)應(yīng)關(guān)系，并且未來(lái)收益和風(fēng)險(xiǎn)能夠預(yù)測(cè)及可量化。使用現(xiàn)
金流折現(xiàn)法的最大難度在于未來(lái)預(yù)期現(xiàn)金流的預(yù)測(cè)，以及數(shù)據(jù)采集和處理的客觀性和可
靠性等。當(dāng)對(duì)未來(lái)預(yù)期現(xiàn)金流的預(yù)測(cè)較為客觀公正、折現(xiàn)率的選取較為合理時(shí)，其估值
結(jié)果具有較好的客觀性。
現(xiàn)金流量包括企業(yè)所產(chǎn)生的全部現(xiàn)金流量（企業(yè)自由現(xiàn)金流量）和屬于股東權(quán)益的
現(xiàn)金流量（股權(quán)自由現(xiàn)金流量）兩種口徑，企業(yè)自由現(xiàn)金流量指的是歸屬于包括股東和
付息債務(wù)的債權(quán)人在內(nèi)的所有投資者的現(xiàn)金流量，股權(quán)自由現(xiàn)金流量指的是歸屬于股東
的現(xiàn)金流量，是扣除還本付息以及用于維持現(xiàn)有生產(chǎn)和建立將來(lái)增長(zhǎng)所需的新資產(chǎn)的資
本支出和營(yíng)運(yùn)資金變動(dòng)后剩余的現(xiàn)金流量。以上兩種現(xiàn)金流量對(duì)應(yīng)的方法分別為間接法
和直接法。本次采用直接法，對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金流量為股權(quán)自由現(xiàn)金流量（股權(quán)現(xiàn)金流量=稅
后凈利潤(rùn)＋折舊與攤銷(xiāo)－資本性支出－凈營(yíng)運(yùn)資金變動(dòng)＋付息債務(wù)的增加或減少）。
（1）根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，本次評(píng)估的基本模型為：
（1）
式中：E：被評(píng)估單位的股東權(quán)益資本價(jià)值；
P：被評(píng)估單位的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值；
Ci：評(píng)估基準(zhǔn)日溢余和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)負(fù)債價(jià)值。
n
Ri Rn+1
P =∑ i + （2）
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) n
式中：Ri：未來(lái)第 i 年的被評(píng)估單位權(quán)益現(xiàn)金流量；
Rn+1：未來(lái)第 n+1 年的被評(píng)估單位權(quán)益現(xiàn)金流量。
本次評(píng)估使用權(quán)益現(xiàn)金流量作為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的收益指標(biāo)，其基本定義為：
R=稅后凈利潤(rùn)＋折舊與攤銷(xiāo)－資本性支出－凈營(yíng)運(yùn)資金變動(dòng)+付息債務(wù)的增加或
減少
本次評(píng)估以被評(píng)估單位的未來(lái)收益分為前后兩個(gè)階段進(jìn)行預(yù)測(cè)。首先，逐年預(yù)測(cè)前
階段（2016 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 31 日）各年的權(quán)益現(xiàn)金流量；其次，預(yù)測(cè)后
階段被評(píng)估單位進(jìn)入穩(wěn)定期（2022 年至永續(xù)年限），保持前階段最后一年（2021 年）的
預(yù)期收益額水平，估算預(yù)測(cè)期后階段穩(wěn)定的權(quán)益現(xiàn)金流量。最后，將兩部分的現(xiàn)金流量
進(jìn)行折現(xiàn)處理加和，得到被評(píng)估單位經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值。
（2）折現(xiàn)率的確定
本次評(píng)估采用權(quán)益資本成本（CAPM）確定折現(xiàn)率 r。
（4）
式中：r：權(quán)益資本報(bào)酬率；
rf：無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率；
rc：被評(píng)估單位的特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)；
β：被評(píng)估單位權(quán)益資本的預(yù)期市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)；
ERP：市場(chǎng)超額收益率
2、 資產(chǎn)基礎(chǔ)法方法說(shuō)明
在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，采用與被評(píng)估資產(chǎn)及負(fù)債相適應(yīng)的評(píng)估方法分別對(duì)其各
項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，以評(píng)估后資產(chǎn)價(jià)值減去負(fù)債價(jià)值確定凈資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值。其
中對(duì)各單項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債的形態(tài)特點(diǎn)及相關(guān)資料的掌握情況，分別采取以下具體方法進(jìn)
行評(píng)估：
（1） 流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估方法
1） 貨幣資金：對(duì)現(xiàn)金，采用監(jiān)盤(pán)的方式進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)盤(pán)點(diǎn)，根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日至盤(pán)點(diǎn)日
現(xiàn)金出庫(kù)數(shù)、入庫(kù)數(shù)，倒推出評(píng)估基準(zhǔn)日實(shí)有金額，編制庫(kù)存現(xiàn)金盤(pán)點(diǎn)表，與評(píng)估基準(zhǔn)
日賬面價(jià)值進(jìn)行核對(duì)；對(duì)銀行存款，評(píng)估人員查閱了銀行日記賬、銀行對(duì)賬單、銀行存
款余額調(diào)節(jié)表，并對(duì)開(kāi)戶(hù)銀行進(jìn)行了函證，檢查是否存在重大的長(zhǎng)期未達(dá)賬項(xiàng)和影響凈
資產(chǎn)的事項(xiàng)；對(duì)各項(xiàng)貨幣資金以核實(shí)無(wú)誤的賬面值作為評(píng)估價(jià)值。
2） 應(yīng)收票據(jù)：在查閱應(yīng)收票據(jù)備查簿，核對(duì)結(jié)算對(duì)象、票據(jù)種類(lèi)、出票日、到期
日、票面利率等情況的基礎(chǔ)上，對(duì)不帶息票據(jù)以其票面金額確定評(píng)估值。
3） 應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款和其他應(yīng)收款：在對(duì)各款項(xiàng)核實(shí)無(wú)誤的基礎(chǔ)上，借助于歷
史資料和現(xiàn)在調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時(shí)間和原因、款項(xiàng)回收情況、欠款
人資金、信用、經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀等。根據(jù)各單位的具體情況，采用賬齡分析法對(duì)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)
損失進(jìn)行估計(jì)。采用以審查核實(shí)后的真實(shí)數(shù)為基礎(chǔ)，分析其可回收性確定評(píng)估值的做法
進(jìn)行。
4） 存貨：對(duì)于原材料及在產(chǎn)品，在了解存貨的核算方式以及有關(guān)的內(nèi)部管理控制
制度的基礎(chǔ)上，再根據(jù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行賬表、賬賬、賬實(shí)核對(duì)，考慮到這部分存貨周轉(zhuǎn)較
快，購(gòu)置時(shí)間距評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)間較短，短期內(nèi)價(jià)格變動(dòng)不大、成本核算準(zhǔn)確，故評(píng)估時(shí)
以核實(shí)無(wú)誤后的賬面價(jià)值作為評(píng)估值。對(duì)于庫(kù)存商品、發(fā)出商品，采用市場(chǎng)不含稅售價(jià)，
減去銷(xiāo)售費(fèi)用、銷(xiāo)售稅金、銷(xiāo)售利潤(rùn)和適當(dāng)?shù)亩惡髢衾麧?rùn)，確定評(píng)估單價(jià)，以清查核實(shí)
后的評(píng)估基準(zhǔn)日庫(kù)存商品、發(fā)出商品的庫(kù)存數(shù)量，乘以評(píng)估單價(jià)，確定庫(kù)存商品、發(fā)出
商品的評(píng)估價(jià)值。
5） 其他流動(dòng)資產(chǎn)：評(píng)估時(shí)根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估目的實(shí)現(xiàn)后的被評(píng)估單位還存在的、
且與其他評(píng)估對(duì)象沒(méi)有重復(fù)的資產(chǎn)權(quán)利的價(jià)值確定評(píng)估值。
（2） 長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估方法
長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估主要是對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資所代表的權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，依據(jù)長(zhǎng)期股權(quán)投
資明細(xì)賬，收集有關(guān)的投資協(xié)議和被投資單位的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、公司章
程等資料。評(píng)估人員向企業(yè)了解長(zhǎng)期股權(quán)投資的核算方法和被投資單位的經(jīng)營(yíng)狀況，重
點(diǎn)關(guān)注對(duì)被投資單位的實(shí)際控制權(quán)情況。由于廣州創(chuàng)想健康信息科技有限公司及深圳極
尚創(chuàng)想科技股份有限公司為創(chuàng)想股份的非控股股權(quán)投資，故本次評(píng)估采用經(jīng)審計(jì)后的賬
面價(jià)值確認(rèn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資的評(píng)估價(jià)值。
（3） 固定資產(chǎn)評(píng)估方法
設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)按持續(xù)使用原則，采用重置成本法評(píng)估。以全新設(shè)備現(xiàn)行市價(jià)、取費(fèi)為
依據(jù)確定設(shè)備的重置價(jià)值，并通過(guò)實(shí)際勘察確定成新率計(jì)算評(píng)估值，其中：
對(duì)于機(jī)器設(shè)備采用重置成本進(jìn)行評(píng)估。重置成本以現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格確定；成新率主要
通過(guò)觀察法確定。
對(duì)于車(chē)輛采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估。重置成本以現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格，加上車(chē)輛購(gòu)置稅、
牌照費(fèi)等費(fèi)用確定；成新率的確定根據(jù)車(chē)輛的實(shí)際狀況，采用行駛里程、年限法及觀察
法綜合確定。
對(duì)于電子設(shè)備采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估。重置成本以現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格確定；成新率主
要通過(guò)年限法、觀察法綜合確定。
（4） 無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估方法
對(duì)于外購(gòu)軟件，被評(píng)估單位僅享有軟件的使用權(quán)，使用范圍僅限于被評(píng)估單位內(nèi)
部指定終端。評(píng)估時(shí)以該項(xiàng)資產(chǎn)的原始發(fā)生額及尚存受益期等來(lái)確定評(píng)估值。
（5） 其他的非流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估方法
對(duì)遞延所得稅資產(chǎn)的評(píng)估，核對(duì)明細(xì)賬與總賬、報(bào)表余額是否相符，核對(duì)與委估明
細(xì)表是否相符，查閱款項(xiàng)金額、發(fā)生時(shí)間、業(yè)務(wù)內(nèi)容等賬務(wù)記錄，以證實(shí)遞延所得稅資
產(chǎn)的真實(shí)性、完整性。在核實(shí)無(wú)誤的基礎(chǔ)上，以清查核實(shí)后的賬面值確定為評(píng)估值。
（6） 負(fù)債評(píng)估方法
對(duì)于負(fù)債均以評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估目的實(shí)現(xiàn)后產(chǎn)權(quán)持有單位所應(yīng)承擔(dān)的真實(shí)負(fù)債數(shù)為
負(fù)債評(píng)估值的做法進(jìn)行。
（四） 評(píng)估結(jié)果的確定方法
考慮到本次評(píng)估目的是股權(quán)收購(gòu)，我們選用收益法的評(píng)估結(jié)果作為本次資產(chǎn)評(píng)估
報(bào)告的評(píng)估結(jié)果。
八、評(píng)估程序?qū)嵤┻^(guò)程和情況
（一） 接受委托
在委托人確定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)后，本公司負(fù)責(zé)人與項(xiàng)目經(jīng)理就此與委托人洽談
項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估事宜。聽(tīng)取了委托人對(duì)評(píng)估對(duì)象及范圍的情況介紹，經(jīng)委托人明確提出
委托意向和時(shí)間要求后，雙方共同確定了評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象與評(píng)估范圍、評(píng)估基準(zhǔn)
日，并簽署了資產(chǎn)評(píng)估協(xié)議書(shū)。本公司根據(jù)項(xiàng)目的需要組成項(xiàng)目評(píng)估組，制定了詳盡
的評(píng)估方案及人員、時(shí)間的安排，并進(jìn)行了適當(dāng)?shù)那捌诠ぷ鳌?br/> （二） 資產(chǎn)清查
簽署了評(píng)估委托合同之后，本公司根據(jù)項(xiàng)目的需要組成項(xiàng)目評(píng)估組，制定了詳盡
的評(píng)估方案及人員、時(shí)間的安排，并進(jìn)行了大量的前期工作。同時(shí)，為配合做好評(píng)估
工作，創(chuàng)想股份專(zhuān)門(mén)組織力量進(jìn)行了資產(chǎn)清查。在本公司評(píng)估人員指導(dǎo)下，按要求填
寫(xiě)了評(píng)估明細(xì)表，同時(shí)收集準(zhǔn)備資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件和反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指
標(biāo)、財(cái)務(wù)賬卡和生產(chǎn)流程圖等評(píng)估所需資料。
在創(chuàng)想股份資產(chǎn)清查后，評(píng)估人員在審核賬務(wù)、核查權(quán)屬、實(shí)物勘察、市場(chǎng)調(diào)查、
選取評(píng)估方法等方面分頭進(jìn)行工作。首先，對(duì)其資產(chǎn)逐項(xiàng)進(jìn)行賬賬和賬表方面的清理
和核對(duì)；其次，在賬務(wù)核實(shí)的基礎(chǔ)上進(jìn)行賬實(shí)的核對(duì)：對(duì)存貨進(jìn)行抽查盤(pán)點(diǎn)；根據(jù)固
定資產(chǎn)卡片，對(duì)大額及比較重要固定資產(chǎn)逐項(xiàng)進(jìn)行實(shí)地盤(pán)點(diǎn)。
（三） 評(píng)定估算
通過(guò)資產(chǎn)清查和現(xiàn)場(chǎng)勘察，評(píng)估人員對(duì)資產(chǎn)的具體狀況，包括質(zhì)量、性能、尚可
使用年限、損耗、資產(chǎn)功能變化等有了充分的了解，取得了較為客觀的數(shù)據(jù)。
根據(jù)資產(chǎn)類(lèi)別和實(shí)際狀況，評(píng)估人員運(yùn)用所搜集到的信息資料以及有關(guān)經(jīng)濟(jì)技術(shù)
財(cái)務(wù)等指標(biāo)，運(yùn)用適當(dāng)?shù)脑u(píng)估方法，做出了價(jià)值評(píng)定，估算出資產(chǎn)的價(jià)格。
（四） 評(píng)估匯總
根據(jù)不同資產(chǎn)的評(píng)估值，評(píng)估人員進(jìn)行評(píng)估結(jié)果的匯總，形成了完整的資產(chǎn)評(píng)估
明細(xì)表和匯總表，并對(duì)評(píng)估值增減變化的合理性進(jìn)行分析。
經(jīng)過(guò)本公司項(xiàng)目組人員的充分討論及分析、經(jīng)本公司三級(jí)審核制度審核，形成本
評(píng)估結(jié)果。
九、 評(píng)估假設(shè)
本次評(píng)估時(shí)，主要是基于以下重要假設(shè)及限制條件進(jìn)行的，當(dāng)以下重要假設(shè)及限制
條件發(fā)生較大變化時(shí)，評(píng)估結(jié)果應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
（一） 一般假設(shè)
1、 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位持續(xù)經(jīng)營(yíng)；
2、 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位所處國(guó)家和地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無(wú)重大
變化；
3、 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政策無(wú)重大變化；
4、 假設(shè)和被評(píng)估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等評(píng)
估基準(zhǔn)日后無(wú)重大變化；
5、 假設(shè)被評(píng)估單位的經(jīng)營(yíng)者是負(fù)責(zé)的，且其管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)和履行其職
責(zé)。并假設(shè)能保持現(xiàn)有的管理、業(yè)務(wù)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)的相對(duì)穩(wěn)定，或變化后的管理、業(yè)務(wù)、
技術(shù)團(tuán)隊(duì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理無(wú)重大影響；
6、 假設(shè)被評(píng)估單位完全遵守所有相關(guān)的法律法規(guī)；
7、 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后無(wú)不可抗力對(duì)被評(píng)估單位造成重大不利影響。
（二） 特殊假設(shè)
1、 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位采用的會(huì)計(jì)政策和編寫(xiě)評(píng)估報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)
政策在重要方面保持一致；
2、 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營(yíng)范圍、
運(yùn)營(yíng)方式等與目前保持一致；
3、 本次評(píng)估假設(shè)被評(píng)估單位的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見(jiàn)因素
對(duì)被評(píng)估單位的運(yùn)營(yíng)造成重大不利影響，被評(píng)估單位及被評(píng)估資產(chǎn)現(xiàn)有用途不變并原地
持續(xù)使用；
4、 假設(shè)被評(píng)估單位在未來(lái)經(jīng)營(yíng)期內(nèi)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、收入與成本的構(gòu)成以及經(jīng)營(yíng)策略
等仍保持其最近幾年的狀態(tài)持續(xù)，而不發(fā)生較大變化。不考慮未來(lái)可能由于管理層、經(jīng)
營(yíng)策略以及商業(yè)環(huán)境等變化導(dǎo)致的主營(yíng)業(yè)務(wù)狀況的變化說(shuō)帶來(lái)的損益；
5、 本次評(píng)估是假設(shè)被評(píng)估單位以評(píng)估基準(zhǔn)日的實(shí)際存量為前提，收益的計(jì)算以會(huì)
計(jì)年度為基準(zhǔn)，未來(lái)能夠持續(xù)經(jīng)營(yíng)，被評(píng)估單位的收益實(shí)現(xiàn)日為每年年末，且 5 年后的
各年收益總體平均與第 5 年相同；
6、 本次評(píng)估，除特殊說(shuō)明外，未考慮被評(píng)估單位股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)可能承擔(dān)的抵押、
擔(dān)保事宜對(duì)評(píng)估價(jià)值的影響，也未考慮國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其
它不可抗力對(duì)資產(chǎn)價(jià)格的影響；
本評(píng)估報(bào)告評(píng)估結(jié)果在上述假設(shè)條件下在評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)成立，當(dāng)上述假設(shè)條件發(fā)生
較大變化時(shí)，簽字注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師及本評(píng)估機(jī)構(gòu)將不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不
同評(píng)估結(jié)果的責(zé)任。
十、評(píng)估結(jié)果
（一）運(yùn)用收益法評(píng)估結(jié)果
本次運(yùn)用收益法，經(jīng)過(guò)評(píng)估測(cè)算，創(chuàng)想股份股東全部權(quán)益評(píng)估值為 26,085.70 萬(wàn)元。
（二）運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果
經(jīng)過(guò)評(píng)估測(cè)算，評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 12 月 31 日時(shí)，創(chuàng)想股份總資產(chǎn)賬面值為 4,514.22
萬(wàn)元，評(píng)估值為 5,100.92 萬(wàn)元，增幅 13.00%；負(fù)債賬面值 318.11 萬(wàn)元，評(píng)估值為 318.11
萬(wàn)元，無(wú)增減；凈資產(chǎn)賬面值為 4,196.11 萬(wàn)元，評(píng)估值為 4,782.81 萬(wàn)元，增幅 13.98%。
（評(píng)估結(jié)果詳細(xì)情況見(jiàn)評(píng)估明細(xì)表）
資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表
評(píng)估基準(zhǔn)日：2016 年 12 月 31 日
單位：人民幣萬(wàn)元
賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率%
項(xiàng) 目
A B C＝B－A D＝C/A×100%
流動(dòng)資產(chǎn) 4,374.87 4,957.14 582.27 13.31
非流動(dòng)資產(chǎn) 139.35 143.78 4.43 3.18
其中：長(zhǎng)期股權(quán)投資 80.69 80.69 0.00 0.00
固定資產(chǎn) 36.48 40.91 4.43 12.14
無(wú)形資產(chǎn) 15.00 15.00 0.00 0.00
遞延所得稅資產(chǎn) 7.18 7.18 0.00 0.00
資產(chǎn)總計(jì) 4,514.22 5,100.92 586.70 13.00
流動(dòng)負(fù)債 318.11 318.11 0.00 0.00
非流動(dòng)負(fù)債 0.00 0.00
負(fù)債合計(jì) 318.11 318.11 0.00 0.00
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 4,196.11 4,782.81 586.70 13.98
本次運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，經(jīng)過(guò)評(píng)估測(cè)算，創(chuàng)想股份股東全部權(quán)益評(píng)估值為 4,782.81 萬(wàn)
元。
（三）評(píng)估結(jié)果分析和應(yīng)用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購(gòu)建成本）
所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)，這種購(gòu)建成本通常將隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的變化而變化；而收益法評(píng)
估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力（獲利能力）的大小，這
種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響，同
時(shí)對(duì)企業(yè)預(yù)期收益做出貢獻(xiàn)的不僅僅有各項(xiàng)有形資產(chǎn)，還有不可辨認(rèn)的無(wú)形資產(chǎn)。
安防監(jiān)控系統(tǒng)集成產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)是創(chuàng)想股份現(xiàn)階段的主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。受益于“智
慧城市”、“平安城市”及“新型城鎮(zhèn)化”建設(shè)，社會(huì)安全意識(shí)的提高，民用安防市場(chǎng)井
噴式的發(fā)展，將推動(dòng)安防整個(gè)市場(chǎng)的持續(xù)發(fā)展，安防行業(yè)發(fā)展前景廣闊。收益法結(jié)果從
創(chuàng)想股份的未來(lái)獲利角度考慮，反映了創(chuàng)想股份擁有的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力、運(yùn)營(yíng)能力等無(wú)形
資產(chǎn)在內(nèi)的綜合盈利能力，因此我們選用收益法的評(píng)估結(jié)果作為本次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)
估結(jié)果。
因此，通過(guò)清查及評(píng)估計(jì)算，創(chuàng)想股份的股東全部權(quán)益評(píng)估值為 26,085.70 萬(wàn)元（大
寫(xiě)：人民幣貳億陸仟零捌拾伍萬(wàn)柒仟元整）。
十一、特別事項(xiàng)說(shuō)明
（一） 由于委托人的股權(quán)收購(gòu)范圍不包括創(chuàng)想股份的聯(lián)營(yíng)企業(yè)廣州創(chuàng)想健康信息
科技有限公司及深圳極尚創(chuàng)想科技股份有限公司。本次評(píng)估過(guò)程中，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中對(duì)
上述聯(lián)營(yíng)企業(yè)采用經(jīng)審計(jì)后的賬面價(jià)值確認(rèn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資的評(píng)估價(jià)值，在收益法評(píng)估
中，對(duì)上述聯(lián)營(yíng)企業(yè)作為溢余資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。其中：廣州創(chuàng)想健康信息科技有限公司的
評(píng)估價(jià)值為 406,819.57 元；深圳極尚創(chuàng)想科技股份有限公司的評(píng)估價(jià)值為 400,066.96 元。
本次評(píng)估結(jié)果扣除上述聯(lián)營(yíng)企業(yè)的評(píng)估價(jià)值后為 47,021,216.78 元，特提請(qǐng)報(bào)告使用者注
意。
（二） 評(píng)估結(jié)果未考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價(jià)格等對(duì)評(píng)估價(jià)值
的影響。
（三） 本次評(píng)估，除特殊說(shuō)明外，未考慮被評(píng)估單位股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)可能承擔(dān)的抵
押、擔(dān)保事宜對(duì)評(píng)估價(jià)值的影響，也未考慮國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力
和其它不可抗力對(duì)資產(chǎn)價(jià)格的影響。
（四） 對(duì)被評(píng)估單位可能存在的其他影響資產(chǎn)評(píng)估值的瑕疵事項(xiàng)，在委托時(shí)未作特
別說(shuō)明而評(píng)估人員根據(jù)專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)一般不能獲悉的情況下，評(píng)估機(jī)構(gòu)及評(píng)估人員不承擔(dān)相
關(guān)責(zé)任。
十二、評(píng)估報(bào)告使用限制說(shuō)明
（一） 委托人或者評(píng)估報(bào)告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定和評(píng)估報(bào)告載明的使用范圍
使用評(píng)估報(bào)告；委托人或者評(píng)估報(bào)告使用人違反前述規(guī)定使用評(píng)估報(bào)告的，資產(chǎn)評(píng)估
機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估師和其他資產(chǎn)評(píng)估專(zhuān)業(yè)人員不承擔(dān)責(zé)任。
（二） 評(píng)估報(bào)告僅供委托人、評(píng)估委托合同中約定的其他評(píng)估報(bào)告使用人和國(guó)家
法律、法規(guī)規(guī)定的評(píng)估報(bào)告使用人使用；除此之外，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不能由于得到評(píng)
估報(bào)告而成為評(píng)估報(bào)告的使用人。
（三） 評(píng)估報(bào)告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解評(píng)估結(jié)果，評(píng)估結(jié)果不等同于評(píng)估對(duì)象可實(shí)
現(xiàn)的價(jià)格，評(píng)估結(jié)果不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對(duì)評(píng)估對(duì)象可實(shí)現(xiàn)價(jià)格的保證。
（四） 未征得出具評(píng)估報(bào)告的評(píng)估機(jī)構(gòu)同意，評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容不得被摘抄、引用
或披露于公開(kāi)媒體，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng)事人另有約定的除外。
（五） 評(píng)估結(jié)果的使用有效期：自評(píng)估基準(zhǔn)日起一年，即評(píng)估結(jié)果在 2016 年 12
月 31 日至 2017 年 12 月 30 日內(nèi)有效。
（六） 當(dāng)政策調(diào)整對(duì)評(píng)估結(jié)果產(chǎn)生重大影響時(shí)，應(yīng)當(dāng)重新確定評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行評(píng)
估。
十三、評(píng)估報(bào)告日
本評(píng)估報(bào)告日為二〇一七年三月三十一日，是評(píng)估專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)形成日。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
（本頁(yè)為聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2017]第 A0146 號(hào)報(bào)告專(zhuān)用簽字蓋章頁(yè)，無(wú)正文）
法 定 代 表 人： 陳喜佟
廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司
中國(guó)資產(chǎn)評(píng)估師： 潘赤戈
中國(guó)廣州
中國(guó)資產(chǎn)評(píng)估師： 張 晗