北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之
預(yù)留部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)
的法律意見
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯(lián)大廈 B 座 11 層
電話:0755-88286488 傳真:0755-88286499 郵編:518026
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票
激勵計劃之預(yù)留部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)的法律意見
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之預(yù)留部分股票期權(quán)第
一個行權(quán)期可行權(quán)的法律意見
德恒 06G20180517-00002 號
致：深圳市艾比森光電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市艾比森光電股
份有限公司（以下簡稱“艾比森”或“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市
公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《公司章程》等相關(guān)
規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就艾比森
2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“股權(quán)激勵計劃”）之預(yù)留部
分股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)事宜（以下簡稱“本次行權(quán)”）出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師已對公司向本所提交的有關(guān)文件、資料進(jìn)行了
必要的核查和驗證。本所在出具本法律意見之前已得到公司如下保證：其已向本
所提供了出具本法律意見所需的全部原始書面資料或副本資料或口頭陳述，且全
部文件、資料或口頭陳述均真實、完整、準(zhǔn)確；其已向本所提供或披露了出具本
法律意見所需的全部有關(guān)事實，且全部事實真實、準(zhǔn)確、完整；其向本所提交的
各項文件、資料中的簽字與印章真實有效，公司有關(guān)人員在本所律師調(diào)查、驗證
過程中所作的陳述真實、準(zhǔn)確、完整，所提供有關(guān)文件、資料的復(fù)印件與原件相
符；其向本所提交的各項文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且
其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
本所律師依據(jù)本法律意見出具日前公布且有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定及對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解，并基于對本法律意見出具日前已
經(jīng)發(fā)生或存在的事實及對有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。
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本法律意見僅供艾比森本次行權(quán)之目的使用，未經(jīng)本所書面同意不得用作其
他目的。本所律師同意將本法律意見作為艾比森本次行權(quán)的必備文件，隨其他文
件材料一同上報或公告，并對本法律意見內(nèi)容依法承擔(dān)責(zé)任。
基于以上所述，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
本所律師出具法律意見如下：
一、本次行權(quán)的簡述
根據(jù)公司第三屆董事會第三十一次會議決議、第三屆監(jiān)事會第二十次會議決
議、《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃
（草案）》”）、《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃考核管理辦法》（以下簡
稱“《考核管理辦法》”）并經(jīng)本所律師核查：
根據(jù)《激勵計劃（草案）》《考核管理辦法》，公司股權(quán)激勵計劃之預(yù)留部分
股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件已滿足，公司股權(quán)激勵計劃之預(yù)留部分股票期權(quán)
授予的 10 名激勵對象在第一個行權(quán)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為 387,000 份。
二、本次行權(quán)的批準(zhǔn)與授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，本次行權(quán)已履行如下批準(zhǔn)與授權(quán)：
（一）2017 年 8 月 8 日，公司召開第三屆董事會第十一次會議、第三屆監(jiān)
事會第四次會議，審議通過《關(guān)于公司<2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》《關(guān)于
公司<2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》等相關(guān)議
案，公司獨(dú)立董事對激勵計劃的相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2017 年 8 月 25 日，公司監(jiān)事會對公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵
計劃激勵對象進(jìn)行了審核，監(jiān)事會認(rèn)為，列入本次激勵計劃的激勵對象均符合相
關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激
勵對象條件，其作為公司本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的激勵對象主體資
格合法、有效。
2017年8月31日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，逐項審議通過《關(guān)
于公司<2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)
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于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》《關(guān)于公司<2017年股票期權(quán)與限制性
股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司
2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會已經(jīng)批
準(zhǔn)《激勵計劃（草案）》。根據(jù)股東大會授權(quán)，董事會有權(quán)根據(jù)《激勵計劃（草
案）》負(fù)責(zé)實施股票期權(quán)的授予、行權(quán)、注銷及限制性股票的授予、解除限售和
回購工作。
（二）2017年9月21日，公司召開了第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)
事會第六次會議，審議通過《深圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司2017
年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《深圳
市艾比森光電股份有限公司關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的
議案》，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案已進(jìn)行回避表決，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表了
獨(dú)立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實。
（三）2018年3月19日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監(jiān)事會第
十次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議
案》，董事會認(rèn)為股票激勵計劃規(guī)定的預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，同意確定2018年3
月19日為預(yù)留權(quán)益授予日，授予11名激勵對象82.50萬份股票期權(quán)，授予2名激勵
對象21.50萬股限制性股票。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（四）2018年6月4日，公司召開了第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)
事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
權(quán)益價格的議案》，董事會對首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格及預(yù)留權(quán)益的價格進(jìn)
行調(diào)整：首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格由原每份13.71元調(diào)整為每份13.63元，預(yù)
留的股票期權(quán)行權(quán)價格由原每份14.40元調(diào)整為每份14.32元，預(yù)留的限制性股票
授予價格由原每股9.50元調(diào)整為每股9.42元。獨(dú)立董事發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意
見。
（五）2018年6月27日，公司第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監(jiān)事會
第十四次會議審議通過了《關(guān)于注銷2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分
股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購注銷2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限
制性股票的議案》，鑒于蔡健標(biāo)、甘創(chuàng)、周明等17人離職，根據(jù)公司《激勵計劃》
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激勵計劃之預(yù)留部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)的法律意見
《考核管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，公司注銷其持有的限制性股票；李海濤、何輝、
黃常文等 49 名首次授予對象(不含離職激勵對象) 2017年年度考核未達(dá)到A及
以上，其第一個行權(quán)期的行權(quán)額度未能全部行權(quán)，根據(jù)《激勵計劃》和《考核管
理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司對首次授予激勵對象第一個行權(quán)期未能行權(quán)的股票期
權(quán)進(jìn)行注銷。鑒于公司股票激勵計劃的激勵對象中有陳云、肖素文、胡炳坤等6
人離職，根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》《考核管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，由公司回
購注銷其持有的59,500股限制性股票；劉春林、王楠、余昕等24名首次授予對象
（不含離職激勵對象）2017年年度考核未達(dá)到A及以上，其第一解除限售期的解
除限售額度不能全部解除限售，根據(jù)《激勵計劃（草案）》和《考核管理辦法》
的有關(guān)規(guī)定，公司將對首次授予激勵對象第一解除限售期未能解除限售的限制性
股票進(jìn)行回購注銷，合計對應(yīng)62,936股限制性股票。本次董事會擬回購注銷股票
激勵計劃首次授予的尚未解除限售的限制性股票共計122,436股。公司獨(dú)立董事
發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（六）2018年10月29日，公司召開第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監(jiān)
事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計
劃首次授予第一個行權(quán)/解除限售期可行權(quán)/解除限售的議案》，根據(jù)《激勵計劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定，首次授予第一個行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售條件已成就，
除17名激勵對象因離職和和19名激勵對象因業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)不滿足解除限售條
件外，首次授予股票期權(quán)的其他260名激勵對象在第一個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)
數(shù)量為676,920份，行權(quán)價格為13.63元/份，首次授予限制性股票的161名激勵對
象在第一個解除限售期可解除限售的限制性股票數(shù)量為309,224股。監(jiān)事會對激
勵對象的主體資格、激勵對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次可行權(quán)/解除限售的激
勵對象260名已滿足《激勵計劃（草案）》規(guī)定的行權(quán)/解除限售條件（包括公司
整體業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次行權(quán)/可解除限
售的激勵對象主體資格合法、有效。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（七）2019年4月26日，公司召開第三屆董事會第三十一次會議和第三屆監(jiān)
事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于公司2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計
劃之預(yù)留部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)的議案》，根據(jù)《激勵計劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定，預(yù)留部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件已成就，除1名激勵對象
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激勵計劃之預(yù)留部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)的法律意見
因業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)不滿足行權(quán)條件外，其他預(yù)留部分股票期權(quán)授予的10名激勵對
象在第一個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為387,000份，監(jiān)事會對激勵對象的主體
資格、激勵對象名單進(jìn)行了核查，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
綜上，本所律師認(rèn)為，截止本法律意見出具日，公司已就本次行權(quán)取得現(xiàn)階
段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
三、本次行權(quán)的內(nèi)容
根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》《考核管理辦法》第三屆董事會第三十一次會
議決議、第三屆監(jiān)事會第二十次會議決議及《2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵
計劃之預(yù)留部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)的公告》，公司本次行權(quán)的內(nèi)容下：
（一）公司股權(quán)激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件
公司股權(quán)激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件 激勵對象符合行權(quán)條件的說明
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否
定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出
公司未發(fā)生前述情形，滿足行權(quán)
具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
條件。
（3）上市后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、
公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不
適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān) 會及 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足
其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； 行權(quán)條件。
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理
人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
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公司業(yè)績成就情況：
3、公司層面業(yè)績考核要求： 2018 年度歸屬于上市公司股東
第一個行權(quán)期，公司需滿足下列兩個條件之一：2018 年度 的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于 為 2.36 億元（已剔除本激勵計
2.3 億元；2018 年度營業(yè)收入不低于 23 億元。 劃實施影響的數(shù)值），公司層面
業(yè)績考核條件已達(dá)到。
4、個人層面績效考核要求：
激勵對象依據(jù)上一年度考核分?jǐn)?shù)對應(yīng)的系數(shù)進(jìn)行行權(quán)。
激勵對象個人績效考評結(jié)果 行權(quán)系數(shù)
S 優(yōu)秀（分?jǐn)?shù)≥95） 1
個人層面績效考核情況：10 名
A 良好（80≤分?jǐn)?shù)<95） 1 激勵對象上一年度績效考評結(jié)
果在合格及以上，滿足行權(quán)條
B 合格（60≤分?jǐn)?shù)<80） 0.8
件。
C 不合格（分?jǐn)?shù)<60） 0
激勵對象在行權(quán)期可行權(quán)的股票期權(quán)份額＝該激勵對象因
本激勵計劃所獲得的股票期權(quán)總份額×行權(quán)比例×對應(yīng)年
度該激勵對象的個人行權(quán)系數(shù)。
等待期情況：股票期權(quán)的授予完
5、等待期要求：
成日為 2018 年 4 月 3 日，第一
等待期為股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)首個可行權(quán)日之間的
個等待期已于 2019 年 4 月 2 日
時間，為 12 個月。
屆滿。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司《激勵計劃（草案）》設(shè)定的預(yù)留部分股票
期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，符合《公司法》《管理辦法》及《激勵計
劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。
（二）股權(quán)激勵計劃之預(yù)留部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)安排
1.股票來源
公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣 A 股普
通股。
2.激勵對象及第一個行權(quán)期可行權(quán)數(shù)量、股票期權(quán)數(shù)量
根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，第一個行權(quán)期可行權(quán)數(shù)量占預(yù)留部分股票期
權(quán)數(shù)量的比例為 50.00%。除 1 名激勵對象在 2018 年度的個人績效考評結(jié)果為 C，
不符合個人業(yè)績考核要求，其他本次符合期權(quán)行權(quán)條件的激勵對象共計 10 人，
可申請行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為 387,000 份，占公司現(xiàn)有總股本的 0.12%，具體如
下：
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約占預(yù)留部分股票期 第一個行權(quán)期可行權(quán)
姓名 獲授的股票期權(quán)數(shù)量（份）
權(quán)總數(shù)的比例 數(shù)量（份）
高鑫 125,000 15.15% 50,000
呂冠華 130,000 15.76% 65,000
趙璞建 30,000 3.64% 15,000
羅艷君 90,000 10.91% 45,000
相里江宏 30,000 3.64% 12,000
魯文兵 80,000 9.70% 40,000
付正 80,000 9.70% 40,000
陳揚(yáng) 150,000 18.18% 75,000
鄢成 30,000 3.64% 15,000
宋平 60,000 7.27% 30,000
合計 805,000 97.58% 387,000
3.可行權(quán)股票期權(quán)的價格
本次采用自主行權(quán)方式，可行權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價格為 14.32 元/股。若在行
權(quán)前公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項，
行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
4. 股票期權(quán)行權(quán)期限
2019年3月19日起至2020年3月18日止。具體行權(quán)事宜需待自主行權(quán)審批手續(xù)
辦理完畢后方可實施。
5.可行權(quán)日
可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期限內(nèi)行權(quán)：
（1）公司定期報告公告前30內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前30起算，至公告前1日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司股權(quán)激勵計劃之預(yù)留部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期
行權(quán)安排符合《公司法》《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次行權(quán)已獲現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司《激
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北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票
激勵計劃之預(yù)留部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)的法律意見
勵計劃（草案）》設(shè)定的預(yù)留部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，公
司股權(quán)激勵計劃之預(yù)留部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)安排符合《公司法》《管
理辦法》及《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。
本法律意見一式四份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票
激勵計劃之預(yù)留部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)的法律意見
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年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之預(yù)留部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)的
法律意見》之簽署頁）
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
劉震國
承辦律師：
賀存勖
承辦律師：
施銘鴻
2019年4月26日
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