第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議 議案十一
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明（繪宇智能）
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào)）的
有關(guān)規(guī)定，珠海歐比特宇航科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）編制了本說明。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
1．交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方包括廣東繪宇智能勘測(cè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“繪宇智能”）
原全體股東。
2．交易標(biāo)的
廣東繪宇智能勘測(cè)科技有限公司 100%股權(quán)。
3．交易價(jià)格
上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具滬申威評(píng)報(bào)字〔2016〕第 0327 號(hào)《珠海歐比特宇航
科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的廣州繪宇智能
勘測(cè)科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》以下簡(jiǎn)稱“本次交易之《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》”），
以 2015 年 12 月 31 日為審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日，確認(rèn)繪宇智能 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為人民幣
52,300 萬元。
各方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的本次交易之《資
產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)的評(píng)估價(jià)值 52,300 萬元為依據(jù)，確定交易價(jià)格為 52,000 萬元。
4．對(duì)價(jià)支付方式
根據(jù)本公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議規(guī)定，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以
《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特宇航科技股份有限公司向范海林等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】2450 號(hào)）核準(zhǔn)，本公司向繪宇智能原股東現(xiàn)金方式支付交
易 對(duì) 價(jià) 的 30% ， 即 156,000,000.00 元 ； 以 發(fā) 行 股 份 方 式 支 付 交 易 對(duì) 價(jià) 的 70% ， 即
364,000,000.00 元，發(fā)行價(jià)為 13.44 元/股，發(fā)行股份數(shù) 27,083,333.00 股。由于本公司
2015 年度股東大會(huì)確定的利潤(rùn)分配方案為：以本公司當(dāng)時(shí)總股本 231,160,240.00 股為基
數(shù)，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股，派息 0.3 元（含稅）；派息總額為人民幣 6,934,807.2
元，公積金轉(zhuǎn)增股本新增總額為 346,740,360 股。上述利潤(rùn)分配事項(xiàng)已于 2016 年 5 月 24
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日實(shí)施完畢，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格由原 33.64 元/股調(diào)整為 13.44 元/股。2016
年 11 月 9 日，繪宇智能取得了出資者變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，本公司為其唯一股東。
二、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾情況
2016 年 5 月，本公司與范海林、王大成、譚軍輝和蔣小春 4 位繪宇智能原股東簽訂《關(guān)
于珠海歐比特宇航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，并與范海林、
王大成、譚軍輝和蔣小春 4 位繪宇智能原股東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之
補(bǔ)充協(xié)議》，約定如下：
1、業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間
各方同意，本次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)償期間”）為 2016 年度、2017
年度和 2018 年度。
2、業(yè)績(jī)承諾
范海林、王大成、譚軍輝和蔣小春（四位繪宇智能原股東，以下簡(jiǎn)稱“乙方”）承諾，
繪宇智能 2016 年度、2017 年度和 2018 年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)分別為人民幣 3,500 萬元、人民
幣 4,500 萬元和人民幣 5,700 萬元。
3、業(yè)績(jī)補(bǔ)償和超額盈利時(shí)的獎(jiǎng)勵(lì)
乙方承諾，繪宇智能在業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤(rùn)均不低于本次交易之資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中該年的盈利預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)。
（1）業(yè)績(jī)補(bǔ)償
在業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間，若繪宇智能的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)（即扣除非經(jīng)常性損益前與扣除非
經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)孰低原則）低于凈利潤(rùn)承諾數(shù)的，乙方承諾將對(duì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)與凈
利潤(rùn)承諾數(shù)之間的差額依法進(jìn)行補(bǔ)償。
（2）超額盈利及補(bǔ)償
若目標(biāo)公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)，則超出部分可累計(jì)計(jì)入下一年度
凈利潤(rùn)。
在業(yè)績(jī)承諾期滿后，如果目標(biāo)公司三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過三年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)，
甲方將對(duì)任職于目標(biāo)公司并取得甲方股份的標(biāo)的公司高管層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。凈利潤(rùn)指扣除非經(jīng)
營(yíng)性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，獎(jiǎng)勵(lì)金額為累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與累計(jì)承諾凈利潤(rùn)之
差額的 60%，且不得高于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流增加金額。業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)在
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考核業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束且該業(yè)績(jī)承諾期最后一年的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后三十個(gè)工作日內(nèi)
以現(xiàn)金方式支付。
三、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況
項(xiàng)目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1．承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司
5,700.00 4,500.00 3,500.00
凈利潤(rùn)金額：
2．實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)金額： 5,852.27 4,556.43 3,873.95
3．扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利
5,763.60 4,557.64 3,858.58
潤(rùn)金額：
兩者低者： 5,763.60 4,556.43 3,858.58
4．超額完成金額 63.60 56.43 358.58
5．超額實(shí)現(xiàn)率 1.12% 1.25% 10.25%
6．經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量： 4,199.06 556.80 3,147.69
如上述二、2、（2）所述：
2016 年度繪宇智能可計(jì)入下一年度凈利潤(rùn) 358.58 萬元，可計(jì)提業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì) 215.15 萬元，扣除所得稅
后對(duì)凈利潤(rùn)影響額為 182.88 萬元，即計(jì)提業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)后繪宇智能凈利潤(rùn) 3,691.07 萬元。
2017 年度繪宇智能可計(jì)入下一年度凈利潤(rùn) 56.43 萬元，可計(jì)提業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì) 33.86 萬元，扣除所得稅后
對(duì)凈利潤(rùn)影響額為 28.78 萬元，即計(jì)提業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)后繪宇智能凈利潤(rùn) 4,527.65 萬元。
2018 年度繪宇智能可計(jì)提業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì) 38.16 萬元，扣除所得稅后對(duì)凈利潤(rùn)影響額為 32.43 萬元，即計(jì)
提業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)后繪宇智能凈利潤(rùn) 5,819.83 萬元。
四、本說明的批準(zhǔn)
本說明業(yè)經(jīng)本公司董事會(huì)第四屆第二十四次會(huì)議于 2019 年 4 月 25 日批準(zhǔn)。
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
2019 年 4 月 27 日
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