廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司
資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的
審核報(bào)告
大華核字[2019]002783 號(hào)
大 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
 廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司
資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告
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一、 資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的 1-2
審核報(bào)告
二、 廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承 1-3
諾實(shí)現(xiàn)情況說明
 資 產(chǎn) 重 組 業(yè) 績(jī) 承 諾 實(shí) 現(xiàn)
情 況 說 明 的 審 核 報(bào) 告
大華核字[2019]002783 號(hào)
廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司全體股東：
我們審核了后附的廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱鉑亞
公司）編制的《廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)
情況說明》。
一、管理層的責(zé)任
鉑亞公司編制的《廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承
諾實(shí)現(xiàn)情況說明》，保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記
錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是鉑亞公司管理層的責(zé)任。
二、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上對(duì)鉑亞公司管理層編制
的《廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明》
發(fā)表意見。我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)
-歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)
務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作,以對(duì)《廣東鉑亞信息技術(shù)
有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明》是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲
取合理保證。在鑒證過程中,我們實(shí)施了包括核查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)
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 大華核字[2019]002783 號(hào)審核報(bào)告
為必要的審核程序。我們相信,我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合
理的基礎(chǔ)。
三、鑒證結(jié)論
我們認(rèn)為,鉑亞公司管理層編制的《廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司
資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明》,在所有重大方面公允反映了鉑亞
公司實(shí)際盈利數(shù)與業(yè)績(jī)承諾數(shù)的差異情況。
本審核報(bào)告僅供鉑亞公司 2018 年度報(bào)告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國(guó)北京 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
二〇一九年四月二十五日
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關(guān)于資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明
廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司
關(guān)于資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明
一、資產(chǎn)重組的基本情況
1．交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方包括廣州遠(yuǎn)超信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)超信息”）原全
體股東。
2．交易標(biāo)的
廣州遠(yuǎn)超信息科技有限公司 100%股權(quán)。
3．交易價(jià)格
開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具開元評(píng)報(bào)字〔2018〕第 475 號(hào)《廣東鉑亞信息技術(shù)有限公
司擬購(gòu)買股權(quán)事宜涉及的廣州遠(yuǎn)超信息科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
（以下簡(jiǎn)稱“本次交易之《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》”），以 2018 年 6 月 30 日為審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)
日，確認(rèn)遠(yuǎn)超信息 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為人民幣 12,300 萬元。
各方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的本次交易之《資產(chǎn)評(píng)
估報(bào)告》確認(rèn)的評(píng)估價(jià)值 12,300 萬元為依據(jù)，確定交易價(jià)格為 12,300 萬元。
4．對(duì)價(jià)支付方式
根據(jù)本公司之母公司珠海歐比特宇航科技股份有限公司 2018 年 8 月 20 日第四屆董
事會(huì)第十三次會(huì)議決議核準(zhǔn)通過，本公司向遠(yuǎn)超信息原股東以現(xiàn)金方式支付全部交易對(duì)價(jià)，
即 123,000,000.00 元； 2018 年 9 月 11 日，遠(yuǎn)超信息取得了出資者變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，
本公司為其唯一股東。
二、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾情況
2018 年 9 月，本公司與孫鵬、關(guān)銳明、徐建閩 3 位遠(yuǎn)超信息原股東簽訂《廣東鉑亞信
息技術(shù)有限公司與孫鵬、關(guān)銳明、徐建閩關(guān)于廣州遠(yuǎn)超信息科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
約定如下：
1、業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間
各方同意，本次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)償期間”）為 2018 年度、
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關(guān)于資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明
2019 年度和 2020 年度。
2、業(yè)績(jī)承諾
孫鵬、關(guān)銳明、徐建閩（三位遠(yuǎn)超信息原股東，以下簡(jiǎn)稱“乙方”）承諾，遠(yuǎn)超信息
2018 年度、2019 年度和 2020 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)承諾數(shù)分別為不低于人民幣 1,300 萬元、
人民幣 1,560 萬元和人民幣 1,880 萬元。
3、業(yè)績(jī)補(bǔ)償和超額盈利時(shí)的獎(jiǎng)勵(lì)
乙方承諾，遠(yuǎn)超信息在業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤(rùn)均不低于本次交易之資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中該年的盈利預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)。
（1）業(yè)績(jī)補(bǔ)償
在業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間，若遠(yuǎn)超信息的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)（即扣除非經(jīng)常性損益前與扣除非
經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)孰低原則）低于凈利潤(rùn)承諾數(shù)的，乙方承諾將對(duì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)與凈
利潤(rùn)承諾數(shù)之間的差額依法進(jìn)行補(bǔ)償。
（2）超額盈利及補(bǔ)償
若目標(biāo)公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)，則超出部分可累計(jì)計(jì)入下一年度
凈利潤(rùn)。
在業(yè)績(jī)承諾期滿后，如果目標(biāo)公司三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過三年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)，
甲方將對(duì)任職于目標(biāo)公司并取得甲方股份的標(biāo)的公司高管層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。凈利潤(rùn)指扣除非經(jīng)
營(yíng)性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，獎(jiǎng)勵(lì)金額為累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與累計(jì)承諾凈利潤(rùn)之
差額的 60%，且不得高于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流增加金額。業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)在
考核業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束且該業(yè)績(jī)承諾期最后一年的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后三十個(gè)工作日內(nèi)
以現(xiàn)金方式支付。
三、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況
單位：萬元
項(xiàng)目 2018 年度
1．承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤(rùn)金額： 1,300.00
2．實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)金額： 1,342.54
3．扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤(rùn)金額： 1,318.70
兩者低者： 1,318.70
4．超額完成金額 18.70
5．超額實(shí)現(xiàn)率 1.44%
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關(guān)于資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明
項(xiàng)目 2018 年度
6．經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量： 5,425.51
四、本說明的批準(zhǔn)
本說明業(yè)經(jīng)本公司之母公司-珠海歐比特宇航科技股份有限公司董事會(huì)第四屆第二十
四次會(huì)議于2019年4月25日批準(zhǔn)。
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2019 年 4 月 25 日
說明 第 3 頁