招商證券股份有限公司關(guān)于廣東惠倫晶體科技股份有限公司
持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告（2016 年度）
保薦機構(gòu)名稱：招商證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：惠倫晶體
保薦代表人姓名：陳軒壁 聯(lián)系電話：13923790791
保薦代表人姓名：孫堅 聯(lián)系電話：13917187577
現(xiàn)場檢查人員姓名：孫堅、方大軍
現(xiàn)場檢查對應(yīng)期間：2016 年 1 月 18 日——2017 年 1 月 19 日
現(xiàn)場檢查時間：2017 年 1 月 16 日-19 日
一、現(xiàn)場檢查事項 現(xiàn)場檢查意見
（一）公司治理 是 否 不適用
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）對上市公司董事及高級管理人員進行訪談；
（二）察看上市公司三會文件和公司治理制度；
（三）查閱公司董事會和股東大會相關(guān)會議文件；
（四）現(xiàn)場查看公司主要管理場所；
（五）對有關(guān)文件、原始憑證及其他資料或者客觀狀況進行查閱、復(fù)制、記錄。
1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規(guī) √
2.公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 √
3.三會會議記錄是否完整，時間、地點、出席人員及會議內(nèi)容等要 √
件是否齊備，會議資料是否保存完整
4.三會會議決議是否由出席會議的相關(guān)人員簽名確認(rèn) √
5.公司董監(jiān)高是否按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文 √
件和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則履行職責(zé)
6.公司董監(jiān)高如發(fā)生重大變化，是否履行了相應(yīng)程序和信息披露義 √
務(wù)
7.公司控股股東或者實際控制人如發(fā)生變化，是否履行了相應(yīng)程序 √
和信息披露義務(wù)
8.公司人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面是否獨立 √
9.公司與控股股東及實際控制人是否不存在同業(yè)競爭 √
（二）內(nèi)部控制
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）對上市公司董事、高級管理人員及有關(guān)人員進行訪談；
（二）取得并審閱公司內(nèi)部審計部的相關(guān)制度、工作計劃等。
1.是否按照相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部審計制度并設(shè)立內(nèi)部審計部門 √
2.是否在股票上市后 6 個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度并設(shè)立內(nèi)部審計部
√
門（中小企業(yè)板上市公司適用）
3.內(nèi)部審計部門和審計委員會的人員構(gòu)成是否合規(guī) √
4.審計委員會是否至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提 √
交的工作計劃和報告等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
5.審計委員會是否至少每季度向董事會報告一次內(nèi)部審計工作進 √
度、質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
6.內(nèi)部審計部門是否至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次內(nèi)部審計 √
工作計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題等（中小企業(yè)
板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
7.內(nèi)部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用情況進 √
行一次審計
8.內(nèi)部審計部門是否在每個會計年度結(jié)束前二個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T √
會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司
適用）
9.內(nèi)部審計部門是否在每個會計年度結(jié)束后二個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T √
會提交年度內(nèi)部審計工作報告（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適
用）
10.內(nèi)部審計部門是否至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評 √
價報告（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
11.從事風(fēng)險投資、委托理財、套期保值業(yè)務(wù)等事項是否建立了完備、
√
合規(guī)的內(nèi)控制度
（三）信息披露
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）對上市公司董事、高級管理人員及有關(guān)人員進行訪談；
（二）察看上市公司的主要管理場所；
（三）審閱公司信息披露文件。
1.公司已披露的公告與實際情況是否一致 √
2.公司已披露的內(nèi)容是否完整 √
3.公司已披露事項是否未發(fā)生重大變化或者取得重要進展 √
4.是否不存在應(yīng)予披露而未披露的重大事項 √
5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司信息披露 √
管理制度的相關(guān)規(guī)定
6.投資者關(guān)系活動記錄表是否及時在本所互動易網(wǎng)站刊載 √
（四）保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執(zhí)行情況
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）對上市公司董事、高級管理人員及有關(guān)人員進行訪談；
（二）察看上市公司的主要管理場所；
（三）對有關(guān)文件、原始憑證及其他資料或客觀狀況進行查閱、復(fù)制、記錄。
1.是否建立了防止控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人直接或者間接 √
占用上市公司資金或者其他資源的制度
2.控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人是否不存在直接或者間接占用 √
上市公司資金或者其他資源的情形
3.關(guān)聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù) √
4.關(guān)聯(lián)交易價格是否公允 √
5.是否不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形 √
6.對外擔(dān)保審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù) √
7.被擔(dān)保方是否不存在財務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保債務(wù)等情 √
形
8.被擔(dān)保債務(wù)到期后如繼續(xù)提供擔(dān)保，是否重新履行了相應(yīng)的審批 √
程序和披露義務(wù)
（五）募集資金使用
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）對上市公司董事、高級管理人員及有關(guān)人員進行訪談；
（二）取得并查閱募集資金轉(zhuǎn)戶對賬單、募集資金使用明細；
（三）審閱與募投項目相關(guān)的信息披露文件。
1.是否在募集資金到位后一個月內(nèi)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議 √
2.募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行 √
3.募集資金是否不存在第三方占用、委托理財?shù)惹樾? √
4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補充流 √
動資金、置換預(yù)先投入、改變實施地點等情形
5.使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永 √
久性補充流動資金或者使用超募資金補充流動資金或者償還銀行
貸款的，公司是否未在承諾期間進行風(fēng)險投資
6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項目進度、投資效益是否
√
與招股說明書等相符
7.募集資金項目實施過程中是否不存在重大風(fēng)險 √
（六）業(yè)績情況
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）查看公司信息披露文件和行業(yè)研究報告；
（二）對上市公司董事、高級管理人員及有關(guān)人員進行訪談；
（三）對上市公司的實際控制人進行訪談。
1.業(yè)績是否存在大幅波動的情況 √
2.業(yè)績大幅波動是否存在合理解釋 √
3.與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績是否不存在明顯異常 √
（七）公司及股東承諾履行情況
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）對上市公司董事、高級管理人員及有關(guān)人員進行訪談；
（二）對上市公司的實際控制人進行訪談；
（三）查看公司股東名冊和公司信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相關(guān)承諾 √
2.公司股東是否完全履行了相關(guān)承諾 √
（八）其他重要事項
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）對上市公司董事、高級管理人員及有關(guān)人員進行訪談；
（二）查閱公司公開信息披露文件；
（三）查看行業(yè)研究報告，關(guān)注行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)動態(tài)。
1.是否完全執(zhí)行了現(xiàn)金分紅制度，并如實披露 √
2.對外提供財務(wù)資助是否合法合規(guī)，并如實披露 √
3.大額資金往來是否具有真實的交易背景及合理原因 √
4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化或者風(fēng)
√
險
5.公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境是否不存在重大變化或者風(fēng)險 √
6.前期監(jiān)管機構(gòu)和保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題是否已按相關(guān)要
√
求予以整改
二、現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及說明
2016 年 1-3 季度，公司營業(yè)收入與利潤較去年同期分別下降 13.85%和-55.42%。業(yè)績有
較大幅度的下降主要系全球經(jīng)濟普遍處于下行趨勢，復(fù)蘇總體乏力，市場不景氣等因素所致。
近兩年，智能手機、平板電腦等公司產(chǎn)品主要下游應(yīng)用領(lǐng)域增速放緩，以物聯(lián)網(wǎng)、可穿戴設(shè)
備等為代表的新市場需求的培育及開拓亦受到不利影響，使得公司 SMD2520、SMD2016、
SMD1612 等高毛利的小型化產(chǎn)品優(yōu)勢未能得到較好發(fā)揮。
公司將練好經(jīng)營內(nèi)功，加大研發(fā)力度，開拓國際及國內(nèi)市場，以技術(shù)開發(fā)為保障，加強成本
精細化管理，做好新產(chǎn)品開發(fā)的儲備，以應(yīng)對未來市場需求。
（本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于廣東惠倫晶體科技股份有限公司
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2017 年 1 月 19 日