第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議 議案十三
廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司
關(guān)于資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明（遠(yuǎn)超信息）
一、 資產(chǎn)重組的基本情況
1． 交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方包括廣州遠(yuǎn)超信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)超信息”）原全體
股東。
2． 交易標(biāo)的
廣州遠(yuǎn)超信息科技有限公司 100%股權(quán)。
3． 交易價(jià)格
開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具開(kāi)元評(píng)報(bào)字〔2018〕第 475 號(hào)《廣東鉑亞信息技術(shù)有限公
司擬購(gòu)買(mǎi)股權(quán)事宜涉及的廣州遠(yuǎn)超信息科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
（以下簡(jiǎn)稱“本次交易之《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》”），以 2018 年 6 月 30 日為審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日，
確認(rèn)遠(yuǎn)超信息 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為人民幣 12,300 萬(wàn)元。
各方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的本次交易之《資產(chǎn)評(píng)
估報(bào)告》確認(rèn)的評(píng)估價(jià)值 12,300 萬(wàn)元為依據(jù)，確定交易價(jià)格為 12,300 萬(wàn)元。
4． 對(duì)價(jià)支付方式
根據(jù)本公司之母公司珠海歐比特宇航科技股份有限公司 2018 年 8 月 20 日第四屆董
事會(huì)第十三次會(huì)議決議核準(zhǔn)通過(guò)，本公司向遠(yuǎn)超信息原股東以現(xiàn)金方式支付全部交易對(duì)價(jià)，
即 123,000,000.00 元； 2018 年 9 月 11 日，遠(yuǎn)超信息取得了出資者變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，
本公司為其唯一股東。
二、 收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾情況
2018 年 9 月，本公司與孫鵬、關(guān)銳明、徐建閩 3 位遠(yuǎn)超信息原股東簽訂《廣東鉑亞信
息技術(shù)有限公司與孫鵬、關(guān)銳明、徐建閩關(guān)于廣州遠(yuǎn)超信息科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
約定如下：
1、業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間
各方同意，本次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)償期間”）為 2018 年度、2019
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年度和 2020 年度。
2、業(yè)績(jī)承諾
孫鵬、關(guān)銳明、徐建閩（三位遠(yuǎn)超信息原股東，以下簡(jiǎn)稱“乙方”）承諾，遠(yuǎn)超信息
2018 年度、2019 年度和 2020 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)承諾數(shù)分別為不低于人民幣 1,300 萬(wàn)元、
人民幣 1,560 萬(wàn)元和人民幣 1,880 萬(wàn)元。
3、業(yè)績(jī)補(bǔ)償和超額盈利時(shí)的獎(jiǎng)勵(lì)
乙方承諾，遠(yuǎn)超信息在業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤(rùn)均不低于本次交易之資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中該年的盈利預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)。
（1） 業(yè)績(jī)補(bǔ)償
在業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間，若遠(yuǎn)超信息的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)（即扣除非經(jīng)常性損益前與扣除非
經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)孰低原則）低于凈利潤(rùn)承諾數(shù)的，乙方承諾將對(duì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)與凈
利潤(rùn)承諾數(shù)之間的差額依法進(jìn)行補(bǔ)償。
（2）超額盈利及補(bǔ)償
若目標(biāo)公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過(guò)當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)，則超出部分可累計(jì)計(jì)入下一年度
凈利潤(rùn)。
在業(yè)績(jī)承諾期滿后，如果目標(biāo)公司三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過(guò)三年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)，
甲方將對(duì)任職于目標(biāo)公司并取得甲方股份的標(biāo)的公司高管層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。凈利潤(rùn)指扣除非經(jīng)
營(yíng)性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，獎(jiǎng)勵(lì)金額為累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與累計(jì)承諾凈利潤(rùn)之
差額的 60%，且不得高于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流增加金額。業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)在
考核業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束且該業(yè)績(jī)承諾期最后一年的《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》出具后三十個(gè)工作日內(nèi)
以現(xiàn)金方式支付。
三、 收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況
項(xiàng)目 2018 年度
1．承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤(rùn)金額： 1,300.00
2．實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)金額： 1,342.54
3．扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤(rùn)金額： 1,318.70
兩者低者： 1,318.70
4．超額完成金額 18.70
5．超額實(shí)現(xiàn)率 1.44%
6．經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量： 5,425.51
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四、 本說(shuō)明的批準(zhǔn)
本說(shuō)明業(yè)經(jīng)本公司之母公司-珠海歐比特宇航科技股份有限公司董事會(huì)第四屆第二十
四次會(huì)議于2019年4月25日批準(zhǔn)。
廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司
2019 年 4 月 27 日
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