第四屆董事會第二十四次會議 議案十二
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明（智建電子）
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號）的
有關(guān)規(guī)定，珠海歐比特宇航科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）編制了本說明。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
1．交易對方
本次交易的交易對方包括上海智建電子工程有限公司（以下簡稱“智建電子”）原全
體股東。
2．交易標(biāo)的
上海智建電子工程有限公司 100%股權(quán)。
3．交易價格
上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具滬申威評報字〔2016〕第 0328 號《珠海歐比特宇航
科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的上海智建電子
工程有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（以下簡稱“本次交易之《資產(chǎn)評估報告》”），
以 2015 年 12 月 31 日為審計評估基準(zhǔn)日，確認智建電子 100%股權(quán)的評估價值為人民幣
10,060 萬元。
各方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的本次交易之《資
產(chǎn)評估報告》確認的評估價值 10,060 萬元為依據(jù)，確定交易價格為 10,000 萬元。
4．對價支付方式
根據(jù)本公司 2016 年第一次臨時股東大會決議規(guī)定，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以
《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特宇航科技股份有限公司向范海林等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】2450 號）核準(zhǔn)，本公司向智建電子原股東現(xiàn)金方式支付交
易 對 價 的 30% ， 即 30,000,000.00 元 ； 以 發(fā) 行 股 份 方 式 支 付 交 易 對 價 的 70% ， 即
70,000,000.00 元，發(fā)行價為 13.44 元/股，發(fā)行股份數(shù) 5,208,334.00 股。由于本公司 2015
年度股東大會確定的利潤分配方案為：以本公司當(dāng)時總股本 231,160,240.00 股為基數(shù)，向
全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股，派息 0.3 元（含稅）；派息總額為人民幣 6,934,807.2 元，
公積金轉(zhuǎn)增股本新增總額為 346,740,360 股。上述利潤分配事項已于 2016 年 5 月 24 日實
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施完畢，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格由原 33.64 元/股調(diào)整為 13.44 元/股。2016 年
11 月 7 日，智建電子取得了出資者變更后的營業(yè)執(zhí)照，本公司為其唯一股東。
二、收購資產(chǎn)業(yè)績承諾情況
2016 年 5 月，本公司與李旺、章祺 2 位智建電子原股東簽訂《關(guān)于珠海歐比特宇航科
技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，并與李旺、章祺 2 位智建電子原股
東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，約定如下：
1、業(yè)績補償測算期間
各方同意，本次交易的業(yè)績補償測算期間（以下簡稱“補償期間”）為 2016 年度、2017
年度和 2018 年度。
2、業(yè)績承諾
李旺、章祺（兩位智建電子原股東，以下簡稱“乙方”）承諾，智建電子 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度凈利潤承諾數(shù)分別為人民幣 750 萬元、人民幣 1,050 萬元和人民幣
1,300 萬元。
3、業(yè)績補償和超額盈利時的獎勵
乙方承諾，智建電子在業(yè)績補償測算期間每年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤均不低于本次交易之資產(chǎn)評估報告中該年的盈利預(yù)測凈利潤數(shù)。
（1）業(yè)績補償
在業(yè)績補償測算期間，若智建電子的凈利潤實現(xiàn)數(shù)（即扣除非經(jīng)常性損益前與扣除非
經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低原則）低于凈利潤承諾數(shù)的，乙方承諾將對凈利潤實現(xiàn)數(shù)與凈
利潤承諾數(shù)之間的差額依法進行補償。
（2）超額盈利及獎勵
若目標(biāo)公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤超過當(dāng)年承諾凈利潤，則超出部分可累計計入下一年度
凈利潤。
在業(yè)績承諾期滿后，如果目標(biāo)公司三年累計實現(xiàn)的凈利潤超過三年累計承諾凈利潤，
甲方將對任職于目標(biāo)公司并取得甲方股份的標(biāo)的公司高管層進行獎勵。凈利潤指扣除非經(jīng)
營性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，獎勵金額為累計實現(xiàn)凈利潤與累計承諾凈利潤之
差額的 60%，且不得高于業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流增加金額。業(yè)績獎勵在
考核業(yè)績承諾期結(jié)束且該業(yè)績承諾期最后一年的《專項審核報告》出具后三十個工作日內(nèi)
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以現(xiàn)金方式支付。
三、收購資產(chǎn)業(yè)績實現(xiàn)情況
項目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1．歸屬于母公司的業(yè)績承諾凈利潤金額： 1,300.00 1,050.00 750.00
2．實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤金額： 1,357.75 1,137.28 780.36
3．扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利
1,311.00 1,103.42 783.07
潤金額：
兩者低者： 1,311.00 1,103.42 780.36
4．超額完成金額 11.00 53.42 30.36
5．超額實現(xiàn)率 0.84% 5.09% 4.05%
6．經(jīng)營現(xiàn)金凈流量： 1,099.54 50.65 1,152.37
如上述二、2、（2）所述：
2016 年度智建電子可累計計入下一年度凈利潤 30.36 萬元，可計提業(yè)績獎勵 18.21 萬元，扣除所得
稅后對凈利潤影響額為 13.66 萬元，即計提業(yè)績獎勵后智建電子凈利潤 766.70 萬元。
2017 年度智建電子可累計計入下一年度凈利潤 53.42 萬元，可計提業(yè)績獎勵 32.05 萬元，扣除所得
稅后對凈利潤影響額為 27.24 萬元，即計提業(yè)績獎勵后智建電子凈利潤 1,110.04 萬元。
2018 年度智建電子可計提業(yè)績獎勵 6.60 萬元，扣除所得稅后對凈利潤影響額為 5.61 萬元，即計提
業(yè)績獎勵后智建電子凈利潤 1,352.14 萬元。
四、本說明的批準(zhǔn)
本說明業(yè)經(jīng)本公司董事會第四屆第二十四次會議于 2019 年 4 月 25 日批準(zhǔn)。
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
2019 年 4 月 27 日
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