惠倫晶體 持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告
招商證券股份有限公司
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持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告
（2016 年上半年）
保薦機(jī)構(gòu)名稱：招商證券股份有限公司 被保薦公司簡(jiǎn)稱：惠倫晶體
保薦代表人姓名：陳軒壁 聯(lián)系電話：13923790791
保薦代表人姓名：孫堅(jiān) 聯(lián)系電話：13917187577
現(xiàn)場(chǎng)檢查人員姓名：孫堅(jiān)、方大軍
現(xiàn)場(chǎng)檢查對(duì)應(yīng)期間：2016 年 1 月 18 日——2016 年 10 月 18 日
現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)間：2016 年 10 月 19 日
一、現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng) 現(xiàn)場(chǎng)檢查意見(jiàn)
（一）公司治理 是 否 不適用
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）對(duì)上市公司董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行訪談；
（二）察看上市公司三會(huì)文件和公司治理制度；
（三）查閱公司董事會(huì)和股東大會(huì)相關(guān)會(huì)議文件；
（四）現(xiàn)場(chǎng)查看公司主要管理場(chǎng)所；
（五）對(duì)有關(guān)文件、原始憑證及其他資料或者客觀狀況進(jìn)行查閱、復(fù)制、記錄。
1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規(guī) √
2.公司章程和三會(huì)規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 √
3.三會(huì)會(huì)議記錄是否完整，時(shí)間、地點(diǎn)、出席人員及會(huì)議內(nèi)容等要 √
件是否齊備，會(huì)議資料是否保存完整
4.三會(huì)會(huì)議決議是否由出席會(huì)議的相關(guān)人員簽名確認(rèn) √
5.公司董監(jiān)高是否按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文 √
件和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則履行職責(zé)
6.公司董監(jiān)高如發(fā)生重大變化，是否履行了相應(yīng)程序和信息披露義 √
務(wù)
7.公司控股股東或者實(shí)際控制人如發(fā)生變化，是否履行了相應(yīng)程序 √
和信息披露義務(wù)
8.公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面是否獨(dú)立 √
9.公司與控股股東及實(shí)際控制人是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) √
（二）內(nèi)部控制
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現(xiàn)場(chǎng)檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員進(jìn)行訪談；
（二）取得并審閱公司內(nèi)部審計(jì)部的相關(guān)制度、工作計(jì)劃等。
1.是否按照相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門(mén) √
2.是否在股票上市后 6 個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部
√
門(mén)（中小企業(yè)板上市公司適用）
3.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)和審計(jì)委員會(huì)的人員構(gòu)成是否合規(guī) √
4.審計(jì)委員會(huì)是否至少每季度召開(kāi)一次會(huì)議，審議內(nèi)部審計(jì)部門(mén)提 √
交的工作計(jì)劃和報(bào)告等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
5.審計(jì)委員會(huì)是否至少每季度向董事會(huì)報(bào)告一次內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn) √
度、質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
6.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)是否至少每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次內(nèi)部審計(jì) √
工作計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題等（中小企業(yè)
板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
7.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)是否至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況進(jìn) √
行一次審計(jì)
8.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)是否在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束前二個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員 √
會(huì)提交次一年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司
適用）
9.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)是否在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員 √
會(huì)提交年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適
用）
10.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)是否至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部控制評(píng) √
價(jià)報(bào)告（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
11.從事風(fēng)險(xiǎn)投資、委托理財(cái)、套期保值業(yè)務(wù)等事項(xiàng)是否建立了完備、
√
合規(guī)的內(nèi)控制度
（三）信息披露
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員進(jìn)行訪談；
（二）察看上市公司的主要管理場(chǎng)所；
（三）審閱公司信息披露文件。
1.公司已披露的公告與實(shí)際情況是否一致 √
2.公司已披露的內(nèi)容是否完整 √
3.公司已披露事項(xiàng)是否未發(fā)生重大變化或者取得重要進(jìn)展 √
4.是否不存在應(yīng)予披露而未披露的重大事項(xiàng) √
5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司信息披露 √
管理制度的相關(guān)規(guī)定
6.投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表是否及時(shí)在本所互動(dòng)易網(wǎng)站刊載 √
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（四）保護(hù)公司利益不受侵害長(zhǎng)效機(jī)制的建立和執(zhí)行情況
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員進(jìn)行訪談；
（二）察看上市公司的主要管理場(chǎng)所；
（三）對(duì)有關(guān)文件、原始憑證及其他資料或客觀狀況進(jìn)行查閱、復(fù)制、記錄。
1.是否建立了防止控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人直接或者間接 √
占用上市公司資金或者其他資源的制度
2.控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人是否不存在直接或者間接占用 √
上市公司資金或者其他資源的情形
3.關(guān)聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù) √
4.關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允 √
5.是否不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形 √
6.對(duì)外擔(dān)保審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù) √
7.被擔(dān)保方是否不存在財(cái)務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保債務(wù)等情 √
形
8.被擔(dān)保債務(wù)到期后如繼續(xù)提供擔(dān)保，是否重新履行了相應(yīng)的審批 √
程序和披露義務(wù)
（五）募集資金使用
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員進(jìn)行訪談；
（二）取得并查閱募集資金轉(zhuǎn)戶對(duì)賬單、募集資金使用明細(xì)；
（三）審閱與募投項(xiàng)目相關(guān)的信息披露文件。
1.是否在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議 √
2.募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行 √
3.募集資金是否不存在第三方占用、委托理財(cái)?shù)惹樾? √
4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時(shí)補(bǔ)充流 √
動(dòng)資金、置換預(yù)先投入、改變實(shí)施地點(diǎn)等情形
5.使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永 √
久性補(bǔ)充流動(dòng)資金或者使用超募資金補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行
貸款的，公司是否未在承諾期間進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資
6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項(xiàng)目進(jìn)度、投資效益是否
√
與招股說(shuō)明書(shū)等相符
7.募集資金項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中是否不存在重大風(fēng)險(xiǎn) √
（六）業(yè)績(jī)情況
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）查看公司信息披露文件和行業(yè)研究報(bào)告；
（二）對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員進(jìn)行訪談；
（三）對(duì)上市公司的實(shí)際控制人進(jìn)行訪談。
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1.業(yè)績(jī)是否存在大幅波動(dòng)的情況 √
2.業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)是否存在合理解釋 √
3.與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績(jī)是否不存在明顯異常 √
（七）公司及股東承諾履行情況
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員進(jìn)行訪談；
（二）對(duì)上市公司的實(shí)際控制人進(jìn)行訪談；
（三）查看公司股東名冊(cè)和公司信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相關(guān)承諾 √
2.公司股東是否完全履行了相關(guān)承諾 √
（八）其他重要事項(xiàng)
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：
（一）對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員進(jìn)行訪談；
（二）查閱公司公開(kāi)信息披露文件；
（三）查看行業(yè)研究報(bào)告，關(guān)注行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)動(dòng)態(tài)。
1.是否完全執(zhí)行了現(xiàn)金分紅制度，并如實(shí)披露 √
2.對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助是否合法合規(guī)，并如實(shí)披露 √
3.大額資金往來(lái)是否具有真實(shí)的交易背景及合理原因 √
4.重大投資或者重大合同履行過(guò)程中是否不存在重大變化或者風(fēng)
√
險(xiǎn)
5.公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否不存在重大變化或者風(fēng)險(xiǎn) √
6.前期監(jiān)管機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問(wèn)題是否已按相關(guān)要
√
求予以整改
二、現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及說(shuō)明
2016 年上半年，公司凈利潤(rùn)較去年同期有所下滑，主要原因：一是公司產(chǎn)品主要下游應(yīng)
用領(lǐng)域增速放緩，而新市場(chǎng)需求的培育亦受到不利影響；二是期間銷售費(fèi)用有所增加。
公司在年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃中擬加大研發(fā)力度，努力開(kāi)拓國(guó)際及國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，以技術(shù)開(kāi)發(fā)為保障，加
強(qiáng)成本精細(xì)化管理，做好新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)的儲(chǔ)備，以應(yīng)對(duì)未來(lái)市場(chǎng)需求。
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于廣東惠倫晶體科技股份有限公司
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陳軒壁：
孫 堅(jiān)：
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2016 年 10 月 27 日