北京市天元（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司
回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見
京天股字（2018）第 590-2 號(hào)
致：廣東金萊特電器股份有限公司
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受廣東金萊特電器股
份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“金萊特”）的委托，擔(dān)任公司 2018 年股票期權(quán)
與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，并分別于
2018 年 11 月 7 日、2018 年 11 月 29 日出具了“京天股字（2018）第 590 號(hào)”《北
京市天元（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司 2018 年股票期權(quán)
與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的法律意見》、“京天股字（2018）第 590-1 號(hào)”《北京市天
元（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制
性股票首次授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見》。本所現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市
公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他
規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票（以下簡(jiǎn)稱“本次回
購(gòu)注銷部分限制性股票”）相關(guān)事宜出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師聲明如下：
1.本所根據(jù)《公司法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事
務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或
者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行核查驗(yàn)證，
保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
1
 2.本所律師已按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了書面審查、查詢、計(jì)算、復(fù)核
等方法，勤勉盡責(zé)、審慎履行了核查和驗(yàn)證義務(wù)。
3.本所律師在出具本法律意見時(shí)，對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行法律專業(yè)人
士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行普通人一般的注意義務(wù)。
4.本所律師對(duì)從國(guó)家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資
產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)等公共機(jī)構(gòu)直接取得的文件，對(duì)與法律相關(guān)
的業(yè)務(wù)事項(xiàng)在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履行普通人一
般的注意義務(wù)后作為出具法律意見的依據(jù)；對(duì)于不是從公共機(jī)構(gòu)直接取得的文書，
經(jīng)核查和驗(yàn)證后作為出具法律意見的依據(jù)。
5.本所同意將本法律意見作為公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的必備法律
文件，隨其他文件一同上報(bào)或公告，并依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
6.本法律意見僅供公司為本次回購(gòu)注銷部分限制性股票之目的使用，未經(jīng)本所
書面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)
定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、 本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的批準(zhǔn)與授權(quán)
根據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)核查，截至本法律意見出具日，公司已就本次回
購(gòu)注銷部分限制性股票取得了如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1.2018 年 11 月 6 日，公司召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于
廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
及其摘要的議案》、《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦
理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事陳開元、王德發(fā)回避表決。公司全
獨(dú)立董事就公司本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表同意意見。
2.2018 年 11 月 6 日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于廣
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東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及
其摘要的議案》、《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核實(shí)<公司 2018 年股票期權(quán)與限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》等議案。
3.2018 年 11 月 19 日，公司監(jiān)事會(huì)出具《監(jiān)事會(huì)關(guān)于 2018 年股票期權(quán)與限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明及核查意見》，公司監(jiān)事會(huì)
認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予部分激勵(lì)對(duì)象均符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
規(guī)定，其作為本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
4.2018 年 11 月 28 日，公司召開 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
及其摘要的議案》、《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦
理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。
5.2018 年 11 月 28 日，公司召開第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，同意確定以 2018 年 11 月
28 日為授予日，授予 37 名激勵(lì)對(duì)象 159 萬(wàn)份股票期權(quán)，授予價(jià)格為 8.45 元/股；
同意確定以 2018 年 11 月 28 日為授予日，授予 42 名激勵(lì)對(duì)象 446 萬(wàn)股限制性股票，
首次授予價(jià)格為 4.23 元/股；關(guān)聯(lián)董事陳開元、王德發(fā)回避表決。公司全體獨(dú)立董
事就公司向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票事項(xiàng)發(fā)表同意意見。
6.2018 年 11 月 28 日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。
7.2019 年 4 月 26 日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于回購(gòu)注銷部分限制性股票暨修訂〈公司章程〉的議案》，同意公司回購(gòu)并注銷本
次激勵(lì)計(jì)劃中 3 名激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解鎖的合計(jì) 31 萬(wàn)股限制性股票，并向前
述 3 名激勵(lì)對(duì)象支付回購(gòu)價(jià)款合計(jì) 131.13 萬(wàn)元。公司全體獨(dú)立董事就公司回購(gòu)注
銷部分限制性股票事項(xiàng)發(fā)表同意意見。
8.2019 年 4 月 26 日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議，審議通過(guò)了
3
《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票暨修訂〈公司章程〉的議案》，同意公司回購(gòu)并注
銷本次激勵(lì)計(jì)劃中 3 名激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解鎖的合計(jì) 31 萬(wàn)股限制性股票，并
向前述 3 名激勵(lì)對(duì)象支付回購(gòu)價(jià)款合計(jì) 131.13 萬(wàn)元。
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，公司本次回購(gòu)注銷部分限
制性股票已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》、《2018 年股票期權(quán)
與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定，
本次回購(gòu)注銷部分限制性股票尚需取得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，公司尚需履行信息披
露義務(wù)和本次回購(gòu)注銷部分限制性股票所引致的公司減資及股份注銷登記程序。
二、 本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的事由及內(nèi)容
（一）本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的事由和數(shù)量
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，“激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票不得行權(quán)
/解除限售，并由公司按本計(jì)劃的規(guī)定注銷/回購(gòu)注銷”。
根據(jù)公司提供的辭職報(bào)告等離職文件并經(jīng)本所律師核查，公司原激勵(lì)對(duì)象李永
和、李燕、譚立 3 人因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格。根據(jù)公司第四屆董
事會(huì)第二十二次會(huì)議決議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議，公司擬回購(gòu)注銷上述
3 名已離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì) 31 萬(wàn)股。
（二）本次回購(gòu)注銷部分限制性股的價(jià)格
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司按本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷限
制性股票的，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃需對(duì)回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的
除外。
根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議及金萊特確認(rèn)，公司本次激勵(lì)計(jì)劃限
制性股票的首次授予價(jià)格為 4.23 元/股，且自激勵(lì)對(duì)象獲授公司限制性股票之日起
至本法律意見出具日期間，公司未發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、配股、縮股
等事項(xiàng)，因此，公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的價(jià)格為 4.23 元/股。
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 （三）本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的資金來(lái)源
根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)
的《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票暨修訂〈公司章程〉的議案》及金萊特確認(rèn)，公
司用于本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的資金全部為自有資金。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次回購(gòu)注銷部分限制性股票符合《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、《廣東金萊特電器股份有限公司章程》及《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1.截至本法律意見出具日，公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票已經(jīng)取得現(xiàn)階段
必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；本次回購(gòu)注銷部分限制性股票符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、《廣東金萊特電器股份有限公司章程》及《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的規(guī)定。
2.公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)尚需取得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，公司尚需
就本次回購(gòu)注銷部分限制性股票及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并按照《公司法》等相關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定辦理減資及股份注銷登記相關(guān)手續(xù)。
本法律意見正本五份，無(wú)副本。
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：李怡星
經(jīng)辦律師：張冉瞳 陳震宇
2019 年 4 月 29 日
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