關(guān)于湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書
關(guān)于湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書
〔2017〕天衡福顧字第 0007 -02 號(hào)
致：湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
引 言
福建天衡聯(lián)合（福州）律師事務(wù)所接受湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“公司”）的委托，指派本所律師參加公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)
稱“本次會(huì)議”），并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》、中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)
則》和《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件以及《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)
定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，并基于律師聲明
事項(xiàng)，就本次會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書。
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法律意見(jiàn)書
律師聲明事項(xiàng)
本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)
務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并
承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所律師進(jìn)行上述核查驗(yàn)證，已經(jīng)得到公司的如下保證并以該等保證作為出具
本法律意見(jiàn)書的前提和依據(jù)：公司向本所律師提供的文件資料（包括但不限于公司
第三次董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議、第三次董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議、關(guān)于召開(kāi)
本次會(huì)議的通知、本次會(huì)議股權(quán)登記日的股東名冊(cè)和《公司章程》）和口頭陳述均
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效，提供的文件資料的復(fù)印件均與原始件一致、副本均與正
本一致，提供的所有文件資料上的簽名與印章均是真實(shí)有效的；公司已向本所律師
提供了與本次會(huì)議相關(guān)的全部文件資料，已向本所律師披露與本次會(huì)議相關(guān)的全部
事實(shí)情況，無(wú)任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處。
根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本所律師
僅對(duì)本次會(huì)議的召集程序、召開(kāi)程序、出席本次會(huì)議人員的資格、召集人資格、表
決程序和表決結(jié)果發(fā)表法律意見(jiàn)。本所律師并不對(duì)本次會(huì)議審議事項(xiàng)及其所涉及內(nèi)
容的真實(shí)性、合法性和有效性發(fā)表意見(jiàn)。
本所律師負(fù)責(zé)對(duì)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（或股東代理人）出示的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法定
代表人身份證明、授權(quán)委托書、身份證及其他表明其身份的證件或證明等證明其資
格的資料進(jìn)行核對(duì)和形式性審查，該等資料的真實(shí)性、合法性和有效性應(yīng)當(dāng)由該股
東（或股東代理人）自行負(fù)責(zé)；對(duì)于網(wǎng)絡(luò)投票部分，本法律意見(jiàn)書直接引用深圳證
券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供的網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)和統(tǒng)計(jì)結(jié)果，本所律師不對(duì)該
等數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
本法律意見(jiàn)書僅供公司為本次會(huì)議之目的使用。未經(jīng)本所或本所律師書面同意，
本法律意見(jiàn)書不得用作任何其他目的。本法律意見(jiàn)書經(jīng)本所負(fù)責(zé)人和經(jīng)辦律師簽字
并加蓋本所印章后生效，并于本法律意見(jiàn)書的簽署日期出具。
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法律意見(jiàn)書
正 文
一、本次會(huì)議的召集和召開(kāi)程序
（一）本次會(huì)議的召集
2017 年 7 月 3 日，公司第三屆董事會(huì)召開(kāi)第二十八次會(huì)議，作出關(guān)于召開(kāi)本次
會(huì)議的決議。
同日，公司董事會(huì)在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定網(wǎng)站公告了《湖北臺(tái)基半導(dǎo)
體股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《會(huì)議通
知》）?！稌?huì)議通知》載明了本次會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日和審議事項(xiàng)等
內(nèi)容。
（二）本次會(huì)議的召開(kāi)
本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2017 年 7 月 19 日下午 14 時(shí)在湖北省襄陽(yáng)市襄城區(qū)勝利街 162
號(hào)公司行政樓會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議由公司邢雁董事長(zhǎng)主持。
經(jīng)查驗(yàn)，天衡律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格
（一）本次會(huì)議的召集人
本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集。
（二）出席會(huì)議的股東及股東代理人
出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（或股東代理人）2 名，代表股份 65,980,000 股，占公司
股份總數(shù)的 46.4386%。根據(jù)深圳證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供的網(wǎng)絡(luò)投票
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法律意見(jiàn)書
數(shù)據(jù)和統(tǒng)計(jì)結(jié)果，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)表決的股東 26 名，代表股份 848,314 股，占公
司股份總數(shù)的 0.5971％。合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，出席公司本次
會(huì)議的股東（或股東代理人）28 名，代表股份 66,828,314 股，占公司股份總數(shù)的
47.0357%。
出席會(huì)議的股東（或股東代理人）均為 2017 年 7 月 13 日下午深圳證券交易所
收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)，擁有公司股票的
股東（或股東代理人）。
（三）出席會(huì)議的其他人員
除上述股東（或股東代理人）外，公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書出席了本次會(huì)
議，公司其他高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。
經(jīng)查驗(yàn)，天衡律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格符合有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果
本次會(huì)議對(duì)《會(huì)議通知》中列明的各事項(xiàng)進(jìn)行審議，并采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投
票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。本次會(huì)議不存在臨時(shí)提案，以及對(duì)臨時(shí)提案進(jìn)行審議和
表決之情形。在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)束后，公司通過(guò)深圳證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)
投票系統(tǒng)取得網(wǎng)絡(luò)表決結(jié)果，合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)表決結(jié)果。
（一）關(guān)于擬對(duì)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案
進(jìn)行調(diào)整的議案
表決情況：同意 66,035,700 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的
98.8140%；反對(duì) 792,614 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.1860%；
無(wú)棄權(quán)。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)議案獲得通過(guò)。
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法律意見(jiàn)書
（二）關(guān)于申請(qǐng)撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
方案申請(qǐng)材料的議案
表決情況：同意 66,035,700 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的
98.8140%；反對(duì) 792,614 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.1860%；
無(wú)棄權(quán)。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)議案獲得通過(guò)。
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法律意見(jiàn)書
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，天衡律師認(rèn)為：湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司 2017 年第一次臨時(shí)
股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的
規(guī)定，本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格合法有效，本次會(huì)議的表決程序和
表決結(jié)果合法有效。
特致此書！
福建天衡聯(lián)合（福州）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
負(fù)責(zé)人：林 暉 林 暉
劉詩(shī)穎
二〇一七年 月 日
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