關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
2017 年第一次臨時股東大會的
法律意見書
關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
2017 年第一次臨時股東大會的
法律意見書
〔2017〕天衡福顧字第 0007 -02 號
致：湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
引 言
福建天衡聯(lián)合（福州）律師事務(wù)所接受湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡
稱“公司”）的委托，指派本所律師參加公司 2017 年第一次臨時股東大會（以下簡
稱“本次會議”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、中
國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)
則》和《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件以及《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)
定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，并基于律師聲明
事項，就本次會議的相關(guān)事項出具本法律意見書。
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法律意見書
律師聲明事項
本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)
務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并
承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所律師進(jìn)行上述核查驗證，已經(jīng)得到公司的如下保證并以該等保證作為出具
本法律意見書的前提和依據(jù)：公司向本所律師提供的文件資料（包括但不限于公司
第三次董事會第二十七次會議決議、第三次董事會第二十八次會議決議、關(guān)于召開
本次會議的通知、本次會議股權(quán)登記日的股東名冊和《公司章程》）和口頭陳述均
真實、準(zhǔn)確、完整和有效，提供的文件資料的復(fù)印件均與原始件一致、副本均與正
本一致，提供的所有文件資料上的簽名與印章均是真實有效的；公司已向本所律師
提供了與本次會議相關(guān)的全部文件資料，已向本所律師披露與本次會議相關(guān)的全部
事實情況，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處。
根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本所律師
僅對本次會議的召集程序、召開程序、出席本次會議人員的資格、召集人資格、表
決程序和表決結(jié)果發(fā)表法律意見。本所律師并不對本次會議審議事項及其所涉及內(nèi)
容的真實性、合法性和有效性發(fā)表意見。
本所律師負(fù)責(zé)對出席現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）出示的營業(yè)執(zhí)照、法定
代表人身份證明、授權(quán)委托書、身份證及其他表明其身份的證件或證明等證明其資
格的資料進(jìn)行核對和形式性審查，該等資料的真實性、合法性和有效性應(yīng)當(dāng)由該股
東（或股東代理人）自行負(fù)責(zé)；對于網(wǎng)絡(luò)投票部分，本法律意見書直接引用深圳證
券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供的網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)和統(tǒng)計結(jié)果，本所律師不對該
等數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
本法律意見書僅供公司為本次會議之目的使用。未經(jīng)本所或本所律師書面同意，
本法律意見書不得用作任何其他目的。本法律意見書經(jīng)本所負(fù)責(zé)人和經(jīng)辦律師簽字
并加蓋本所印章后生效，并于本法律意見書的簽署日期出具。
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法律意見書
正 文
一、本次會議的召集和召開程序
（一）本次會議的召集
2017 年 7 月 3 日，公司第三屆董事會召開第二十八次會議，作出關(guān)于召開本次
會議的決議。
同日，公司董事會在中國證券監(jiān)督管理委員會指定網(wǎng)站公告了《湖北臺基半導(dǎo)
體股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《會議通
知》）?！稌h通知》載明了本次會議的召開時間、地點、股權(quán)登記日和審議事項等
內(nèi)容。
（二）本次會議的召開
本次現(xiàn)場會議于 2017 年 7 月 19 日下午 14 時在湖北省襄陽市襄城區(qū)勝利街 162
號公司行政樓會議室召開。本次會議由公司邢雁董事長主持。
經(jīng)查驗，天衡律師認(rèn)為，本次會議的召集、召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次會議的召集人和出席會議人員的資格
（一）本次會議的召集人
本次會議由公司董事會召集。
（二）出席會議的股東及股東代理人
出席現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）2 名，代表股份 65,980,000 股，占公司
股份總數(shù)的 46.4386%。根據(jù)深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供的網(wǎng)絡(luò)投票
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法律意見書
數(shù)據(jù)和統(tǒng)計結(jié)果，通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)表決的股東 26 名，代表股份 848,314 股，占公
司股份總數(shù)的 0.5971％。合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，出席公司本次
會議的股東（或股東代理人）28 名，代表股份 66,828,314 股，占公司股份總數(shù)的
47.0357%。
出席會議的股東（或股東代理人）均為 2017 年 7 月 13 日下午深圳證券交易所
收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊，擁有公司股票的
股東（或股東代理人）。
（三）出席會議的其他人員
除上述股東（或股東代理人）外，公司董事、監(jiān)事和董事會秘書出席了本次會
議，公司其他高級管理人員列席了本次會議。
經(jīng)查驗，天衡律師認(rèn)為，本次會議的召集人和出席會議人員的資格符合有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次會議的表決程序及表決結(jié)果
本次會議對《會議通知》中列明的各事項進(jìn)行審議，并采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投
票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。本次會議不存在臨時提案，以及對臨時提案進(jìn)行審議和
表決之情形。在股東大會現(xiàn)場投票結(jié)束后，公司通過深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)
投票系統(tǒng)取得網(wǎng)絡(luò)表決結(jié)果，合并統(tǒng)計現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)表決結(jié)果。
（一）關(guān)于擬對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案
進(jìn)行調(diào)整的議案
表決情況：同意 66,035,700 股，占出席本次會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的
98.8140%；反對 792,614 股，占出席本次會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.1860%；
無棄權(quán)。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項議案獲得通過。
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法律意見書
（二）關(guān)于申請撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
方案申請材料的議案
表決情況：同意 66,035,700 股，占出席本次會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的
98.8140%；反對 792,614 股，占出席本次會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.1860%；
無棄權(quán)。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項議案獲得通過。
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法律意見書
四、結(jié)論意見
綜上所述，天衡律師認(rèn)為：湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司 2017 年第一次臨時
股東大會的召集、召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的
規(guī)定，本次會議的召集人和出席會議人員的資格合法有效，本次會議的表決程序和
表決結(jié)果合法有效。
特致此書！
福建天衡聯(lián)合（福州）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
負(fù)責(zé)人：林 暉 林 暉
劉詩穎
二〇一七年 月 日
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