東海證券股份有限公司
關(guān)于
珠海歐比特控制工程股份有限公司 2015 年重大資產(chǎn)重組
之
2016 年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核意見
東海證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東海證券”）作為珠海歐比特控制工程
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“歐比特”）2015 年重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定及深圳證券交易
所的相關(guān)要求，對(duì)上市公司 2015 年重大資產(chǎn)重組 2016 年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行
了專項(xiàng)審核。
一、重大資產(chǎn)重組方案及審批核準(zhǔn)、實(shí)施情況
1、重大資產(chǎn)重組方案簡(jiǎn)介
2014 年 11 月 6 日，公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金具體方案的議案》，本次交易中，公司擬
以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買廣東鉑亞信息技術(shù)股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“鉑亞信息”）100%股權(quán)。具體方式如下：（1）公司向鉑亞信息原股東發(fā)
行 21,084,335 股 A 股股票及支付現(xiàn)金人民幣 157,500,040.95 元購(gòu)買鉑亞信息 100%
股權(quán)；（2）公司擬采用鎖價(jià)方式，以非公開發(fā)行股票方式向特定對(duì)象顏軍、李小
明、顧亞紅、陳敬隆和李康發(fā)行 10,051,693 股 A 股股票用于募集配套資金，發(fā)
行價(jià)為 17.41 元/股，本次募集配套資金總額為 175,000,000.00 元，募得資金用以
支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充鉑亞信息的營(yíng)運(yùn)資金。
根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的銀信評(píng)報(bào)字[2014]滬第 755 號(hào)《珠海歐比
特控制工程股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金所涉
及的廣東鉑亞信息技術(shù)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，確認(rèn)鉑亞信
息 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為人民幣 52,800 萬元。參照評(píng)估結(jié)果，交易雙方經(jīng)友好
協(xié)商確定鉑亞信息 100%股權(quán)的交易作價(jià)為 52,500 萬元。
2014 年 10 月，公司與李小明、顧亞紅、陳敬隆等 20 位鉑亞信息原股東簽
訂《關(guān)于珠海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議
書》，并與李小明、顧亞紅和陳敬隆 3 位鉑亞信息原股東簽訂《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之補(bǔ)償協(xié)議》。
2、重大資產(chǎn)重組方案的審批情況
（1）2014 年 11 月 6 日，公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金具體方案的議案》。
（2）2015 年 1 月 22 日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)通知，經(jīng)中國(guó)證
監(jiān)會(huì)公司并購(gòu)重組審核委員會(huì) 2015 年第 7 次并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核，公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得無條件通過。
（3）2015 年 2 月 12 日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)
許可[2015]235 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向李小明等發(fā)
行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》。
3、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)實(shí)施情況
（1）本次購(gòu)入資產(chǎn)的過戶情況
2015 年 3 月 27 日，公司取得廣東省商務(wù)廳“粵商務(wù)資字【2015】113 號(hào)”
《廣東省商務(wù)廳關(guān)于外商投資股份制企業(yè)珠海歐比特控制工程股份有限公司增
資擴(kuò)股的批復(fù)》，批準(zhǔn)了公司本次注冊(cè)資本變更事項(xiàng)。
2015 年 4 月 23 日，交易對(duì)手鉑亞信息全體股東已將持有的鉑亞信息 100%
的股權(quán)過戶至歐比特名下，廣州市工商行政管理局為此辦理了工商變更登記手續(xù)。
變更完成后，歐比特直接持有鉑亞信息 100%的股權(quán)。本次重組所涉資產(chǎn)交割已
完成。
（2）本次非公開發(fā)行股份的實(shí)施情況
2015 年 5 月 28 日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具大華驗(yàn)字[2015]000181 號(hào)《珠海
歐比特控制工程股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）認(rèn)購(gòu)資金總額的
驗(yàn)證報(bào)告》。根據(jù)驗(yàn)證報(bào)告，募集資金總額 175,000,000.00 元已足額匯入東海證
券為歐比特本次發(fā)行指定的專用賬戶。
2015 年 5 月 28 日，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在扣除財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用后向發(fā)行人指定賬戶
劃轉(zhuǎn)了認(rèn)購(gòu)款。2015 年 5 月 29 日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具大華驗(yàn)字[2015]000182
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告，截至 2015 年 5 月 28 日止，歐比特新增注冊(cè)資
本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣 31,160,240.00 元，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本及實(shí)收資
本金額為人民幣 231,160,240.00 元。
2015 年 6 月 3 日，公司本次購(gòu)買資產(chǎn)和配套融資新增的股份在中國(guó)證券登記
結(jié)算有限公司深圳分公司完成新增股份證券變更登記手續(xù)。
2015 年 6 月 11 日，公司本次購(gòu)買資產(chǎn)和配套融資新增的股份在深圳證券交
易所上市。
二、基于重大資產(chǎn)重組的業(yè)績(jī)承諾及其實(shí)現(xiàn)情況
1、盈利預(yù)測(cè)的主要指標(biāo)
本公司在重大資產(chǎn)重組時(shí)，于 2014 年 10 月 21 日公告了“廣東鉑亞信息技
術(shù)股份有限公司盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告（大華核字[2014]004827 號(hào)）”，預(yù)測(cè)了 2014
年度及 2015 年度所購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)的盈利情況；另外，銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司
出具的銀信評(píng)報(bào)字[2014]滬第 755 號(hào)《珠海歐比特控制工程股份有限公司擬發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的廣東鉑亞信息技術(shù)股份有限
公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，鉑亞信息截至 2014 年 8 月 31 日的全部股權(quán)
按照收益法評(píng)估的價(jià)值為 52,800.00 萬元。
2、標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
金額單位：人民幣萬元
盈利預(yù)測(cè)年度 盈利預(yù)測(cè)金額 實(shí)際金額 差額 完成率
2015 年度 4,166.85 4,565.55 398.70 109.57%
注： 2016 年度未作盈利預(yù)測(cè)。上表中“實(shí)際金額”一欄內(nèi)各金額系根據(jù)所購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)
于 2016 年度的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，并按照與標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)報(bào)告相一致的所購(gòu)買資產(chǎn)架構(gòu)基
礎(chǔ)確定。
3、標(biāo)的資產(chǎn)承諾的業(yè)績(jī)完成情況
（1）根據(jù) 2014 年 10 月 17 日本公司與鉑亞信息股東李小明、陳敬隆和顧亞
紅簽署了《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的規(guī)定，交易方承諾“鉑亞信息于 2014 年度、2015
年度、2016 年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)分別為人民幣 3,400 萬元、4,200 萬元、5,140 萬元”。
如本次重組于 2014 年 12 月 31 日之后實(shí)施完成，業(yè)績(jī)承諾期和利潤(rùn)補(bǔ)償期往后
順延，2017 年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)為人民幣 6,048 萬元。
（2）業(yè)績(jī)補(bǔ)償
在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度，如標(biāo)的資產(chǎn)截至當(dāng)期期末累積凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)
小于截至當(dāng)期期末累積凈利潤(rùn)承諾數(shù)，則業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償。每年
補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下情況確定：
A．在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度，當(dāng)鉑亞信息截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利
潤(rùn)數(shù)小于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)，且截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)同
截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)之差額小于該期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的 10%（含
10%），則業(yè)績(jī)承諾方向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利
潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)-已補(bǔ)償?shù)睦麧?rùn)差額
業(yè)績(jī)承諾各方以現(xiàn)金按照各自在本次交易中所取得的對(duì)價(jià)的金額占前述各
方所取得的對(duì)價(jià)金額總和的比例進(jìn)行補(bǔ)償。
B．在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度，如鉑亞信息截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利
潤(rùn)數(shù)小于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)，且截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)同
截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)之差額超過截至當(dāng)期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的 10%
（不含 10%），則業(yè)績(jī)承諾方向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)凈
利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)之和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格－已
補(bǔ)償金額。
業(yè)績(jī)承諾各方按照各自在本次交易中所取得的對(duì)價(jià)的金額占前述各方所取
得的對(duì)價(jià)金額總和的比例進(jìn)行補(bǔ)償，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)
行補(bǔ)償，不足的部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
（3）標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為 5,759.67 萬元，扣除非經(jīng)常性損益
后的凈利潤(rùn)為 5,391.00 元，2016 年度應(yīng)補(bǔ)償金額測(cè)算如下：
金額單位：人民幣萬元
項(xiàng)目名稱 實(shí)際金額 承諾金額 差額 超額完成率 補(bǔ)償金額
扣除非經(jīng)常性
損益后的凈利 5,391.00 5,140.00 251.00 4.88%
-
潤(rùn)
經(jīng)測(cè)算，標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年度業(yè)績(jī)已完成利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議承諾的凈利潤(rùn)，不需
要向本公司支付利潤(rùn)補(bǔ)償。
4、標(biāo)的資產(chǎn)盈利的獎(jiǎng)勵(lì)措施
在業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間屆滿后，如果鉑亞信息對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間各年度
的累積凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)額（即扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)）超過業(yè)
績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間的各年度的凈利潤(rùn)承諾數(shù)，則歐比特同意對(duì)任職于鉑亞信息并取
得歐比特股份的鉑亞信息高管層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)金額為前述業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間各
年度累計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)額與凈利潤(rùn)承諾數(shù)之差額的 20%。有權(quán)獲得上述獎(jiǎng)勵(lì)的高管
層的具體范圍、具體分配方案和分配時(shí)間由鉑亞信息執(zhí)行董事決定，上述獎(jiǎng)勵(lì)應(yīng)
在業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算年度結(jié)束且由具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資
產(chǎn)中以收益法評(píng)估為作價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試審核完成后三十個(gè)工作日內(nèi)，
由鉑亞信息以現(xiàn)金方式支付完畢。
交易各方同意，計(jì)算上述的累計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)額時(shí)，作為獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)發(fā)的金額（即
超出累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)部分的 20%的金額）不從凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)額中扣除，但凈利潤(rùn)
的實(shí)際會(huì)計(jì)處理不受影響。
標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為 5,759.67 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的
凈利潤(rùn)為 5,391.00 萬元，2016 年度應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)金額測(cè)算如下：
金額單位：人民幣萬元
項(xiàng)目名稱 實(shí)際金額 預(yù)測(cè)金額 差額 獎(jiǎng)勵(lì)比例 獎(jiǎng)勵(lì)金額
扣除非經(jīng)常
性損益后的 5,391.00 5,140.00 251.00 20% 50.20
凈利潤(rùn)
經(jīng)測(cè)算，根據(jù)本公司與交易方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，
本公司將給予鉑亞信息現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì) 50.20 萬元。
5、結(jié)論
歐比特基于重大資產(chǎn)重組的 2016 年度盈利預(yù)測(cè)已實(shí)現(xiàn)。
三、東海證券對(duì)業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況的審核意見
東海證券通過查閱相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告與審核報(bào)告，對(duì)上述業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情
況進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，東海證券認(rèn)為：歐比特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)入的鉑亞
信息 2016 年度凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后的
凈利潤(rùn)兩者中的較低者）超過了業(yè)績(jī)承諾數(shù)，無需對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
葛 斌 江 艷
東海證券股份有限公司
2017 年 5 月 6 日