東海證券股份有限公司
關(guān)于
歐比特2015年重大資產(chǎn)重組
之
2016年持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告
暨
持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二○一七年五月
聲明：本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)本報(bào)告書
的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱 東海證券股份有限公司 上市公司簡(jiǎn)稱 歐比特
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人 葛斌、江艷 上市公司代碼 300053
報(bào)告年度 2016年度 報(bào)告提交時(shí)間 2017年5月5日
珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐比特”或“公司”）于2015
年6月成功實(shí)施了收購(gòu)廣東鉑亞信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鉑亞信息”）
100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組，東海證券股份有限公司擔(dān)任本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問，依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)
務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)歐比特本次重組當(dāng)年及實(shí)施完畢后的一個(gè)會(huì)計(jì)年度
履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。歐比特于2017年4月26日披露《2016年年度報(bào)告》，結(jié)合該
年度報(bào)告，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具了2016年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告，具體內(nèi)容如下：
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）本次交易方案概述
2014 年 11 月 6 日，公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金具體方案的議案》，本次交易中，公司
擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買鉑亞信息 100%股權(quán)。具體方式如
下：（1）公司向鉑亞信息原股東發(fā)行 21,084,335.00 股 A 股股票及支付現(xiàn)金
157,500,040.95 元購(gòu)買鉑亞信息 100%股權(quán)；（2）公司采用鎖價(jià)方式，以非公
開發(fā)行股票方式向特定對(duì)象顏軍、李小明、顧亞紅、陳敬隆和李康發(fā)行
10,040,159 股 A 股股票用于募集配套資金，發(fā)行價(jià)為 17.43 元/股，募集配套資
金總額 175,000,000.00 元，募得資金用以支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、相關(guān)中
介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充鉑亞信息的營(yíng)運(yùn)資金。
由于公司 2014 年度股東大會(huì)確定的利潤(rùn)分配方案為：以歐比特現(xiàn)有總股本
200,000,000.00 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派現(xiàn)金股利 0.25 元（含稅）。
上述利潤(rùn)分配事項(xiàng)已于 2015 年 5 月 25 日實(shí)施完畢，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
的發(fā)行價(jià)格由原 17.43 元/股調(diào)整為 17.41 元/股，發(fā)行數(shù)量由原 21,084,335 股
調(diào)整為 21,108,547 股；本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)由原 17.43 元/股
調(diào)整為 17.41 元/股，發(fā)行數(shù)量由原 10,040,159 股調(diào)整為 10,051,693 股。
（二）相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付情況
2015 年 4 月 23 日，鉑亞信息取得了出資者變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司為其
唯一股東。2015 年 5 月 28 日，公司向顏軍、李小明、顧亞紅、陳敬隆和李康
定價(jià)發(fā)行人民幣普通股(A 股) 10,051,693 股，每股面值人民幣 1.00 元，每股
發(fā)行認(rèn)購(gòu)價(jià)格為人民幣 17.41 元，共計(jì)募集人民幣 175,000,000.00 元。本次注
冊(cè)資本變更事項(xiàng)業(yè)經(jīng)廣東省商務(wù)廳于 2015 年 3 月 27 日以粵商務(wù)資字【2015】
113 號(hào)《廣東省商務(wù)廳關(guān)于外商投資股份制企業(yè)珠海歐比特控制工程股份有限
公司增資擴(kuò)股的批復(fù)》予以批準(zhǔn)。
截至 2015 年 5 月 28 日止，公司上述發(fā)行募集的資金已全部到位，業(yè)經(jīng)
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）以“大華驗(yàn)字[2015]000182 號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告
驗(yàn)證確認(rèn)。
2015 年 6 月 3 日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具《股份
登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，確認(rèn)其已于 2015 年 6 月 3 日受理公司本次交易新增股
份登記申請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入公司股東名冊(cè)。
2015 年 6 月 11 日，公司新增股份 31,160,240 股在深圳證券交易所上市，
股份性質(zhì)為有限售條件流通股。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的實(shí)施過程履行了法定程序，符合
《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，實(shí)施過程
合法、合規(guī)；收購(gòu)方與交易對(duì)方已經(jīng)完成資產(chǎn)的交付與過戶，本次交易涉及的相
關(guān)資產(chǎn)過戶完畢。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）承諾履行情況
本次重組相關(guān)方作出的承諾事項(xiàng)及承諾履行情況如下：
1、鉑亞信息股東關(guān)于本次發(fā)行股份鎖定期的承諾
1.1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的鎖定期承諾
交易對(duì)方承諾按如下方式鎖定公司本次向其發(fā)行的股份：
李小明因本次發(fā)行而認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓；
顧亞紅、陳敬隆因本次發(fā)行發(fā)行而認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)
月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；滿12個(gè)月后，分兩次進(jìn)行解禁，解禁期間及解禁比例按前述二
人與上市公司簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書》執(zhí)行；
石河子融泰投資管理有限公司、張征、中山中科恒業(yè)投資管理有限公司、廣
東中科白云新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司、譚云亮、賈國(guó)有、朱康軍、蘇志宏、
張鵬認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；
廣東粵科潤(rùn)華創(chuàng)業(yè)投資有限公司、廣州羅爾晶華股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合
伙）、唐志松、喬法芝、劉湧、凌力若在取得本次發(fā)行的股份時(shí)，其持有用于認(rèn)
購(gòu)股份的標(biāo)的公司股份時(shí)間不足12個(gè)月的（即在2015年6月11日前取得本次發(fā)行
的股份的），則其認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若超過12
個(gè)月的（即在2015年6月11日當(dāng)日或2015年6月11日后取得本次發(fā)行的股份的），
則其認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
廣東粵科鉅華創(chuàng)業(yè)投資有限公司、廣東合富投資管理有限公司若在取得本次
發(fā)行的股份時(shí)，其持有用于認(rèn)購(gòu)公司股份的部分標(biāo)的資產(chǎn)（指在鉑亞信息2014
年6月定向增發(fā)時(shí)分別認(rèn)購(gòu)的150萬(wàn)、100萬(wàn)股股份）時(shí)間不足12個(gè)月（即在2015
年6月11日前取得本次發(fā)行的股份），則廣東粵科鉅華創(chuàng)業(yè)投資有限公司、廣東
合富投資管理有限公司各自認(rèn)購(gòu)上市公司股份的35%、50%的部分自發(fā)行結(jié)束之
日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其余股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若持
有時(shí)間超過12個(gè)月（即在2015年6月11日當(dāng)日或2015年6月11日后取得本次發(fā)行
的股份），則其認(rèn)購(gòu)的上市公司所有股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
前述鎖定期結(jié)束之后，前述股東各自所應(yīng)遵守的股份鎖定期將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和
深圳證券交易所的規(guī)定執(zhí)行。鎖定期內(nèi)，交易對(duì)方如因公司實(shí)施送紅股、資本公
積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限的約定。
前述鎖定期結(jié)束之后，標(biāo)的公司股東各自所應(yīng)遵守的股份鎖定期將按照中國(guó)
證監(jiān)會(huì)和深交所的規(guī)定執(zhí)行。
1.2、發(fā)行股份募集配套資金的鎖定期承諾
公司向顏軍、李小明、顧亞紅、陳敬隆和李康所發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日
起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，上述發(fā)行對(duì)象如因公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而
增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限的約定。
鎖定期結(jié)束后，顏軍、李小明、顧亞紅、陳敬隆和李康各自所應(yīng)遵守的股份
鎖定期將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的規(guī)定執(zhí)行。
2、李小明、顧亞紅、陳敬隆關(guān)于鉑亞信息業(yè)績(jī)的承諾及補(bǔ)償措施
2.1、承諾凈利潤(rùn)數(shù)
業(yè)績(jī)承諾方承諾，標(biāo)的公司2014年度、2015年度和2016年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)
（經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）分別為人民幣3,400
萬(wàn)元、4,200萬(wàn)元、5,140萬(wàn)元。如本次重組于2014年12月31日之后實(shí)施完成，
業(yè)績(jī)承諾期和利潤(rùn)補(bǔ)償期往后順延，2017年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)為人民幣6,048萬(wàn)
元。
2.2、補(bǔ)償?shù)拇胧?br/> 1）業(yè)績(jī)補(bǔ)償
在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度，如標(biāo)的資產(chǎn)截至當(dāng)期期末累積凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)
小于截至當(dāng)期期末累積凈利潤(rùn)承諾數(shù)，則業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償。每年
補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下情況確定：
A.在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度，當(dāng)鉑亞信息截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)
數(shù)小于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)，且截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)同截
至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)之差額小于該期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的10%（含
10%），則業(yè)績(jī)承諾方向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利
潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)-已補(bǔ)償?shù)睦麧?rùn)差額
業(yè)績(jī)承諾各方以現(xiàn)金按照各自在本次交易中所取得的對(duì)價(jià)的金額占前述各
方所取得的對(duì)價(jià)金額總和的比例進(jìn)行補(bǔ)償。業(yè)績(jī)承諾方按照下列順序?qū)W比特進(jìn)
行補(bǔ)償：
① 以其在本次交易中獲付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)補(bǔ)償。
②現(xiàn)金對(duì)價(jià)不足補(bǔ)償?shù)?，若截至補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生時(shí)點(diǎn)，歐比特股東大會(huì)已形成
進(jìn)行現(xiàn)金分紅之利潤(rùn)分配決議，但尚未實(shí)施現(xiàn)金分紅的，由業(yè)績(jī)承諾方以其在歐
比特應(yīng)獲得的現(xiàn)金分紅款予以補(bǔ)償；
③按照以上方式計(jì)算出的補(bǔ)償金額仍不足以補(bǔ)償?shù)模铑~部分由業(yè)績(jī)承諾方
以自有或自籌現(xiàn)金補(bǔ)償。
B.在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度，如鉑亞信息截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)
數(shù)小于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)，且截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)同截
至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)之差額超過截至當(dāng)期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的10%（不
含10%），則業(yè)績(jī)承諾方向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)凈
利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)之和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格－已
補(bǔ)償金額。
業(yè)績(jī)承諾各方按照各自在本次交易中所取得的對(duì)價(jià)的金額占前述各方所取
得的對(duì)價(jià)金額總和的比例進(jìn)行補(bǔ)償，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)
行補(bǔ)償，不足的部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算公式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額
÷本次發(fā)行股份價(jià)格，本次發(fā)行股份價(jià)格為17.41元/股。
歐比特在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)
整為：補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）
歐比特在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還
金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅前金額為準(zhǔn)）×當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份
數(shù)量
以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦蓺W比特以1元總價(jià)回購(gòu)。
②尚未出售的股份不足以補(bǔ)償?shù)?，以業(yè)績(jī)承諾方以其在本次交易中獲付的現(xiàn)
金對(duì)價(jià)補(bǔ)償。
③現(xiàn)金對(duì)價(jià)不足補(bǔ)償?shù)?，若截至補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生時(shí)點(diǎn)，歐比特股東大會(huì)已形成
進(jìn)行現(xiàn)金分紅之利潤(rùn)分配決議，但尚未實(shí)施現(xiàn)金分紅的，由業(yè)績(jī)承諾方以其在歐
比特應(yīng)獲得的現(xiàn)金分紅款予以補(bǔ)償；
④現(xiàn)金對(duì)價(jià)不足補(bǔ)償?shù)?，差額部分由業(yè)績(jī)承諾方以自有或自籌現(xiàn)金補(bǔ)償。
2）減值測(cè)試
根據(jù)《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，在補(bǔ)償測(cè)算期間屆滿時(shí)，歐比特應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期
貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)中以收益法評(píng)估為作價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)進(jìn)行
減值測(cè)試，并出具專業(yè)報(bào)告。根據(jù)該專業(yè)報(bào)告，若出現(xiàn)如下情形，即：標(biāo)的資產(chǎn)
期末減值額＞補(bǔ)償期間內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金總金額＋補(bǔ)償測(cè)算期間內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)
×標(biāo)的股份發(fā)行價(jià)格，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)對(duì)歐比特另行補(bǔ)償，具體補(bǔ)償金額及方式
如下：
標(biāo)的資產(chǎn)減值應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－（標(biāo)的股份發(fā)行價(jià)格×
補(bǔ)償期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)＋補(bǔ)償期內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金總金額）。
首先以補(bǔ)償義務(wù)人在本次交易中獲付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)補(bǔ)償，不足補(bǔ)償?shù)?，若截?br/>補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生時(shí)點(diǎn)，歐比特股東大會(huì)已形成進(jìn)行現(xiàn)金分紅之利潤(rùn)分配決議，但尚
未實(shí)施現(xiàn)金分紅的，由補(bǔ)償義務(wù)人以其在歐比特應(yīng)獲得的現(xiàn)金分紅款予以補(bǔ)償；
上述補(bǔ)償方式仍不足補(bǔ)償?shù)?，由補(bǔ)償義務(wù)人以其因本次交易取得、但尚未出售的
對(duì)價(jià)股份進(jìn)行補(bǔ)償，具體如下：
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（標(biāo)的資產(chǎn)減值應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~－本次減值已支付的現(xiàn)金補(bǔ)
償金額）÷標(biāo)的股份發(fā)行價(jià)格
按照以上方式計(jì)算出的補(bǔ)償金額仍不足的部分由補(bǔ)償義務(wù)人以自有或自籌
現(xiàn)金補(bǔ)償。無論如何，補(bǔ)償義務(wù)人對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償與盈利承諾補(bǔ)償合計(jì)不應(yīng)
超過補(bǔ)償義務(wù)人及目標(biāo)公司其他股東（該等主體合計(jì)持有目標(biāo)公司100%股權(quán)）
自本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)（包括轉(zhuǎn)增或送股的股份）。
2.3、補(bǔ)償?shù)膶?shí)施
如業(yè)績(jī)承諾方依據(jù)《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的約定需進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?，歐比特在當(dāng)年年
報(bào)披露后的 10 個(gè)交易日內(nèi)，按照約定計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~并書面通知業(yè)績(jī)承諾方。
業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)在接到歐比特的書面通知后 10 個(gè)交易日內(nèi)將應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金一次性
支付至歐比特指定的銀行賬戶。
如依據(jù)業(yè)績(jī)承諾方的約定業(yè)績(jī)承諾方需進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)?，業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)在接
到通知后 10 個(gè)交易日內(nèi)將因本次交易取得的、尚未出售的歐比特股份以人民幣
1 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給歐比特；歐比特應(yīng)將取得的該等股份予以注銷，或按照歐比特
贈(zèng)送股份實(shí)施公告中所確定的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的其他股東所持歐比特股份
占?xì)W比特股份總數(shù)（扣除違約方所持歐比特股份數(shù)）的比例贈(zèng)與給違約方之外的
歐比特其他股東。
如按照以上方式計(jì)算出的補(bǔ)償金額仍不足以補(bǔ)償?shù)模铑~部分由業(yè)績(jī)承諾方
以自有或自籌現(xiàn)金補(bǔ)償，業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)在接到歐比特的書面通知后 10 個(gè)交易日
內(nèi)將應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金一次性支付至歐比特指定的銀行賬戶。
3、關(guān)于避免與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
為避免與歐比特、鉑亞信息產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，交易對(duì)方李小明、顧亞紅、陳敬
隆做出如下承諾：
“1．截至本承諾函出具之日，除鉑亞信息外，本人及本人控制的其他企業(yè)
未從事與上市公司及其控股子公司所從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接利益沖突
的競(jìng)爭(zhēng)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
2．本次非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事宜實(shí)施完畢后，本人及本人
控制的企業(yè)與上市公司、鉑亞信息及上市公司其它控股子公司不會(huì)構(gòu)成直接或間
接同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
3．在作為上市公司股東期間及轉(zhuǎn)讓完畢本人持有的上市公司股份之后一年
內(nèi)，以及本人在鉑亞信息任職期間及從鉑亞信息離職后 36 個(gè)月內(nèi)，本人及本人
控制的企業(yè)不直接或間接從事或發(fā)展與上市公司、鉑亞信息及上市公司其他控股
子公司經(jīng)營(yíng)范圍相同或相類似的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目，也不為自己或代表任何第三方成
立、發(fā)展、參與、協(xié)助任何企業(yè)與上市公司進(jìn)行直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)；本人不利用
從上市公司處獲取的信息從事、直接或間接參與與上市公司相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)；在可
能與上市公司存在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中出現(xiàn)新的發(fā)展機(jī)會(huì)時(shí)，給予上市公司優(yōu)先發(fā)
展權(quán)；如上市公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與本人以及受本人控制的任何其他企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)
公司構(gòu)成或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)，本人同意上市公司有權(quán)以公平合理的價(jià)格優(yōu)先
收購(gòu)本人在該企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)公司中的全部股權(quán)或其他權(quán)益，或如上市公司決定
不予收購(gòu)的，本人同意在合理期限內(nèi)清理、注銷該等同類營(yíng)業(yè)或?qū)①Y產(chǎn)轉(zhuǎn)給其他
非關(guān)聯(lián)方；本人不進(jìn)行任何損害或可能損害上市公司利益的其他競(jìng)爭(zhēng)行為。
本人愿意承擔(dān)因違反上述承諾給上市公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失?！?br/> 4、關(guān)于減少和規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾
為規(guī)范未來可能存在的關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)方李小明、顧亞紅、陳敬隆做出如
下承諾：
“1．對(duì)于未來可能的關(guān)聯(lián)交易，本人將善意履行作為上市公司股東的義務(wù)，
不利用本人的股東地位，就上市公司與本人及本人控制的企業(yè)相關(guān)的任何關(guān)聯(lián)交
易采取任何行動(dòng)，故意促使上市公司的股東大會(huì)或董事會(huì)做出損害上市公司和其
他股東合法權(quán)益的決議。
2. 本人及本人的關(guān)聯(lián)方不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上
市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保。
3．如果上市公司與本人及本人控制的企業(yè)發(fā)生無法避免或有合理原因的關(guān)
聯(lián)交易，則本人承諾將促使上述關(guān)聯(lián)交易遵循市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，依
照正常商業(yè)條件進(jìn)行。本人將不會(huì)要求，也不會(huì)接受上市公司給予優(yōu)于其在一項(xiàng)
市場(chǎng)公平交易中向第三方給予的交易條件。
4.本人將嚴(yán)格遵守和執(zhí)行上市公司關(guān)聯(lián)交易管理制度的各項(xiàng)規(guī)定，如有違反
以上承諾及上市公司關(guān)聯(lián)交易管理制度而給上市公司造成損失的情形，將依法承
擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?！?br/> 5、關(guān)于廣東鉑亞信息技術(shù)股份有限公司股份之權(quán)屬清晰完整的承諾
本次交易對(duì)方鉑亞信息原全體股東作出以下聲明：
“1、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為股份，不涉及立項(xiàng)、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)
施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；
2、鉑亞信息的歷次出資均是真實(shí)的，且足額到位，不存在任何虛假出資、
延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為；
3、除《公司法》第 141 條第 2 款對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份的
轉(zhuǎn)讓限制、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第 2.8 條規(guī)定的股份
轉(zhuǎn)讓限制、鉑亞信息共同實(shí)際控制人李小明、顧亞紅和陳敬隆分別作出的在 2015
年 6 月 30 日之前不轉(zhuǎn)讓所持股份的承諾以及劉湧、凌力分別作出的在任職期間
每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持股份總數(shù) 25%的承諾外，不存在限制本次交易的
任何其他情形；
4、各轉(zhuǎn)讓方對(duì)本次交易涉及的股份擁有完整、清晰的權(quán)利，該等股份不存
在任何權(quán)屬爭(zhēng)議，未被設(shè)定任何質(zhì)押或任何其他形式的權(quán)利限制，不存在影響鉑
亞信息合法存續(xù)的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何為第三方代持股
份的情形；不存在與本次交易涉及的股份有關(guān)的未決或潛在的訴訟、仲裁或行政
處罰。
5、各轉(zhuǎn)讓方中的自然人均為中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)；各轉(zhuǎn)讓方中的
企業(yè)均為依法有效存續(xù)的企業(yè)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其他相關(guān)
文件規(guī)定需要終止的情形。
如有違反上述承諾情形，各轉(zhuǎn)讓方承諾將承擔(dān)珠海歐比特控制工程股份有限
公司因此所遭受損失的賠償責(zé)任?！?br/> 6、歐比特控股股東關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾
歐比特控股股東 YAN JUN（顏軍）承諾：
“1、資產(chǎn)完整
本人將繼續(xù)確保上市公司合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)，確保上市公司資
產(chǎn)獨(dú)立于本人及本人控制的除上市公司及其下屬企業(yè)以外的其他企業(yè)，確保上市
公司資產(chǎn)在上市公司的控制之下；本人將杜絕其與上市公司出現(xiàn)資產(chǎn)混同使用的
情形，并保證不以任何方式侵占上市公司資產(chǎn)，確保上市公司擁有資產(chǎn)的完整權(quán)
屬。
2、人員獨(dú)立
本人將繼續(xù)保證上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均嚴(yán)格按照《公司法》、
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定選舉，不存在本人干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)做出人事
任免決定的情況；本人將繼續(xù)保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、
營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不在本人及本人控制的除上市公司以
外的其它企業(yè)中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，不在本人及本人控制的除上市公司
以外的其它企業(yè)領(lǐng)薪；上市公司的財(cái)務(wù)人員不在本人及本人控制的除上市公司以
外的其它企業(yè)中兼職；本人保證上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與本人及本人
控制的除上市公司以外的其它企業(yè)之間完全獨(dú)立。
3、財(cái)務(wù)獨(dú)立
上市公司已建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，配備了專門的財(cái)務(wù)人員，建立了獨(dú)立的
會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度等內(nèi)控制度，能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策；上市公司開
立了獨(dú)立的銀行賬戶，并依法獨(dú)立履行納稅義務(wù)。本人承諾上市公司資金使用不
受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企業(yè)的干預(yù)；同時(shí)上市公司的財(cái)務(wù)人
員均系其自行聘用員工，獨(dú)立于本人控制的除上市公司以外的其他企業(yè)。本人承
諾將繼續(xù)確保上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性。
4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
上市公司擁有獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)，其機(jī)構(gòu)完整、獨(dú)立，法人治理結(jié)構(gòu)健全。
本人承諾按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，確保上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)等機(jī)構(gòu)獨(dú)立行使職權(quán)；
上市公司在勞動(dòng)用工、薪酬分配、人事制度、經(jīng)營(yíng)管理等方面與本人及本人
控制的除上市公司以外的其他企業(yè)之間將不會(huì)存在交叉和上下級(jí)關(guān)系，確保上市
公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的完整，不以任何理由干涉上市公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、自主經(jīng)營(yíng)；
確保上市公司具有完全獨(dú)立的辦公機(jī)構(gòu)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，不與本人控制的除
上市公司以外的其他企業(yè)混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公。
5、業(yè)務(wù)獨(dú)立
上市公司及其全資子公司、控股子公司均具有獨(dú)立、完整的業(yè)務(wù)流程及自主
經(jīng)營(yíng)的能力，上市公司及其下屬全資子公司、控股子公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)決策均系其
依照《公司章程》和經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)許可而作出，完全獨(dú)立于本人及
本人控制的除上市公司以外的其他企業(yè)。
本人將繼續(xù)確保上市公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，在業(yè)務(wù)的各個(gè)方面保持獨(dú)立。本人承諾
將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定以及本人的承諾，并盡量減少與上市公司之間的關(guān)
聯(lián)交易，保證不會(huì)以侵占上市公司利益為目的與上市公司之間開展顯失公平的關(guān)
聯(lián)交易；
本人將保證上市公司繼續(xù)具備獨(dú)立開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)、人員、資產(chǎn)等所有必備
條件，確保上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立。
6、本人承諾確保上市公司獨(dú)立性，并承諾不利用上市公司控股股東地位損
害上市公司及其他股東的利益?！?br/> 7、李小明、顧亞紅、陳敬隆關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠相關(guān)事宜的承諾
李小明、顧亞紅、陳敬隆承諾：
“如鉑亞信息最終未被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，鉑亞信息將按法定稅率 25%
繳納企業(yè)所得稅對(duì)于鉑亞信息因未能在 2015 年至 2017 年任一會(huì)計(jì)年度享受高
科技企業(yè)優(yōu)惠稅率（即 15%的稅率）而多繳納的應(yīng)納稅額，李小明、顧亞紅、
陳敬隆不可撤銷且連帶地將在每一會(huì)計(jì)年度終了后且自收到上市公司書面通知
之日起 30 日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司一次性足額支付該年度多繳納的應(yīng)納稅
額，應(yīng)付現(xiàn)金=上一會(huì)計(jì)年度應(yīng)納稅所得額*（25%-15%）。”
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本報(bào)告出具之日，相關(guān)承諾方在本次重
大資產(chǎn)重組中做出的各項(xiàng)承諾，未出現(xiàn)違反相關(guān)承諾的情形。
三、業(yè)績(jī)承諾及實(shí)現(xiàn)情況
（一）業(yè)績(jī)承諾情況
2014 年 10 月 17 日，本公司與李小明、顧亞紅和陳敬隆 3 位鉑亞信息原股
東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾方承諾，標(biāo)的公
司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)（經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）分別為人民幣 3,400 萬(wàn)元、4,200 萬(wàn)元、5,140
萬(wàn)元。如本次重組于 2014 年 12 月 31 日之后實(shí)施完成，業(yè)績(jī)承諾期和利潤(rùn)補(bǔ)償
期往后順延，2017 年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)為人民幣 6,048 萬(wàn)元。
如果承諾期內(nèi)鉑亞信息的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)（即扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司
股東的凈利潤(rùn)）低于凈利潤(rùn)承諾數(shù)的，乙方承諾將對(duì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)與凈利潤(rùn)承諾
數(shù)之間的差額依法進(jìn)行補(bǔ)償。
（二）業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為 5,759.67 萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的
凈利潤(rùn)為 5,391.00 元，2016 年度應(yīng)補(bǔ)償金額測(cè)算如下：
金額單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng)目名稱 實(shí)際金額 承諾金額 差額 超額完成率 補(bǔ)償金額
扣除非經(jīng)常性
損益后的凈利 5,391.00 5,140.00 251.00 4.88%
-
潤(rùn)
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：2016 年標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)達(dá)到交易對(duì)
方承諾凈利潤(rùn)數(shù)，無需向公司進(jìn)行補(bǔ)償。
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）上市公司經(jīng)營(yíng)情況
2016 年,公司繼續(xù)保持穩(wěn)健發(fā)展的態(tài)勢(shì)。充分發(fā)揮高可靠宇航電子的技術(shù)儲(chǔ)
備和資源優(yōu)勢(shì)，完善產(chǎn)品型譜系列，夯實(shí)了主營(yíng)業(yè)務(wù)；進(jìn)一步提升人臉識(shí)別和智
能圖像分析技術(shù)水平，開拓新的應(yīng)用領(lǐng)域，保持良好的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)勢(shì)頭；穩(wěn)步推進(jìn)
“衛(wèi)星空間信息平臺(tái)”項(xiàng)目建設(shè)，加緊微納衛(wèi)星、地面運(yùn)營(yíng)中心、衛(wèi)星大數(shù)據(jù)處
理中心等各環(huán)節(jié)工作；圍繞衛(wèi)星大數(shù)據(jù)戰(zhàn)略，加大資本運(yùn)作力度，布局衛(wèi)星產(chǎn)業(yè)
鏈上下游業(yè)務(wù)，完成并購(gòu)智能測(cè)繪和大數(shù)據(jù)運(yùn)維服務(wù)兩家標(biāo)的，并于年底啟動(dòng)再
融資項(xiàng)目，加速衛(wèi)星大數(shù)據(jù)戰(zhàn)略落實(shí)。
2016 年是我國(guó)“十三五”規(guī)劃的開局之年，國(guó)際政治經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)因素增加，
國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，全面深化改革，行業(yè)發(fā)展格局存在較大的不確定性。面對(duì)復(fù)
雜的國(guó)內(nèi)外形勢(shì)，公司牢牢把控主業(yè)經(jīng)營(yíng)、資本運(yùn)作、未來布局三大主線，合理
有序開展經(jīng)營(yíng)管理工作。宇航電子和智能安防業(yè)務(wù)均保證了存量業(yè)務(wù)市場(chǎng)的穩(wěn)
定，同時(shí)加大了拓展增量市場(chǎng)的力度，在一些新的應(yīng)用領(lǐng)域取得了突破，是公司
實(shí)現(xiàn)年度業(yè)績(jī)目標(biāo)的可靠保障；年內(nèi)圍繞公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，收購(gòu)了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，
既提升了公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，也為未來產(chǎn)業(yè)布局堅(jiān)實(shí)了基礎(chǔ)；集中力量
保障“衛(wèi)星空間信息平臺(tái)建設(shè)（二期）——‘珠海一號(hào)’遙感微納衛(wèi)星星座”項(xiàng)
目實(shí)施，進(jìn)一步提升了衛(wèi)星業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略高度。
2016 年，公司實(shí)現(xiàn)年度業(yè)績(jī)較大幅度增長(zhǎng)，順利完成年度目標(biāo)。本年度公
司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 559,936,657.37 元，較去年同期增長(zhǎng) 44.01%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)
81,072,996.13 元，較去年同期增長(zhǎng) 40.90%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利
潤(rùn)為 84,589,488.63 元，較上年同期增長(zhǎng) 46.26%。報(bào)告期末，公司總資產(chǎn)為
2,532,549,273.46 元，較年初增長(zhǎng) 69.04%；報(bào)告期末，歸屬于上市公司股東的
所有者權(quán)益為 1,960,975,735.49 元，較期初增長(zhǎng) 56.27%。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司 2016 年度經(jīng)營(yíng)情況較好，公司的
業(yè)務(wù)發(fā)展情況符合管理層討論與分析部分提及的內(nèi)容。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
（一）公司治理及運(yùn)作情況概述
報(bào)告期，上市公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和中國(guó)
證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)等要求，不斷地建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步規(guī)范
公司運(yùn)作，提高公司治理水平。公司治理實(shí)際情況基本符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有
關(guān)上市公司治理的文件，具體情況如下：
1、股東與股東大會(huì)
報(bào)告期，公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的要求，規(guī)
范股東大會(huì)召集、召開、表決程序，平等對(duì)待所有股東，確保股東特別是中小股
東能充分行使其權(quán)利。
2、控股股東與上市公司
報(bào)告期，公司控股股東行為規(guī)范，能依法行使其權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，沒
有直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司具有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)能力和完備的產(chǎn)
供銷系統(tǒng)，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立運(yùn)作。
3、董事與董事會(huì)
報(bào)告期，公司嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定的董事選舉程序選舉
董事。公司全體董事能夠嚴(yán)格按照《公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《公司獨(dú)立董事工作
制度》等規(guī)定要求盡職盡責(zé)的開展工作，依法行使職權(quán)，積極參加相關(guān)知識(shí)培訓(xùn)，
熟悉有關(guān)法律法規(guī)。公司董事會(huì)下設(shè)的各專門委員會(huì)能夠勤勉盡責(zé)地履行權(quán)利、
義務(wù)和責(zé)任。
4、監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)
報(bào)告期，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定的監(jiān)事選舉程
序選舉，監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)和人員符合法律、法規(guī)的要求，公司監(jiān)事認(rèn)真履行誠(chéng)信、
勤勉、盡責(zé)，對(duì)公司重大事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)狀況以及董事、總經(jīng)理及其他高
級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督并發(fā)表意見，維護(hù)公司及股東的合
法權(quán)益。
5、信息披露與透明度
報(bào)告期，公司制定了《公司信息披露管理制度》，指定公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)
信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，并嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、
及時(shí)地披露有關(guān)信息，確保公司所有股東能夠以平等的機(jī)會(huì)獲得信息。
6、關(guān)于相關(guān)利益者
報(bào)告期，公司重視社會(huì)責(zé)任，關(guān)注所在地區(qū)福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問
題，充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，積極與相關(guān)利益者合作，加強(qiáng)與各
方的溝通和交流，實(shí)現(xiàn)股東、員工、社會(huì)等各方利益的均衡，以推動(dòng)公司持續(xù)、
穩(wěn)定、健康地發(fā)展。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》等要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重組交易各方嚴(yán)格按照重組方案履行各
方責(zé)任和義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組方案不存在重大差異，未發(fā)現(xiàn)上市公
司及承諾人存在可能影響履行承諾的其它重大事項(xiàng)。
（本頁(yè)無正文，為《東海證券股份有限公司關(guān)于歐比特 2015 年重大資產(chǎn)重
組之 2016 年持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告》之簽字蓋章頁(yè)）
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
葛 斌 江 艷
東海證券股份有限公司
2017年5月6日