中天國富證券有限公司
關(guān)于
東旭光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
2018 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一九年四月
 聲明和承諾
中天國富證券有限公司接受委托，擔(dān)任東旭光電科技股份有限公司本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就該事項(xiàng)
向東旭光電科技股份有限公司全體股東提供獨(dú)立意見。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見是依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市
公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)、文件的有關(guān)規(guī)定和要求，
按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用和勤勉盡責(zé)的原則，通過盡
職調(diào)查和重組報(bào)告書等本次重組相關(guān)文件、資料的審慎核查后出具的，以供中國
證監(jiān)會、深圳證券交易所及有關(guān)各方參考。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見所依據(jù)的文件、材料由東旭光電及相關(guān)各方提供。
提供方對所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)，保證資料無虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性承擔(dān)
個(gè)別和連帶法律責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。本獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問對本次督導(dǎo)所發(fā)表意見的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本財(cái)務(wù)顧問核
查意見中列載的信息和對本報(bào)告做任何解釋或者說明。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提醒投資者：本報(bào)告不構(gòu)成對東旭光電的任何投資建議和意
見，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對投資者根據(jù)本報(bào)告做出的投資決策可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，不承
擔(dān)任何責(zé)任，投資者應(yīng)認(rèn)真閱讀東旭光電董事會發(fā)布的關(guān)于本次交易的公告。
 釋 義
在本核查意見中，部分合計(jì)數(shù)與各加計(jì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這
些差異是四舍五入造成的。除非特別說明，下列詞語具有如下含義：
重組報(bào)告書、報(bào)告書 指 東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）
東旭光電通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海申龍客車有
本次重組、本次發(fā)行、本
指 限公司 100%股權(quán)、通過發(fā)行股份購買四川旭虹光電科技
次交易
有限公司 100%股權(quán)并募集配套資金的行為
募集配套資金、配套募集 東旭光電向包括東旭集團(tuán)有限公司在內(nèi)的不超過 10 名投
指
資金、配套融資 資者非公開發(fā)行股份募集配套資金的行為
擬購買的上海申龍客車有限公司 100%股權(quán)交易對方為上
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易 海輝懋企業(yè)管理有限公司，擬購買的四川旭虹光電科技有
對方、資產(chǎn)出讓方、交易 指 限公司 100%股權(quán)交易對方為東旭集團(tuán)有限公司、綿陽科
對方 技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司和四川長虹電器股份有限
公司
上市公司、發(fā)行人、公司、
指 東旭光電科技股份有限公司（證券代碼：000413、200413）
本公司、東旭光電
標(biāo)的公司 指 申龍客車、旭虹光電
標(biāo)的資產(chǎn)、目標(biāo)資產(chǎn)、交
指 申龍客車 100%股權(quán)、旭虹光電 100%股權(quán)
易標(biāo)的
上海輝懋 指 上海輝懋企業(yè)管理有限公司
申龍客車 指 上海申龍客車有限公司
控股股東、東旭集團(tuán) 指 東旭集團(tuán)有限公司
科發(fā)集團(tuán) 指 綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司
四川長虹 指 四川長虹電器股份有限公司
旭虹光電 指 四川旭虹光電科技有限公司
寶石 A、寶石股份 指 石家莊寶石電子玻璃股份有限公司，東旭光電曾用名
廣西申龍 指 廣西申龍汽車制造有限公司
源正汽車 指 廣西源正新能源汽車有限公司，廣西申龍?jiān)妹?br/>利潤承諾方、補(bǔ)償義務(wù)人 指 上海輝懋企業(yè)管理有限公司、東旭集團(tuán)有限公司
深交所 指 深圳證券交易所
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
登記結(jié)算公司、證券登記
指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
結(jié)算公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、中天國富 指 中天國富證券有限公司
會計(jì)師事務(wù)所、中興財(cái)光
指 中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
華
律師事務(wù)所、國楓律所 指 北京國楓律師事務(wù)所
中瑞國際 指 中瑞國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司
中天華 指 北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu) 指 中瑞國際及中天華
董事會 指 東旭光電科技股份有限公司董事會
股東大會 指 東旭光電科技股份有限公司股東大會
《公司章程》 指 《東旭光電科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、《重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
組辦法》
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 東旭光電與上海輝懋簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
指
購買資產(chǎn)協(xié)議》 產(chǎn)協(xié)議》
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
東旭光電與上海輝懋簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié) 指
產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》
議》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 東旭光電與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹分別簽署的
指
議》 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 東旭光電與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹分別簽署的
指
議的補(bǔ)充協(xié)議》 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》
東旭光電與盈利承諾主體簽署的《東旭光電科技股份有限
《利潤補(bǔ)償協(xié)議》、《補(bǔ) 公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議》、《東旭光電科技
指
償協(xié)議》 股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償
協(xié)議》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之
利潤補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié) 東旭光電與東旭集團(tuán)簽署的《東旭光電科技股份有限公司
指
議》、《利潤補(bǔ)償協(xié)議的 發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》
補(bǔ)充協(xié)議》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
 目 錄
聲明和承諾.....................................................................................................................................2
一、標(biāo)的資產(chǎn)的交付或者過戶情況 ...............................................................................................6
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況 ............................................................................................7
三、盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況 ................................................................................................................ 14
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀 ............................................................ 15
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況 ..................................................................................................... 16
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng) ........................................................................... 17
七、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)意見 ................................................................................................................ 17
一、標(biāo)的資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)交割情況
申龍客車、旭虹光電已依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過戶事宜履
行了工商變更登記手續(xù)。
2017 年 10 月 26 日，上海市閔行區(qū)市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了申龍客車股東變
更等事宜并核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91310112703282964N）。
2017 年 10 月 26 日，綿陽市工商行政管理局核準(zhǔn)了旭虹光電股東變更事宜
并簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91510700553484033L）。
因此，交易各方已完成了申龍客車和旭虹光電 100%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工
商變更登記手續(xù)已辦理完畢，東旭光電已持有標(biāo)的公司 100%股權(quán)。
（二）新增股本驗(yàn)資情況
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
2017 年 10 月 27 日，中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)共新增股本 385,353,534 元進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)
資報(bào)告》（中興財(cái)光華審驗(yàn)字（2017）第 105005 號）。
2、募集配套資金
募集配套資金發(fā)行實(shí)際發(fā)行數(shù)量為 404,967,601 股，發(fā)行價(jià)格為 9.26 元/股。
截至 2017 年 12 月 7 日，本次發(fā)行的 3 名發(fā)行對象已將認(rèn)購資金全額匯入聯(lián)席
主承銷商指定賬戶，經(jīng)中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中興財(cái)
光華審驗(yàn)字（2017）第 105006 號《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，聯(lián)席主承銷商已收到東旭
光電本次發(fā)行股票的發(fā)行對象繳納的認(rèn)購資金總額人民幣 3,749,999,985.26 元。
截至 2017 年 12 月 7 日，聯(lián)席主承銷商已將上述認(rèn)購款項(xiàng)扣除相關(guān)費(fèi)用后
的余額劃轉(zhuǎn)至公司指定的本次募集資金專項(xiàng)存儲賬戶，經(jīng)中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)
所（特殊普通合伙）出具的中興財(cái)光華審驗(yàn)字（2017）第 105007 號《驗(yàn)資報(bào)告》
驗(yàn)證，本次發(fā)行募集資金總額為人民幣 3,749,999,985.26 元，扣除與發(fā)行有關(guān)的
費(fèi)用人民幣 48,898,428.99 元，募集資金凈額為人民幣 3,701,101,556.27 元。
（三）證券發(fā)行登記情況
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股
份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 11
月 30 日，限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，
上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
2、募集配套資金
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本
募集配套資金增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的
前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 12
月 29 日，限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，
上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已完成股權(quán)過戶手
續(xù)，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及發(fā)行股份募集配套資金的新增股份辦理
了驗(yàn)資、登記手續(xù)，其程序及結(jié)果合法、有效。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
本次交易中相關(guān)方作出的主要承諾如下：
序
承諾方 承諾名稱 主要承諾內(nèi)容
號
1、本公司/本人保證本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)的信息披露和
上市公司及 申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
提供資料真
全體董事、監(jiān) 漏；并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別
1 實(shí)、準(zhǔn)確、完
事和高級管 及連帶責(zé)任。
整的承諾
理人員
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案
偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論
明確之前，本人將暫停轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的
股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停
轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由
董事會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；
未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實(shí)
后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身
份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易
所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息
的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股
份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖
定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
1、承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股
東的合法權(quán)益；
2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人
輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
3、承諾對職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
4、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投
資、消費(fèi)活動；
5、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制
度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與
決策時(shí)對公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投
攤薄即期回報(bào) 贊成票；
上市公司全 事項(xiàng)的填補(bǔ)回 6、若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵政策，承諾擬公布
2 體董事和高 報(bào)措施能夠得 的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的
級管理人員 到切實(shí)履行的 執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與決策時(shí)對公司董事會和股
承諾 東大會審議的相關(guān)議案投贊成票；
7、若中國證監(jiān)會或深圳證券交易所對本人有關(guān)確保
本次交易攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施得以切
實(shí)履行的承諾有不同要求的，本人將自愿無條件按照
中國證監(jiān)會或深圳證券交易所的要求予以承諾；
8、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人承諾
嚴(yán)格履行本人所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)
回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。本人若違反上述承諾或
拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳
證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有
關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理
措施。
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動。
攤薄即期回報(bào) 2、不會侵占公司利益。
事項(xiàng)的填補(bǔ)回
東旭集團(tuán)、李 3、若中國證監(jiān)會或深圳證券交易所對本公司/本人有
3 報(bào)措施能夠得
兆廷 關(guān)確保本次交易攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施
到切實(shí)履行的
得以切實(shí)履行的承諾有不同要求的，本公司/本人將自
承諾
愿無條件按照中國證監(jiān)會或深圳證券交易所的要求
予以承諾。
 4、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本公司/本
人承諾嚴(yán)格履行本公司/本人所作出的上述承諾事項(xiàng)，
確保公司/本人填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。本公
司/本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司
/本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券
監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本
公司/本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
1、截至本聲明與承諾做出之日，除托管公司外，本
公司/本人及本公司/本人直接或間接控制的其他企業(yè)
與東旭光電的業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭。
2、在本公司/本人作為東旭光電控股股東/實(shí)際控制人
期間，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將
避免與東旭光電及其控制的其他企業(yè)從事任何相同
或相似且構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，亦不從事
李兆廷、東旭 避免同業(yè)競爭
4 任何可能損害東旭光電及其控制的其他企業(yè)的活動。
集團(tuán) 的承諾
如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)遇到東
旭光電及其控制的其他企業(yè)主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)
機(jī)會，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將
該等合作機(jī)會讓予東旭光電及其控制的其他企業(yè)。
3、在本公司/本人作為東旭光電控股股東/實(shí)際控制人
期間，將繼續(xù)嚴(yán)格履行本公司/本人此前做出的關(guān)于避
免同業(yè)競爭的相關(guān)聲明和承諾。
1、截至本聲明與承諾做出之日，本公司/本人及本公
司/本人直接或間接控制的其他企業(yè)與東旭光電（含其
子公司，下同）的業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭。
上海輝懋、陳 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將避免
大城、陳細(xì) 避免同業(yè)競爭 與東旭光電及其控制的其他企業(yè)從事任何相同或相
5 似且構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，亦不從事任何
城、姚娥琴、 的承諾
王文璽 可能損害東旭光電及其控制的其他企業(yè)的活動。如本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)遇到東旭光
電及其控制的其他企業(yè)主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機(jī)會，
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將該等合
作機(jī)會讓予東旭光電及其控制的其他企業(yè)。
1、在本次交易完成后，本企業(yè)/本人與東旭光電存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，未經(jīng)東旭光電依《公司法》、《證券
法》等法律法規(guī)以及東旭光電《公司章程》、《關(guān)聯(lián)
交易管理制度》規(guī)定的決策程序?qū)徸h通過，本企業(yè)/
本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)將盡可能避免與東旭
光電產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，不會利用自身對上市公司的影響
李兆廷、東旭 規(guī)范關(guān)聯(lián)關(guān)系 力，謀求與東旭光電在業(yè)務(wù)合作等方面優(yōu)于市場第三
6 方的權(quán)利；不會謀求與東旭光電達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)
集團(tuán) 的承諾
利。
2、若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本企業(yè)/
本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)將與東旭光電按照中
國證監(jiān)會、深圳證券交易所、東旭光電《公司章程》
等的規(guī)定，遵循公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t，依法
簽訂協(xié)議，履行合法程序及信息披露義務(wù)。
 3、本企業(yè)/本人保證不以與市場價(jià)格相比顯失公允的
條件與東旭光電進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從事任
何損害東旭光電及其他股東的合法權(quán)益的行為。
4、如違反上述承諾與東旭光電進(jìn)行交易而給東旭光
電造成損失，由本企業(yè)/本人承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、在本次交易完成后，未經(jīng)東旭光電（含其子公司，
下同）依《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及東
旭光電《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》規(guī)定的
決策程序?qū)徸h通過，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人控制
的企業(yè)將盡可能避免與東旭光電產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，不會
利用自身對東旭光電的影響力，謀求與東旭光電在業(yè)
務(wù)合作等方面優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不會謀求與東
旭光電達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
上海輝懋、陳
大城、陳細(xì) 規(guī)范關(guān)聯(lián)關(guān)系 2、若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本企業(yè)/
7 本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)將與東旭光電按照中
城、姚娥琴、 的承諾
王文璽 國證監(jiān)會、深圳證券交易所、東旭光電《公司章程》
等的規(guī)定，遵循公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t，依法
簽訂協(xié)議，履行合法程序及信息披露義務(wù)。
3、本企業(yè)/本人保證不以與市場價(jià)格相比顯失公允的
條件與東旭光電進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從事任
何損害東旭光電及其他股東的合法權(quán)益的行為。
4、如違反上述承諾與東旭光電進(jìn)行交易而給東旭光
電造成損失，由本企業(yè)/本人承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、為了保護(hù)東旭光電的合法利益，保證東旭光電的
獨(dú)立運(yùn)作，維護(hù)廣大投資者特別是中小投資者的合法
權(quán)益，本企業(yè)/本人將保證在股東權(quán)利范圍內(nèi)促使東旭
李兆廷、東旭 保證上市公司 光電在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面保持獨(dú)
8
集團(tuán) 獨(dú)立性的承諾 立；
2、 本企業(yè)/本人將不越權(quán)干預(yù)東旭光電經(jīng)營管理活
動，不侵占東旭光電利益。
積極協(xié)調(diào)配合申龍客車未獲登記發(fā)證的房產(chǎn)的權(quán)證
辦理事宜，確保該事項(xiàng)不會影響申龍客車正常生產(chǎn)經(jīng)
營。如未來申龍客車在經(jīng)營過程中，因該等權(quán)屬瑕疵
導(dǎo)致影響申龍客車正常生產(chǎn)經(jīng)營而遭受任何經(jīng)濟(jì)損
關(guān)于房產(chǎn)證辦 失（該損失包括但不限于相關(guān)公司因此遭受政府部門
9 上海輝懋
理的承諾函 的罰款、滯納金等以及因該等需解決并完善相關(guān)房產(chǎn)
問題而使相關(guān)公司不能正常生產(chǎn)經(jīng)營而遭受的損失
等），在東旭光電科技股份有限公司依法確定該等事
項(xiàng)造成申龍客車的實(shí)際損失后30日內(nèi)，上海輝懋給予
申龍客車以足額賠償。
1、旭虹光電的國有土地使用權(quán)合法、有效，地上建
筑物均依法建設(shè)，不存在違反法律法規(guī)的情形，辦理
李兆廷、東旭 關(guān)于房產(chǎn)證辦 房產(chǎn)證不存在任何法律障礙，本公司/本人將確保在
10
集團(tuán) 理的承諾函 2017年12月31日前辦理完畢；
2、旭虹光電的地上建筑物屬旭虹光電合法擁有、使
 用，不會影響其生產(chǎn)經(jīng)營。如旭虹光電因地上建筑物
而遭受任何損失，包括但不限于第三方追責(zé)、政府部
門罰款、影響正常生產(chǎn)經(jīng)營等，其損失及費(fèi)用均由本
公司/本人承擔(dān)與補(bǔ)償，本公司/本人將在收到旭虹光
電發(fā)出的補(bǔ)償通知之日起5日內(nèi)將相關(guān)費(fèi)用支付至旭
虹光電指定賬戶。
本公司在本次交易前持有的東旭光電股份，自本次交
易完成后12個(gè)月內(nèi)，不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限
東旭集團(tuán)、寶
股份鎖定的承 于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓、大宗交易或協(xié)議方式轉(zhuǎn)
11 石集團(tuán)、東旭
諾函 讓，也不由東旭光電回購。由于東旭光電送紅股、轉(zhuǎn)
科技
增股本等原因而導(dǎo)致增持的股份，亦遵照上述鎖定期
進(jìn)行鎖定。
1、本企業(yè)/本人承諾為本次交易所提供的有關(guān)信息均
為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏。本企業(yè)/本人承諾向參與本次交
易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整
的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其
原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真
實(shí)的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本企業(yè)/本人承諾愿對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和
完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2、本企業(yè)/本人將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)
信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因
提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)
賠償責(zé)任。
李兆廷、上海 3、本企業(yè)/本人保證本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)的信息披露和
提供資料真 申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
輝懋、東旭集
12 實(shí)、準(zhǔn)確、完 漏；并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別
團(tuán)、科發(fā)集
整的承諾 及連帶責(zé)任。
團(tuán)、四川長虹
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案
偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論
明確之前，本企業(yè)/本人將暫停轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有
權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)
將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董
事會，由董事會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申
請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董
事會核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送
本企業(yè)/本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事
會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本企業(yè)/本人
的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)
算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法
違規(guī)情節(jié)，本企業(yè)/本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投
資者賠償安排。
上海輝懋、東 交易對方因上 1、本企業(yè)因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股
13 旭集團(tuán)、科發(fā) 市公司發(fā)行股 份發(fā)行結(jié)束之日起36/12個(gè)月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他
集團(tuán)、四川長 份及支付現(xiàn)金 人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購。本企業(yè)基于
 虹 購買資產(chǎn)獲得 本次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股
的股份鎖定承 票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)
諾 遵守上述股份鎖定安排。（東旭集團(tuán)、上海輝懋承諾
36個(gè)月，其余交易對方承諾12個(gè)月，且東旭集團(tuán)、上
海輝懋因履行業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光電回購或轉(zhuǎn)
讓股份除外）
2、東旭集團(tuán)承諾，本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如東旭光
電股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交
易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，東旭集團(tuán)
因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票鎖定期自動延
長6個(gè)月。
本企業(yè)承諾已經(jīng)依法履行對旭虹光電/申龍客車的出
資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資
上海輝懋、東 等違反作為股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存
旭集團(tuán)、科發(fā) 注入資產(chǎn)權(quán)屬 在可能影響旭虹光電合法存續(xù)的情況；本企業(yè)持有的
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集團(tuán)、四川長 的承諾 旭虹光電的股權(quán)為實(shí)際合法擁有，不存在權(quán)屬糾紛，
虹 不存在信托持股、委托持股或者類似安排，不存在禁
止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍
結(jié)、查封、財(cái)產(chǎn)保全或其他權(quán)利限制
1、2011年8月3日，東旭集團(tuán)收到北京市第二中級人
民法院已受理的美國康寧公司以侵犯商業(yè)秘密為由
對東旭集團(tuán)提起民事訴訟的應(yīng)訴通知書，后雙方簽署
協(xié)議和解，法院已于2013年12月調(diào)解結(jié)案。2017年6
月27日，東旭集團(tuán)出具承諾函，承諾除上述訴訟外，
東旭集團(tuán)及其主要管理人員最近五年內(nèi)未受到過任
何與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在涉
及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；承諾該
上海輝懋、東 近五年無違法 企業(yè)及其主要管理人員最近五年內(nèi)不存在未按期償
旭集團(tuán)、科發(fā) 違規(guī)的聲明、 還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)
15
集團(tuán)、四川長 關(guān)于誠信情況 管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。
虹 的聲明
2、2017年6月27日，上海輝懋、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹
等分別出具承諾函，承諾該企業(yè)及其主要管理人員最
近五年內(nèi)未受到過任何與證券市場相關(guān)的行政處罰、
刑事處罰，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴
訟或者仲裁；承諾該企業(yè)及其主要管理人員最近五年
內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國
證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處
分的情況等。
本企業(yè)及本企業(yè)所控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)與東
上海輝懋、科 與上市公司無 旭光電及其控股股東、持股比例在5%以上的主要股
16 發(fā)集團(tuán)、四川 關(guān)聯(lián)關(guān)系的承 東、董事、監(jiān)事和高級管理人員、核心人員之間均不
長虹 諾 存在會計(jì)準(zhǔn)則、深圳證券交易所上市規(guī)則中所規(guī)定的
關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至本聲明出具之日，本企業(yè)未與東旭光電任一股東
上海輝懋、科 簽訂任何一致行動協(xié)議或?qū)嵤┤魏纹渌赡艽偈箹|
無一致行動關(guān)
17 發(fā)集團(tuán)、四川 旭光電數(shù)名股東共同行使股東權(quán)利從而實(shí)際控制東
系的承諾
長虹 旭光電的行為。本次資產(chǎn)重組及募集配套資金完成
后，本企業(yè)將直接持有東旭光電股份從而成為其股
 東，基于此，本企業(yè)承諾將獨(dú)立行使股東權(quán)利，未來
不會與東旭光電其他股東簽署一致行動協(xié)議或于私
下達(dá)成一致行動的意思表示。
1、上海輝懋承諾申龍客車2017年、2018年和2019年
經(jīng) 審 計(jì) 的 實(shí) 現(xiàn) 凈 利 潤 分 別 不 低 于 30,000.00 萬 元 、
40,000.00萬元和55,000.00萬元。
業(yè)績承諾及補(bǔ) 2、若申龍客車在利潤承諾期間內(nèi)，截至2017年末（當(dāng)
18 上海輝懋 年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、
償安排
2018年度）累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際利潤未能達(dá)到對應(yīng)各年度
的累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則上海輝懋對不足部分優(yōu)先以
股份補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行利潤補(bǔ)償，股份補(bǔ)償不足部分由
上海輝懋以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行利潤補(bǔ)償。
1、東旭集團(tuán)承諾若旭虹光電在2017年交割，則旭虹
光電2017年、2018年和2019年經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤分
別不低于7,500.00萬元、9,800.00萬元和11,500萬元，
若旭虹光電無法于2017年內(nèi)實(shí)施交割，則東旭集團(tuán)進(jìn)
一步承諾旭虹光電2020年的凈利潤不低于13,800萬
業(yè)績承諾及補(bǔ) 元。
19 東旭集團(tuán)
償安排 2、若旭虹光電在2017年交割，則旭虹光電在利潤承
諾期間內(nèi)，截至2017年末（當(dāng)年度）、2018年末（含
2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累計(jì)實(shí)
現(xiàn)的實(shí)際利潤未能達(dá)到對應(yīng)各年度的累計(jì)承諾凈利
潤數(shù)，則東旭集團(tuán)對不足部分應(yīng)以股份方式進(jìn)行補(bǔ)
償。
針對認(rèn)購本次交易配套募集資金事項(xiàng)，東旭集團(tuán)出具
《認(rèn)購資金來源承諾函》，作出如下承諾：
1、本公司用于認(rèn)購配套募集資金的資金均系來源于
本公司的自有資金，資金來源合法，不存在通過將持
認(rèn)購配套募集 有的上市公司股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押獲得融資
20 東旭集團(tuán) 資金的資金來 來認(rèn)購本次配套募集資金的情形；
源相關(guān)承諾 2、本公司用于認(rèn)購配套募集資金的資金在短期內(nèi)（12
個(gè)月內(nèi)）不存在償債義務(wù)和安排；
3、本公司用于認(rèn)購配套募集資金的資金來源不涉及
以公開、變相公開方式向不特定對象募集資金或向超
過200人以上特定對象籌集的情形。”
本次發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購對象東旭集團(tuán)認(rèn)購
股份鎖定的承 的東旭光電的股份，自上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，
21 東旭集團(tuán)
諾函 在此之后按中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交
易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
民生加銀基
民生加銀基金管理有限公司、北信瑞豐基金管理有限
金管理有限
股份鎖定的承 公司作為特定對象投資者認(rèn)購的東旭光電的股份，自
22 公司、北信瑞
諾函 上市之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券監(jiān)
豐基金管理
督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
有限公司
截至本核查意見出具日，本次交易相關(guān)方均切實(shí)遵守上述相關(guān)承諾，未出現(xiàn)
違反其相關(guān)承諾的情形。
三、盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況
（一）業(yè)績承諾情況
1、申龍客車
上海輝懋對申龍客車未來的凈利潤水平及盈利補(bǔ)償方案做出相關(guān)承諾，利潤
承諾期間為 2017 年、2018 年和 2019 年，具體承諾如下：
序號 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 30,000
2 2018 年 40,000
3 2019 年 55,000
申龍客車在核算利潤承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤時(shí)，以扣除配套募集資金投資項(xiàng)
目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益（新能源汽車整
車銷售相關(guān)的國家和地方政府補(bǔ)貼為經(jīng)常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈
利潤孰低計(jì)算，并經(jīng)東旭光電與上海輝懋共同協(xié)商聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會
計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)。
2、旭虹光電
東旭集團(tuán)對旭虹光電未來的凈利潤水平及盈利補(bǔ)償方案做出相關(guān)承諾，若旭
虹光電于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，則具體承諾如下：
序號 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 7,500
2 2018 年 9,800
3 2019 年 11,500
若旭虹光電無法于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，則東旭集團(tuán)進(jìn)一步承諾旭虹光電
2020 年的凈利潤不低于 13,800 萬元。
旭虹光電在核算利潤承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤時(shí)，以扣除非經(jīng)常性損益及配套
募集資金投資項(xiàng)目即曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影
響后的數(shù)據(jù)確定，并經(jīng)東旭光電確定的年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)。
（二）業(yè)績承諾完成情況
2018 年度申龍客車及旭虹光電業(yè)績完成情況如下表：
項(xiàng)目 本年承諾凈利潤 本年扣非歸母凈利潤 業(yè)績完成情況
申龍客車 40,000.00 42,523.26 已完成
旭虹光電 9,800.00 9,912.72 已完成
根據(jù)中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中興財(cái)光華審專字
（2019）第 105016 號《東旭光電科技股份有限公司實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差
異情況說明專項(xiàng)審核報(bào)告》，申龍客車、旭虹光電已完成 2018 年業(yè)績承諾。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：2018 年度申龍客車、旭虹光電實(shí)際實(shí)現(xiàn)的
凈利潤已達(dá)到了業(yè)績承諾水平，業(yè)績承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，不存在需要補(bǔ)償?shù)那闆r。
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）總體經(jīng)營情況
2018 年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 282.12 億元，較 2017 年增長 63.29%；實(shí)現(xiàn)歸屬
于上市公司股東的凈利潤 21.64 億元，較 2017 年增長 25.05%。
（二）2018 年公司主要財(cái)務(wù)情況
公司 2018 年、2017 年度的有關(guān)會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：萬元
本年比上年增
項(xiàng)目 2018 年 2017 年
減
營業(yè)收入 2,821,170.00 1,727,696.90 63.29%
營業(yè)成本 2,320,407.88 1,367,448.76 69.69%
營業(yè)利潤 272,766.11 225,597.33 20.91%
利潤總額 273,783.16 225,713.36 21.30%
歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤 216,360.75 173,017.46 25.05%
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 38,825.20 125,317.85 -69.02%
基本每股收益（元/股） 0.38 0.32 18.75%
項(xiàng)目 2018 年 2017 年 本年末比上年
 末增減
期末總股本（股） 5,730,250,118 5,730,250,118 -
資產(chǎn)總額 7,257,612.29 6,861,133.23 5.78%
負(fù)債總額 3,915,281.74 3,644,202.97 7.44%
歸屬于上市公司普通股股東的所有者權(quán)
3,252,113.09 3,094,104.44 5.11%
益
資產(chǎn)負(fù)債率 53.95% 53.11% 1.58%
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：2018 年度，東旭光電業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r良好；公司
實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r良好。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
本次資產(chǎn)重組完成前，上市公司已按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求建
立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立了符合公司業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營管理需要的組織機(jī)構(gòu)，
制定并完善了各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，以合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、
財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。
本次交易完成后，上市公司采取措施進(jìn)一步提升公司治理水平。公司嚴(yán)格按
照《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的要求召集、
召開股東大會，平等對待所有股東，保證每位股東能充分行使表決權(quán)，保證股東
大會各項(xiàng)議案審議程序合法及經(jīng)表決通過的議案得到有效執(zhí)行。上市公司的《公
司章程》和《股東大會議事規(guī)則》已明確規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括
通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等。
《公司章程》規(guī)定了股東大會對董事會的授權(quán)原則。
公司董事會嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》
等相關(guān)規(guī)定的要求。
公司監(jiān)事會嚴(yán)格按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地
履行監(jiān)督職責(zé)，確保其對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行
職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
本次資產(chǎn)重組完成后，公司嚴(yán)格按照法律、法規(guī)及上市公司規(guī)范性文件的要
求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司的運(yùn)作，為加強(qiáng)和規(guī)范公司的內(nèi)部控
制體系建設(shè)，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。此外，上市公司能夠嚴(yán)格
按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理制度要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信
息，公平地保護(hù)公司和所有投資者的合法權(quán)益。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)
法律、法規(guī)的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合《上市公司
治理準(zhǔn)則》的要求；公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理制度要求真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息，公平地保護(hù)公司和所有投資者的合法權(quán)益。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
2018 年 6 月 12 日，公司第八屆董事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)于
變更部分募集資金用途的議案》，擬將 2017 年實(shí)施的“曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)
項(xiàng)目”部分募集資金 19,200.00 萬元用于“高鋁硅蓋板玻璃原片產(chǎn)線升級改造項(xiàng)
目”，本次變更用途的募集資金占本次總募資凈額的 5.19%，實(shí)施主體仍為旭虹
光電。
根據(jù)《董事會關(guān)于 2018 年上半年募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，“新
能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目”預(yù)計(jì)完成時(shí)間為 2019 年 1 月 31 日，“曲面顯示用蓋
板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目”預(yù)計(jì)完成時(shí)間 2018 年底。2018 年 12 月 9 日，公司第八屆董事
會第五十二次會議審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》，“新能
源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目”預(yù)計(jì)完成時(shí)間變更為 2019 年 12 月，“曲面顯示用蓋板
玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目”預(yù)計(jì)完成時(shí)間變更為 2019 年 12 月。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次持續(xù)督導(dǎo)期間，除上述本次重組配套募
集資金投資項(xiàng)目變更事項(xiàng)之外，本次重大資產(chǎn)重組交易各方按照已公布的重組方
案切實(shí)履行了相關(guān)義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組方案不存在重大差異。
七、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)意見
截至 2018 年 12 月 31 日，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對東旭光電本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)督導(dǎo)已到期。在持續(xù)督導(dǎo)期
內(nèi)，本次交易所涉及的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及配套募集資金方案均已實(shí)
施完畢；交易各方嚴(yán)格按照約定切實(shí)履行其承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情形；管理
層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健。
截至本報(bào)告出具之日，交易對方的業(yè)績承諾尚在履行中，募集資金尚未使用
完畢，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，嚴(yán)格要求上市公司及本次交易
各方按照相關(guān)規(guī)定履行承諾。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2018 年度持續(xù)督導(dǎo)意見
暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告》之簽章頁）
項(xiàng)目主辦人：
陳東陽 張瑾
中天國富證券有限公司
2019 年 4 月 29 日