證券代碼：000413、200413 證券簡稱：東旭光電、東旭B 公告編號：2019-030
東旭光電科技股份有限公司
關(guān)于明朔科技 2018 年度業(yè)績承諾情況的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“東旭光電”）全資子公
司深圳旭輝投資控股有限公司（以下簡稱“深圳旭輝”或“甲方”）及公司控股
子公司北京東旭華清投資有限公司（以下簡稱“東旭華清”或“乙方”）作為基
金管理人的泰州東旭石墨烯產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心（有限合伙）（以下簡稱“泰
州石墨烯產(chǎn)業(yè)基金”）于 2017 年 5 月共同對明朔（北京）電子科技有限公司（以
下簡稱“明朔科技”或“標(biāo)的公司”）進(jìn)行股權(quán)收購及增資擴(kuò)股，交易完成后，
深圳旭輝和泰州石墨烯產(chǎn)業(yè)基金持有明朔科技的股權(quán)比例分別為 36.3637%、
14.6363%，公司間接控制明朔科技 51%的股權(quán)。在本次并購過程中，標(biāo)的公司
原股東對明朔科技 2018 年度業(yè)績作出承諾，根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)
將明朔科技承諾完成情況說明如下：
一、并購基本情況概述
2017 年 5 月 10 日，公司董事長根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，批準(zhǔn)了深圳
旭輝、泰州東旭石墨烯產(chǎn)業(yè)基金與陳威、朱雷、王穎超、靳秀珍、江維、李洪雷、
北京合宜友投資合伙企業(yè)（有限合伙）及錢新明簽署《關(guān)于明朔（北京）電子科
技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)議》，由泰州石墨烯產(chǎn)業(yè)基金以人民幣 2,300
萬元收購明朔科技原有七位股東陳威、朱雷、王穎超、靳秀珍、江維、李洪雷、
北京合宜友投資合伙企業(yè)（有限合伙）所持有的明朔科技 23%的股權(quán)，同時(shí)由深
圳旭輝向明朔科技增資人民幣 5,714.29 萬元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資程序完成后，
深圳旭輝持有明朔科技 36.3637%股權(quán)，泰州石墨烯產(chǎn)業(yè)基金將持有明朔科技
14.6363%股權(quán)，公司間接控制明朔科技 51%的股權(quán)。
二、業(yè)績承諾情況
深圳旭輝、泰州石墨烯產(chǎn)業(yè)基金與陳威、朱雷、王穎超、靳秀珍、江維、李
洪雷、北京合宜友投資合伙企業(yè)（有限合伙）及錢新明（上述八位原股東統(tǒng)稱“承
諾人”）簽署《關(guān)于明朔（北京）電子科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)議》，
承諾人承諾：明朔科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度經(jīng)審計(jì)后的凈利潤（以
扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則確定）實(shí)現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)分別不低于人民幣
1,050 萬元、2000 萬元、4000 萬元。為避免歧義，上述凈利潤為明朔科技各承諾
年度合并報(bào)表下的稅后凈利潤。
三、2018 年度業(yè)績承諾完成情況
2018 年度明朔科技實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為 273.65 萬元，按照深
圳旭輝、泰州石墨烯產(chǎn)業(yè)基金與承諾人簽訂的《關(guān)于明朔（北京）電子科技有限
公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)議》中業(yè)績承諾的約定，明朔科技未能達(dá)到 2018
年度業(yè)績承諾（以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則確定），差額為 1,726.35 萬元。
四、業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的原因
1、2018 年，明朔科技業(yè)務(wù)正處在石墨烯應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化科創(chuàng)型企業(yè)的關(guān)鍵過程
中，如不能持續(xù)加大研發(fā)投入和市場業(yè)務(wù)模式調(diào)整，將錯(cuò)失成為科創(chuàng)型企業(yè)的發(fā)
展契機(jī)。公司與承諾人共同在明朔科技戰(zhàn)略方向上做出重大戰(zhàn)略調(diào)整，承諾人及
明朔科技經(jīng)營團(tuán)隊(duì)按照公司要求將更多地資源、精力放在完成公司新的戰(zhàn)略方向，
故對原直接銷售產(chǎn)品模式的確認(rèn)收入產(chǎn)生了重要影響。
2、EMC 合同能源管理逐漸發(fā)展成為路燈系列產(chǎn)品市場主要銷售業(yè)務(wù)模式。
EMC 銷售模式的特點(diǎn)是投入產(chǎn)出高，同時(shí)后續(xù)能獲得基于路燈的智慧道路的建設(shè)
及運(yùn)營權(quán)，但當(dāng)期不能確認(rèn)銷售收入，需后期根據(jù)客戶使用節(jié)約的電費(fèi)分成來逐
年確認(rèn)收入，收入確認(rèn)周期一般均在十年左右。明朔科技主要產(chǎn)品為石墨烯大功
率 LED 路燈系列產(chǎn)品，為了順應(yīng)市場變化，明朔科技 2018 年增加了大量 EMC 業(yè)
務(wù)訂單，這對明朔科技 2018 年的銷售收入產(chǎn)生了極大的影響。
明朔科技 2017-2018 年 EMC 訂單量對比 ：
單位：萬元
業(yè)務(wù)模式 2017 年度 2018 年度
EMC 364.32 14,557.57
3、EMC 銷售模式帶來的銷售收入確認(rèn)形式的變化，導(dǎo)致明朔科技 2017 年股
權(quán)并購時(shí)進(jìn)行業(yè)績承諾時(shí)對銷售收入及利潤進(jìn)行測算的基礎(chǔ)依據(jù)發(fā)生了質(zhì)的變
化。
 4、2018 年，明朔科技作為石墨烯應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化的科創(chuàng)型企業(yè)，積極響應(yīng)國家
政策，圍繞科創(chuàng)型企業(yè)戰(zhàn)略部署，增加石墨烯智慧路燈及相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)，積極進(jìn)
軍智慧路燈市場，同時(shí)大力拓展海外業(yè)務(wù)，搶占國際市場，較 2017 年度增加了
研發(fā)資金投入量，加大了科技研發(fā)新產(chǎn)品的力度，年內(nèi)多款新產(chǎn)品亮相市場。
主要新產(chǎn)品包括：
項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目目標(biāo)
集成監(jiān)控裝置的智慧路燈 集成視頻設(shè)備，解決智慧城市監(jiān)控需求
“風(fēng)語”智慧 AI 路燈 集成多類物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備的燈具，應(yīng)用于智慧城市建設(shè)
基于智慧路燈的智慧城市管理 集成城市智慧道路、智慧交通、智慧城管的綜合性管理平
系統(tǒng) 臺(tái)
配合公司大功率 LED 模組做節(jié)能改造，在提高節(jié)能效率的
基于 L0RA 的物聯(lián)網(wǎng)路燈管理
基礎(chǔ)上附帶智慧物聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用服務(wù)提供給政府部門，收取
系統(tǒng)
相關(guān)特殊許可經(jīng)營服務(wù)費(fèi)，增加附加值。
基于上述內(nèi)、外部客觀原因，明朔科技 2018 年度業(yè)績未達(dá)承諾預(yù)期。
五、董事會(huì)致歉聲明及業(yè)績補(bǔ)償安排
公司對明朔科技科創(chuàng)型企業(yè)的戰(zhàn)略部署，將有利于公司和明朔科技的長遠(yuǎn)發(fā)
展?？紤]到 EMC 業(yè)務(wù)變化對銷售收入確認(rèn)延遲帶來的影響，公司和明朔科技全
體經(jīng)營層積極籌劃，已搭建海外銷售管理團(tuán)隊(duì)，以區(qū)域代理形式積極擴(kuò)大海外訂
單量，以對沖國內(nèi) EMC 業(yè)務(wù)帶來的影響。同時(shí)組建了智慧城市事業(yè)部，并與阿
里云計(jì)算有限公司等國內(nèi)知名平臺(tái)大力拓展基于智慧路燈的智慧城市建設(shè)業(yè)務(wù)。
公司董事會(huì)對明朔科技未能實(shí)現(xiàn) 2018 年度業(yè)績承諾事項(xiàng)深表遺憾，并向投
資者誠懇致歉。公司將在國家新的科技創(chuàng)新戰(zhàn)略驅(qū)動(dòng)下，積極推進(jìn)資源整合，加
強(qiáng)經(jīng)營管控，發(fā)揮集團(tuán)協(xié)同效應(yīng)，不斷提高其盈利能力。
根據(jù)協(xié)議約定，若明朔科技無法達(dá)到前述年度稅后凈利潤（扣除非經(jīng)常性損
益后）目標(biāo)，則承諾人應(yīng)按照約定補(bǔ)償方式承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，將其應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)
份額在補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生之日起 10 日內(nèi)足額無償轉(zhuǎn)讓給深圳旭輝、東旭華清。鑒于
明朔科技業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)的主要原因系公司對明朔科技科創(chuàng)型企業(yè)戰(zhàn)略的重大調(diào)
整，及業(yè)績承諾測算的市場銷售模式發(fā)生了質(zhì)的變化，具有一定不可抗拒性，董
事會(huì)將本著積極的態(tài)度和更加有利于產(chǎn)業(yè)及公司未來發(fā)展的原則督促承諾雙方
進(jìn)行友好協(xié)商，對業(yè)績補(bǔ)償安排達(dá)成一致解決方案。
六、其他
 公司將積極與承諾方在石墨烯應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化科創(chuàng)型企業(yè)的戰(zhàn)略下共同努力，并
根據(jù)監(jiān)管規(guī)則及時(shí)履行審議及信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
七、備查文件
第八屆六十一次董事會(huì)決議。
特此公告。
東旭光電科技股份有限公司
董事會(huì)
2019 年 4 月 30 日