證券代碼：300046 證券簡稱：臺基股份 上市地點：深圳證券交易所
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易
申請文件
二次反饋意見之回復(fù)
獨立財務(wù)顧問
恒泰長財證券有限責(zé)任公司
二〇一七年六月
中國證券監(jiān)督管理委員會：
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“臺基股份”、“上市公司”或“公
司”）于 2017 年 5 月 19 日收到貴會下發(fā)的中國證券監(jiān)督管理委員會 170536
號《中國證監(jiān)會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》 以下簡稱“反饋意見”）。
公司及相關(guān)中介機構(gòu)對反饋意見進行了認(rèn)真討論和研究，并按照其要求對所涉及
的事項進行了資料補充和問題答復(fù)，涉及需要相關(guān)中介機構(gòu)核查并發(fā)表意見的問
題，已由各中介機構(gòu)分別出具專項審核意見或補充意見。涉及需對重組報告書進
行修改或補充披露的部分，已按照反饋意見的要求進行了修改和補充。
（如無特別說明，本反饋意見回復(fù)中的簡稱與《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中
的簡稱具有相同含義。）
目錄
一、申請材料顯示，本次交易擬募集配套資金不超過 5 億元，其中 33,760 萬元用于標(biāo)的公
司 9 部電視劇和網(wǎng)絡(luò)劇及 2 部電影拍攝。上述影視劇及電影均存在尚需履行的政府審批程
序，電視劇和網(wǎng)絡(luò)劇售價約為每集 200 萬元至 300 萬元之間，電影預(yù)計票房分別為 3.76 億
元及 9.4 億元。申請材料同時顯示，截至 2016 年末，上市公司貨幣資金余額為 3.16 億元。
請你公司:1）補充披露上述募投項目尚未完成拍攝及備案公示等政府審批程序，募集配套資
金是否符合我會相關(guān)規(guī)定。2）結(jié)合報告期電視劇銷售價格、上述募投項目的題材及擬選用
演員和導(dǎo)演陣容情況、可比電視劇的可比性等，進一步補充披露募投項目預(yù)期收益測算的
合理性。3）結(jié)合上市公司貨幣資金余額及具體用途、募投項目確定性及收益測算的合理性
等，進一步補充披露本次交易募集資金的必要性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
.......................................................................................................................................... 4
二、申請材料顯示，1）潤金文化儲備了多項電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇等影視劇項目，其中部
分為本次重組募投項目及評估預(yù)測項目。2）潤金文化未持有《電視劇制作許可證（甲種）》，
應(yīng)為特定劇目申請《電視劇制作許可證（乙種）》并限于該劇目使用。3）潤金文化未持有
《攝制電影許可證》（俗稱“甲證”），在每次拍攝影片之前都必須申請取得所拍攝影片的《攝
制電影片許可證（單片）》（俗稱“乙證”）。請你公司補充披露潤金文化儲備的電視劇、電
影、網(wǎng)絡(luò)劇未來取得《攝制電影片許可證》、《電視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》
和《電影片公映許可證》是否存在重大不確定性，及其對潤金文化持續(xù)經(jīng)營能力及募投項
目和評估預(yù)測項目可實現(xiàn)性的影響，有無切實可行的應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問和律師核
查并發(fā)表明確意見。 .......................................................................................................... 8
三、申請材料顯示，潤金文化 2017 年評估預(yù)測凈利潤為 7,989.78 萬元，2017 年 1-3 月潤
金文化實現(xiàn)毛利 1,283.5 萬元。潤金文化 2017 年擬新拍攝并實現(xiàn)銷售的 3 部電視劇中，《閨
蜜圈》預(yù)計 8 月取得發(fā)行許可證，其余 2 部預(yù)計 11 月取得發(fā)行許可證。申請材料同時顯示，
除《閨蜜圈》及《親愛的婚姻》外，潤金文化評估預(yù)測電視劇銷售價格均超過 300 萬元每
集，高于報告期潤金文化電視劇銷售價格。反饋回復(fù)材料中，關(guān)于電視劇可比銷售價格分
析所選取的電視劇均為較為知名的電視劇。請你公司：1）結(jié)合截至目前潤金文化業(yè)績實現(xiàn)
情況及 2017 年擬拍攝并取得收入的電視劇的拍攝進展等，進一步補充披露潤金文化 2017
年預(yù)測營業(yè)收入及凈利潤的可實現(xiàn)性。2）結(jié)合報告期電視劇銷售價格、可比電視劇的可比
性、評估預(yù)測電視劇預(yù)計取得發(fā)行許可證并確認(rèn)收入時間的準(zhǔn)確性、評估預(yù)測項目擬選用
演員及導(dǎo)演陣容等，進一步補充披露潤金文化評估預(yù)測電視劇銷售價格的合理性，相關(guān)評
估參數(shù)選取的謹(jǐn)慎性和合理性。3）結(jié)合前述評估預(yù)測項目售價預(yù)測合理性及其他收入來源
渠道等，進一步補充披露 2018 年及以后年度潤金文化評估預(yù)測營業(yè)收入的合理性，就評估
預(yù)測營業(yè)收入對潤金文化收益法評估值做敏感性分析并補充披露。請獨立財務(wù)顧問和評估
師審慎核查并發(fā)表明確意見。 ......................................................................................... 17
四、申請材料顯示，1）2016 年前上市公司主要從事大功率半導(dǎo)體器件及其功率組件的研
發(fā)、制造、銷售及服務(wù)，開始涉足互聯(lián)網(wǎng)影視業(yè)務(wù)，制定“高端制造+泛文化產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)
動的多元化戰(zhàn)略。2）潤金文化主要從事影視產(chǎn)品的投資、制作與發(fā)行。本次重組后，潤金
文化依然以電視劇業(yè)務(wù)為核心，將進一步拓展電影、綜藝節(jié)目，其中綜藝節(jié)目存在一定的
轉(zhuǎn)型風(fēng)險。3）潤金文化與其合作的知名演員、導(dǎo)演和制片人均未簽訂獨家合作協(xié)議。請你
公司：1）結(jié)合上市公司通過并購重組涉足互聯(lián)網(wǎng)影視、電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇業(yè)務(wù)的情況，
補充披露上市公司主營業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險，以及切實可行的應(yīng)對措施。2）結(jié)合潤金文
化儲備 IP 的潛在價值，主要合作演員、制片人和導(dǎo)演的知名度以及合作模式，補充披露上
市公司本次重組整合，以及潤金文化拓展電影和綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)的可實現(xiàn)性。請獨立財務(wù)顧
問核查并發(fā)表明確意見。................................................................................................. 59
五、請你公司結(jié)合潤金文化募投項目及評估預(yù)測期項目預(yù)期收益測算的可靠性、擁有的核
心 IP 資源名稱、熱度及新 IP 資源的獲取能力、與主要演員及導(dǎo)演等的合作穩(wěn)定性、是否對
單部影視劇作品有重大依賴、取得相關(guān)政府審批的確定性等，進一步補充披露：1）潤金文
化的持續(xù)盈利能力。2）本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修
訂）》第四十三條相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。 ..... 83
一、申請材料顯示，本次交易擬募集配套資金不超過 5 億元，其中 33,760
萬元用于標(biāo)的公司 9 部電視劇和網(wǎng)絡(luò)劇及 2 部電影拍攝。上述影視劇及電影均
存在尚需履行的政府審批程序，電視劇和網(wǎng)絡(luò)劇售價約為每集 200 萬元至 300
萬元之間，電影預(yù)計票房分別為 3.76 億元及 9.4 億元。申請材料同時顯示，截
至 2016 年末，上市公司貨幣資金余額為 3.16 億元。請你公司:1）補充披露上
述募投項目尚未完成拍攝及備案公示等政府審批程序，募集配套資金是否符合
我會相關(guān)規(guī)定。2）結(jié)合報告期電視劇銷售價格、上述募投項目的題材及擬選用
演員和導(dǎo)演陣容情況、可比電視劇的可比性等，進一步補充披露募投項目預(yù)期
收益測算的合理性。3）結(jié)合上市公司貨幣資金余額及具體用途、募投項目確定
性及收益測算的合理性等，進一步補充披露本次交易募集資金的必要性。請獨
立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
（一）請你公司:1）補充披露上述募投項目尚未完成拍攝及備案公示等政府
審批程序，募集配套資金是否符合我會相關(guān)規(guī)定。2）結(jié)合報告期電視劇銷售價
格、上述募投項目的題材及擬選用演員和導(dǎo)演陣容情況、可比電視劇的可比性
等，進一步補充披露募投項目預(yù)期收益測算的合理性
根據(jù) 2017 年 3 月 15 日臺基股份 2016 年度股東大會審議通過的《關(guān)于公司
非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》。
本次交易擬募集配套資金總額不超過 50,000 萬元且發(fā)行股份數(shù)量不超過
28,416,000 股，在扣除本次交易中介機構(gòu)費用及相關(guān)發(fā)行費用之后，將用于本
次交易現(xiàn)金對價部分的支付及標(biāo)的企業(yè)潤金文化影視劇的投資。
同時，上市公司 2016 年度股東大會審議通過了《關(guān)于授權(quán)公司董事會全權(quán)
辦理本次公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門的
規(guī)定和要求對本次重大資產(chǎn)重組方案及其他申報文件進行相應(yīng)調(diào)整。
為保證本次重大資產(chǎn)重組順利實施，根據(jù)監(jiān)管和市場環(huán)境變化情況，經(jīng)上市
公司與標(biāo)的企業(yè)潤金文化友好協(xié)商，2017 年 5 月 22 日，上市公司召開第三屆
董事會第二十六次會議，對本次重組配套募集資金的金額進行了調(diào)整。本次交易
募集配套資金總額由原“不超過 50,000 萬元”調(diào)整為“不超過 16,240 萬元”，
調(diào)整后，不再使用募集配套資金投資標(biāo)的企業(yè)潤金文化影視劇項目，募集配套資
金在扣除本次交易中介機構(gòu)費用及相關(guān)發(fā)行費用之后，將用于本次交易現(xiàn)金對價
部分的支付，具體情況如下：
序號 項目名稱 擬投入金額（萬元）
1 本次交易的現(xiàn)金對價 14,240
2 本次交易中介機構(gòu)費用及相關(guān)發(fā)行費用 2,000
合計 16,240
（二）結(jié)合上市公司貨幣資金余額及具體用途，募投項目確定性及收益測
算的合理性等，進一步補充披露本次交易募集資金的必要性
本次交易募集資金具備必要性，2017 年 5 月 22 日，上市公司召開第三屆
董事會第二十六次會議，對本次重組配套募集資金的金額進行了調(diào)整。本次交易
募集配套資金總額調(diào)整為不超過 16,240 萬元。募集配套資金不再投資于標(biāo)的企
業(yè)潤金文化影視劇項目。
1、本次調(diào)減配套募集資金總額不構(gòu)成方案重大調(diào)整，無需重新履行相關(guān)程
序
根據(jù) 2015 年 4 月 24 日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集
配套資金用途等問題與解答》，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視
為兩次發(fā)行。
根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部于 2013 年 2 月 5 日在常見問題解答中發(fā)布
的《配套募集資金方案調(diào)整是否構(gòu)成原重組方案的重大調(diào)整》，調(diào)減和取消配套
融資不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。
根據(jù)上述規(guī)定，本次募集配套資金與發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)分別定價，視為
兩次發(fā)行。本次交易募集配套資金方案調(diào)整未導(dǎo)致發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案發(fā)生變
化，且未增加募集配套資金金額，亦未增加發(fā)行數(shù)量，不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)
整。
本次調(diào)減配套募集資金總額不構(gòu)成方案重大調(diào)整，無需重新履行相關(guān)程序。
2、上市公司貨幣資金余額及具體用途
截至 2016 年 12 月 31 日，公司貨幣資金余額為 31,568.50 萬元。根據(jù)上市
公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展方向及相關(guān)經(jīng)營規(guī)劃，上市公司的期末貨幣資金用途包括支付
收購彼岸春天的收購款、泛文化事業(yè)部發(fā)展以及維持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，具體如
下：
編號 具體用途 資金需求（萬元）
1 支付收購彼岸春天的收購款所需資金 18,620
2 泛文化事業(yè)部發(fā)展 10,000
3 日常營運資金 3,000
合計 31,620
（1）支付收購彼岸春天的收購款
2016 年 6 月 6 日，臺基股份發(fā)布《關(guān)于使用超募資金及利息收購北京彼岸
春天影視有限公司 100%股權(quán)的公告》，使用超募資金及利息收購彼岸春天 100%
股權(quán)，交易對價為 38,000 萬元。截至本反饋意見回復(fù)日，上市公司尚需支付的
股權(quán)收購款為 13,034 萬元。支付收購彼岸春天的款項具體情況如下：
編號 支付日期 支付款項（萬元） 尚未支付（萬元）
1 2016 年 6 月 30 日 13,972 24,028
2 2016 年 7 月 20 日 75.362 23,953
3 2016 年 8 月 29 日 5,332.638 18,620
4 2017 年 3 月 9 日 5,586.00 13,034
合計 24,966 13,034
（2）泛文化事業(yè)部發(fā)展
A、泛文化事業(yè)部擴充團隊
隨著泛文化業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，為滿足泛文化業(yè)務(wù)發(fā)展和重組整合的需
要，泛文化事業(yè)部需要擴充管理團隊及人員。泛文化事業(yè)部擴充團隊一方面可以
保證泛文化業(yè)務(wù)更好的實現(xiàn)內(nèi)生式的發(fā)展，另一方面也有利于并購后的整合。
B、彼岸春天的影視儲備項目
上市公司部分資金將用于彼岸春天的影視儲備項目，相關(guān)項目的情況如下：
金額單位：萬元
編 投資比 預(yù)計投
類型 名稱 拍攝計劃 總投資
號 例（%） 資額
1 網(wǎng)絡(luò)劇 《古代生存手冊》 2017 年第三季度 4,000 60 2,400
2 網(wǎng)絡(luò)劇 《明月曾照江東寒》 2017 年第四季度 6,000 60 3,600
3 網(wǎng)絡(luò)劇 《劍心傳》 2017 年第四季度 5,000 60 3,000
4 網(wǎng)絡(luò)劇 《賦名師》 2018 年第一季度 6,000 60 3,600
5 網(wǎng)絡(luò)劇 《獨愛你一味》 2018 年第一季度 5,000 50 2,500
《致我們暖暖的小時
6 網(wǎng)絡(luò)劇 2018 年第二季度 5,000 50 2,500
光》
《當(dāng)你孤單你會想起
7 電影 2018 年第三季度 4,000 50 2,000
誰》
合計 35,000 19,600
注：各項目最終投資進度根據(jù)實際情況進行安排，上述項目名稱為初步擬定，最終名稱以實
際備案的名稱為準(zhǔn)。
彼岸春天影視劇項目在劇本創(chuàng)作階段即發(fā)生支出，在籌備拍攝、組建劇組及
電視劇拍攝階段將大量發(fā)生拍攝支出。彼岸春天上述計劃在 2018 年拍攝的影視
劇將陸續(xù)在 2017 年底或 2018 年初籌備拍攝，因此，投入上述項目的資金將在
2018 年初及以前支出。
C、泛文化事業(yè)部外延式發(fā)展
公司泛文化事業(yè)部擬通過參與投資設(shè)立并購基金來實現(xiàn)外延式發(fā)展，通過充
分利用專業(yè)管理團隊的投資經(jīng)驗和風(fēng)險控制體系，消除或提前化解公司并購項目
前期的決策風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險等各種或有風(fēng)險，為公司尋找和培育符合
發(fā)展戰(zhàn)略需要的標(biāo)的企業(yè)，從而推動公司積極穩(wěn)健地并購整合及外延式擴張，為
公司培育新的利潤增長點。設(shè)立并購基金有助于提升公司的持續(xù)盈利能力，保持
公司的穩(wěn)定發(fā)展，對公司多元化發(fā)展有著積極的意義和作用，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)
略和規(guī)劃。
目前公司正在與相關(guān)合作方進行討論磋商，尚未達到信息披露的要求，公司
將根據(jù)投資事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)。
（3）維持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營
上市公司需要保持一定的貨幣資金量來維持日常生產(chǎn)經(jīng)營的正常運轉(zhuǎn)。按照
上市公司 2016 年 12 月 31 日賬面總資產(chǎn) 10.51 億元的 3%留存安全貨幣資金量，
上市公司賬面需要留存約 3,000 萬元的貨幣資金用于維持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。且
該部分 3,000 萬元的貨幣資金主要為上市公司子公司彼岸春天賬面貨幣資金，將
用于彼岸春天的業(yè)務(wù)發(fā)展，在彼岸春天業(yè)績承諾期間內(nèi)，上市公司無法動用彼岸
春天賬面貨幣資金。
3、本次交易募集資金必要性
綜上所述，截至 2016 年末，上市公司貨幣資金余額為 3.16 億元，均有明
確用途，包括支付收購彼岸春天的收購款、泛文化事業(yè)部發(fā)展以及維持公司日常
生產(chǎn)經(jīng)營。上市公司對募集配套資金總額進行了調(diào)整，調(diào)整后，募集配套資金總
額不超過 16,240 萬元，不再投資于標(biāo)的企業(yè)潤金文化影視劇項目，募集配套資
金在扣除本次交易中介機構(gòu)費用及相關(guān)發(fā)行費用之后，將用于本次交易現(xiàn)金對價
部分的支付，本次交易募集資金具備必要性。
（三）補充披露
公司已在重組報告書“第七節(jié) 發(fā)行股份情況”之“六、募集配套資金”之
“（四）本次配套募集資金的必要性與可行性” 及“重大事項提示”之“五、交
易方案的變動不構(gòu)成重大調(diào)整”中進行修訂并補充披露。
（四）請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：
截至 2016 年末，上市公司貨幣資金余額為 3.16 億元，均有明確用途，包
括支付收購彼岸春天的收購款、泛文化事業(yè)部發(fā)展以及維持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。
上市公司對募集配套資金總額進行了調(diào)整，調(diào)整后，募集配套資金總額不超過
16,240 萬元，不再投資于標(biāo)的企業(yè)潤金文化影視劇項目，募集配套資金在扣除
本次交易中介機構(gòu)費用及相關(guān)發(fā)行費用之后，將用于本次交易現(xiàn)金對價部分的支
付，本次交易募集資金具備必要性。
二、申請材料顯示，1）潤金文化儲備了多項電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇等影視
劇項目，其中部分為本次重組募投項目及評估預(yù)測項目。2）潤金文化未持有《電
視劇制作許可證（甲種）》，應(yīng)為特定劇目申請《電視劇制作許可證（乙種）》并
限于該劇目使用。3）潤金文化未持有《攝制電影許可證》（俗稱“甲證”），在
每次拍攝影片之前都必須申請取得所拍攝影片的《攝制電影片許可證（單片）》
（俗稱“乙證”）。請你公司補充披露潤金文化儲備的電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇未
來取得《攝制電影片許可證》、《電視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》和
《電影片公映許可證》是否存在重大不確定性，及其對潤金文化持續(xù)經(jīng)營能力
及募投項目和評估預(yù)測項目可實現(xiàn)性的影響，有無切實可行的應(yīng)對措施。請獨
立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
（一）潤金文化儲備的電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇未來取得《攝制電影片許可
證》、《電視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》和《電影片公映許可證》不
存在重大不確定性
1、從對上海市文化廣播影視管理局的咨詢結(jié)果和潤金文化歷史參與的電視
劇、電影和網(wǎng)絡(luò)劇取得資質(zhì)情況來看，潤金文化儲備電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇取
得相關(guān)資質(zhì)不存在重大不確定性
（1）上海市文化廣播影視管理局對于潤金文化電視劇取得《電視劇制作許
可證》、《電視劇發(fā)行許可證》的態(tài)度
潤金文化注冊地位于上海，本次交易的律師與獨立財務(wù)顧問對上海市文化廣
播影視管理局的相關(guān)負(fù)責(zé)人員進行了口頭咨詢，其表示：
潤金文化完成電視劇拍攝制作備案公示后，即可申請相應(yīng)的《電視劇制作許
可證（乙種）》，不會存在重大障礙或不確定性；在完成影視劇的拍攝制作后，潤
金文化在申請《電視劇發(fā)行許可證》時，潤金文化可按照廣播電視管理部門的意
見對電視劇進行修改、調(diào)整直至取得《電視劇發(fā)行許可證》，潤金文化取得《電
視劇發(fā)行許可證》不會存在重大障礙或不確定性。
（2）持有《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》不影響開展影視劇業(yè)務(wù)經(jīng)營
根據(jù)國家新聞出版廣電總局于 2017 年 5 月 16 日公示的《關(guān)于 2017 年度全
國、機構(gòu)情況的
通告》，全國持有《電視劇制作許可證（甲種）》機構(gòu)共計 113 家，持有《廣播電
視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》機構(gòu)共計 14,389 家。
由上述信息可知，全國影視劇制作單位中僅有少數(shù)單位持有《電視劇制作許
可證（甲種）》，而持有《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》的單位占據(jù)絕對多數(shù)，
持有《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》的單位開展影視劇業(yè)務(wù)經(jīng)營并不存在現(xiàn)實
或法律上的障礙。
經(jīng)查詢公開數(shù)據(jù)，最近三年，上市公司收購影視文化標(biāo)的企業(yè) 7 個成功案例
中有 3 個標(biāo)的企業(yè)持有《電視劇制作許可證（甲種）》，其他標(biāo)的企業(yè)持有《廣播
電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》。詳細(xì)情況如下表所示：
編號 上市公司 收購標(biāo)的 收購標(biāo)的持有資質(zhì)情況
1 思美傳媒（002712） 觀達影視 《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》
2 星美聯(lián)合（000892） 歡瑞世紀(jì) 《電視劇制作許可證（甲種）》
3 東方明珠（600637） 尚世影業(yè) 《電視劇制作許可證（甲種）》
4 皇氏乳業(yè)（002329） 御嘉影視 《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》
5 捷成股份（300182） 瑞吉祥影視 《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》
6 捷成股份（300182） 中視精彩 《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》
7 驊威文化（002502） 夢幻星生園 《電視劇制作許可證（甲種）》
因此，從行業(yè)慣例來說，未持有《電視劇制作許可證（甲種）》，持有《廣播
電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》不影響開展影視劇業(yè)務(wù)。
（3）潤金文化歷史上參與的主要影視劇項目取得相關(guān)許可證的情況
截至本回復(fù)出具日，潤金文化及其子公司參與投資、制作的電視劇取得相關(guān)
許可證的情況如下：
序號 著作權(quán)人 作品名稱 制作許可證 發(fā)行許可證
（黔）乙第
1 曲江順心 《槍火》 （黔）劇審字（2014）第 001 號
015 號
2 佳桐世紀(jì) 《裸婚》 甲第 176 號 （津）劇審字（2010）第 007 號
3 佳桐世紀(jì) 《外鄉(xiāng)人》 甲第 176 號 （津）劇審字（2009）第 008 號
4 佳桐世紀(jì) 《新警事》 甲第 170 號 （廣?。﹦徸郑?010）第 011 號
《新警事之
5 佳桐世紀(jì) 甲第 176 號 （廣劇）劇審字（2010）第 019 號
隱形兄弟》
6 佳桐世紀(jì) 《危險旅程》 甲第 176 號 （廣?。﹦徸郑?014）第 017 號
乙第 2016002
7 潤金文化 《嘿，孩子》 （陜）劇審字（2016）第 007 號
號
《婚姻歷險
8 潤金文化 甲第 314 號 （津）劇審字（2016）第 012 號
記》
《婚姻遇險 乙第 2016-05
9 潤金文化 （津）劇審字（2016）第 013 號
記》 號
《親愛的婚
10 曲江順心 乙第 01954 號 （京）劇審字（2016）第 016 號
姻》
（廣編）劇審字（2003）第 113、
114、139、140、號，（廣編）劇審
11 佳桐世紀(jì) 《風(fēng)行四季》 乙第 00492 號
字（2004）第 014、015、042、070
號
（廣編）劇審字（2004）第 140 號，
《風(fēng)行四季
12 佳桐世紀(jì) 乙第 00492 號 （廣編）劇審字（2005）第 004、
之圈內(nèi)圈外》
033 號
潤金文化歷史上參與投資的三部電影（《斗?！?、《西施眼》、《誰動了我的幸
?！罚┚〉谩峨娪捌吃S可證》。
序號 著作權(quán)人 作品名稱 公映許可證
1 佳桐世紀(jì) 《斗?！? 電審數(shù)字[2009]第 144 號
2 佳桐世紀(jì) 《西施眼》 電審故字[2002]第 047 號
3 佳桐世紀(jì) 《誰動了我的幸?！? 電審數(shù)字[2008]第 365 號
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對于網(wǎng)絡(luò)劇的播放：網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目實行先
審后播管理制度，互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)單位在播出網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)
目前應(yīng)組織審核員對擬播出的網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目進行內(nèi)容審核，并
在上網(wǎng)播出前完成節(jié)目信息備案。潤金文化歷史上參與投資且播出的網(wǎng)絡(luò)劇均進
行了網(wǎng)絡(luò)備案。
序號 作品名稱 播出平臺 備案號
1 《滅罪師》 愛奇藝
2 《昆侖闕之前世今生》 騰訊視頻
2、潤金文化儲備的電視劇項目取得《電視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許
可證》不存在重大不確定性
（1）申領(lǐng)《電視劇制作許可證（乙種）》的相關(guān)條件及資料
根據(jù)《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，申領(lǐng)《電視劇制作許
可證（乙種）》，申請機構(gòu)須提交以下申請材料：1.申請報告；2.《電視劇制作許
可證（乙種）申領(lǐng)登記表》；3.廣電總局題材規(guī)劃立項批準(zhǔn)文件復(fù)印件；4.編劇
授權(quán)書；5.申請機構(gòu)與制片人、導(dǎo)演、攝像、主要演員等主創(chuàng)人員和合作機構(gòu)（投
資機構(gòu)）等簽定的合同或合作意向書復(fù)印件。其中，如聘請境外主創(chuàng)人員參與制
作的，還需提供廣電總局的批準(zhǔn)文件復(fù)印件；6.《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》
（復(fù)印件）或電視臺、電影制片機構(gòu)的相應(yīng)資質(zhì)證明；7.持證機構(gòu)出具的制作資
金落實證明。
根據(jù)上述規(guī)定，申領(lǐng)《電視劇制作許可證（乙種）》的主要資料為：廣電總
局題材規(guī)劃立項批準(zhǔn)文件復(fù)印件；編劇授權(quán)書、申請機構(gòu)與制片人、導(dǎo)演、攝像、
主要演員等主創(chuàng)人員和合作機構(gòu)（投資機構(gòu)）等簽定的合同或合作意向書復(fù)印件；
《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》（復(fù)印件）或電視臺、電影制片機構(gòu)的相應(yīng)資
質(zhì)證明。潤金文化提供或取得該等資料不存在重大不確定性：
A、廣電總局題材規(guī)劃立項批準(zhǔn)文件
根據(jù)《廣電總局電視劇司關(guān)于取消“國產(chǎn)電視劇題材規(guī)劃立項審查”行政審
批項目的情況說明》，從 2006 年 5 月 1 日起，取消原有的“電視劇題材規(guī)劃立
項審查”行政審批項目，實行“電視劇拍攝制作備案公示管理暫行辦法”。因此，
上述申領(lǐng)《電視劇制作許可證（乙種）》提交材料中所指“廣電總局題材規(guī)劃立
項批準(zhǔn)文件復(fù)印件”目前系指電視劇拍攝制作公示。根據(jù)《電視劇內(nèi)容管理規(guī)定》
及《電視劇拍攝制作備案公示管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，持有《廣播電視節(jié)目制作
經(jīng)營許可證》即可以申報電視劇拍攝制作備案公示，潤金文化申報電視劇拍攝制
作備案公示不存在重大不確定性。
B、編劇授權(quán)書以及與制片人、導(dǎo)演、攝像、主要演員等主創(chuàng)人員和合作機
構(gòu)（投資機構(gòu)）等簽定的合同或合作意向書
根據(jù)潤金文化的確認(rèn)，潤金文化主要儲備電視劇項目目前已簽署相關(guān)劇本創(chuàng)
作、聯(lián)合投資合同或意向合同書。潤金文化在申請《電視劇制作許可證（乙種）》
時提交相應(yīng)的編劇授權(quán)書，以及與制片人、導(dǎo)演、攝像、主要演員等主創(chuàng)人員和
合作機構(gòu)（投資機構(gòu)）等簽定的合同或合作意向書不存在重大不確定性。
C、《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》（復(fù)印件）或電視臺、電影制片機構(gòu)的
相應(yīng)資質(zhì)證明
潤金文化現(xiàn)持有有效的《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》，提供該證的復(fù)印
件不存在重大不確定性。
綜上所述，潤金文化滿足申領(lǐng)《電視劇制作許可證（乙種）》的主要條件，
潤金文化儲備的電視劇項目取得《電視劇制作許可證（乙種）》不存在重大確定
性。
（2）申領(lǐng)《電視劇發(fā)行許可證》的相關(guān)條件及資料
根據(jù)《電視劇內(nèi)容管理規(guī)定》，送審國產(chǎn)劇，應(yīng)當(dāng)向省、自治區(qū)、直轄市以
上人民政府廣播影視行政部門提出申請，并提交以下材料：1.國務(wù)院廣播影視行
政部門統(tǒng)一印制的《國產(chǎn)電視劇報審表》；2.制作機構(gòu)資質(zhì)的有效證明；3.劇目
公示打印文本；4.每集不少于 500 字的劇情梗概；5.圖像、聲音、字幕、時碼等
符合審查要求的完整樣片一套；6.完整的片頭、片尾和歌曲的字幕表；7.國務(wù)院
廣播影視行政部門同意聘用境外人員參與國產(chǎn)劇創(chuàng)作的批準(zhǔn)文件的復(fù)印件；8.
特殊題材需提交主管部門和有關(guān)方面的書面審看意見。省、自治區(qū)、直轄市以上
人民政府廣播影視行政部門在收到完備的報審材料后，應(yīng)當(dāng)在五十日內(nèi)做出許可
或者不予許可的決定；其中審查時間為三十日。許可的，發(fā)給電視劇發(fā)行許可證；
不予許可的，應(yīng)當(dāng)通知申請人并書面說明理由。
根據(jù)上述規(guī)定，申領(lǐng)《電視劇發(fā)行許可證》的核心條件及材料為持有有效的
《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》，潤金文化目前持有《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營
許可證》，且在有效期內(nèi)，據(jù)此，潤金文化具備申領(lǐng)《電視劇發(fā)行許可證》的核
心申請條件及資料。
除《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》外，申領(lǐng)《電視劇發(fā)行許可證》的其他
資料，如《國產(chǎn)電視劇報審表》、劇目公示打印文本、每集不少于 500 字的劇情
梗概、圖像、聲音、字幕、時碼等符合審查要求的完整樣片一套、完整的片頭、
片尾和歌曲的字幕表等基本為程序性資料。潤金文化歷史上曾參與投資制作多部
優(yōu)秀的電視劇、電影及網(wǎng)絡(luò)劇，且覆蓋不同類型的題材，具有豐富的投資制作電
視劇、電影及網(wǎng)絡(luò)劇的歷史經(jīng)驗。潤金文化熟悉國家廣電總局對題材、制作、作
品思想性和藝術(shù)性的要求以及送審的流程和要求。在拍攝制作時，潤金文化將結(jié)
合歷史經(jīng)驗避免電視劇中出現(xiàn)《電視劇內(nèi)容管理規(guī)定》規(guī)定的電視劇不得載有的
內(nèi)容；在申請《電視劇發(fā)行許可證》時，潤金文化可根據(jù)廣播影視行政部門的修
改意見對影視劇內(nèi)容進行剪輯、修改，以滿足《電視劇發(fā)行許可證》的取得條件。
綜上所述，潤金文化滿足申領(lǐng)《電視劇發(fā)行許可證》的主要條件，潤金文化
儲備的電視劇項目取得《電視劇發(fā)行許可證》不存在重大確定性。
3、潤金文化儲備的電影項目取得《攝制電影片許可證》、《電影片公映許可
證》不存在重大不確定性
（1）申領(lǐng)《攝制電影片許可證（單片）》的相關(guān)條件及資料
根據(jù)《電影管理條例》和《電影企業(yè)經(jīng)營資格準(zhǔn)入暫行規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，
取得《攝制電影片許可證（單片）》的申報條件如下：
A、地（市）級以上工商行政管理部門注冊的各類影視文化單位，均有資格
申領(lǐng)《攝制電影片許可證（單片）》；
B、提交申請書、工商行政管理部門頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、制作影片的資
金來源證明、擬攝制影片的文學(xué)劇本（故事梗概）一式 3 份。
綜上所述，潤金文化及其從事影視劇業(yè)務(wù)經(jīng)營的子公司均持有有效的《廣播
電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》，均系在地（市）級以上工商行政管理部門注冊的有
限責(zé)任公司，具備申領(lǐng)《攝制電影片許可證（單片）》的主體資格；潤金文化及
其子公司經(jīng)營情況良好，其可以采取聯(lián)合投資拍攝模式、融資或自身資金籌集制
作影片的資金；潤金文化及其子公司根據(jù)主管部門要求提交申領(lǐng)《攝制電影片許
可證（單片）》的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、擬攝制影片的文學(xué)劇本（故事梗概）等資料
不存在障礙。據(jù)此，潤金文化及其子公司取得《攝制電影片許可證（單片）》不
存在重大不確定性。
（2）申領(lǐng)《電影片公映許可證》的相關(guān)資料
根據(jù)《電影劇本（梗概）備案、電影片管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，電影片的審
查程序為：
A、制片單位應(yīng)向廣電總局電影審查委員會提出審查申請；
B、廣電總局電影審查委員會自收到混錄雙片及相關(guān)材料之日起二十個工作
日內(nèi)作出審查決定。審查合格的，發(fā)給《影片審查決定書》和《電影片公映許可
證》片頭。審查不合格或需要修改的，應(yīng)在《影片審查決定書》中作出說明，并
通知制片單位；
C、廣電總局電影審查委員會自收到標(biāo)準(zhǔn)拷貝（數(shù)字節(jié)目帶）及相關(guān)材料之
日起十個工作日內(nèi)作出審查決定。審查合格的，發(fā)給《電影片公映許可證》；審
查不合格或需要修改的，應(yīng)通知制片單位；
D、影片審查不合格需經(jīng)修改后再次送審的，審查期限重新計算；
E、制片單位對電影片審查決定不服的，可以自收到《影片審查決定書》之
日起三十個工作日內(nèi)向廣電總局電影復(fù)審委員會提出復(fù)審申請。廣電總局電影復(fù)
審委員會應(yīng)在二十個工作日內(nèi)作出復(fù)審決定。復(fù)審合格的，發(fā)給《電影片公映許
可證》。
綜上所述，潤金文化具有多年的影視劇制作經(jīng)驗、熟悉國家廣電總局對題材、
制作、作品思想性和藝術(shù)性的要求以及送審的流程和要求，潤金文化已書面確認(rèn)，
確認(rèn)儲備的電影項目不存在電影片禁止載有的內(nèi)容或情形，潤金文化可根據(jù)國家
廣電總局的要求制作并進行相應(yīng)修改直至取得影片的《電影片公映許可證》不存
在重大不確定性。
4、潤金文化儲備的網(wǎng)絡(luò)劇項目需要進行網(wǎng)絡(luò)備案，不需要取得《攝制電影
片許可證》、《電視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》和《電影片公映許可
證》
根據(jù)《互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)管理規(guī)定》、《關(guān)于進一步加強網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等
網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目管理的通知》、《關(guān)于進一步完善網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目管
理的補充通知》等相關(guān)規(guī)定，從事生產(chǎn)制作網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目的機
構(gòu)，應(yīng)依法取得廣播影視行政部門頒發(fā)的《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》?；?br/>聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)單位不得播出未取得《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》機構(gòu)制
作的網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目。網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目實行先審
后播管理制度，互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)單位在播出網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目
前應(yīng)組織審核員對擬播出的網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目進行內(nèi)容審核，并在
上網(wǎng)播出前完成節(jié)目信息備案。
基于上述，潤金文化儲備的網(wǎng)絡(luò)劇項目需要進行網(wǎng)絡(luò)備案，網(wǎng)絡(luò)備案不存在
重大不確定性，不需要取得《攝制電影片許可證》、《電視劇制作許可證》、《電視
劇發(fā)行許可證》和《電影片公映許可證》。
（二）潤金文化儲備的電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇未來取得《攝制電影片許可
證》、《電視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》和《電影片公映許可證》的
情況對潤金文化持續(xù)經(jīng)營能力及募投項目和評估預(yù)測項目可實現(xiàn)性的影響，有
無切實可行的應(yīng)對措施
潤金文化儲備的電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇未來取得《攝制電影片許可證》、《電
視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》和《電影片公映許可證》不存在重大不
確定性，因此不會對潤金文化持續(xù)經(jīng)營能力、募投項目和評估預(yù)測項目可實現(xiàn)性
產(chǎn)生不利影響。
為進一步規(guī)避風(fēng)險，潤金文化擬采取如下措施：
1、加強電視劇內(nèi)容和制作質(zhì)量管理，避免涉及政治、暴力、色情、宗教等
敏感話題
潤金文化具備多年電視劇制作經(jīng)驗，在電視劇前期策劃階段就有意識避開政
治、暴力、色情、宗教等敏感話題。
潤金文化建立了完善的質(zhì)量控制體系，對生產(chǎn)運營的各主要環(huán)節(jié)進行全流程
控制，在題材方向、劇本選擇、立項審查、拍攝制作等各個方面進行控制，為所
出品的影視劇提供品質(zhì)保障。潤金文化內(nèi)部以及合作的優(yōu)秀制片人、導(dǎo)演、演員
或直接參與影視劇的制作或在影視劇制作的相關(guān)領(lǐng)域提出專業(yè)、有效及針對性強
的建議，為所出品的影視劇提供品質(zhì)保障。
2、加強與聯(lián)合投資方的業(yè)務(wù)溝通與合作
潤金文化儲備的電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇等影視劇項目基本采取聯(lián)合投資模式
拍攝，潤金文化可根據(jù)項目實際情況及合作方的實力、資質(zhì)及過往業(yè)績情況，選
擇投資拍攝的影視劇項目系由潤金文化還是合作方申領(lǐng)具體的《攝制電影片許可
證》、《電視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》或《電影片公映許可證》，以
實現(xiàn)聯(lián)合投資拍攝模式下的資源整合，順利申領(lǐng)上述證書。
（三）補充披露
公司已在重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“三、標(biāo)的企業(yè)核心
競爭力及行業(yè)地位”之“（三）潤金文化的核心競爭力”中進行修訂并補充披露。
（四）請獨立財務(wù)顧問及律師核查并發(fā)表明確意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問及律師認(rèn)為：
1、潤金文化儲備的影視劇項目取得《攝制電影片許可證》、《電視劇制作許
可證》、《電視劇發(fā)行許可證》和《電影片公映許可證》不存在重大不確定性，不
會對潤金文化經(jīng)營能力及募投項目和評估預(yù)測項目可實現(xiàn)性造成重大不利影響；
2、潤金文化采取的應(yīng)對措施切實、可行。
三、申請材料顯示，潤金文化 2017 年評估預(yù)測凈利潤為 7,989.78 萬元，
2017 年 1-3 月潤金文化實現(xiàn)毛利 1,283.5 萬元。潤金文化 2017 年擬新拍攝并實
現(xiàn)銷售的 3 部電視劇中，《閨蜜圈》預(yù)計 8 月取得發(fā)行許可證，其余 2 部預(yù)計 11
月取得發(fā)行許可證。申請材料同時顯示，除《閨蜜圈》及《親愛的婚姻》外，
潤金文化評估預(yù)測電視劇銷售價格均超過 300 萬元每集，高于報告期潤金文化
電視劇銷售價格。反饋回復(fù)材料中，關(guān)于電視劇可比銷售價格分析所選取的電
視劇均為較為知名的電視劇。請你公司：1）結(jié)合截至目前潤金文化業(yè)績實現(xiàn)情
況及 2017 年擬拍攝并取得收入的電視劇的拍攝進展等，進一步補充披露潤金文
化 2017 年預(yù)測營業(yè)收入及凈利潤的可實現(xiàn)性。2）結(jié)合報告期電視劇銷售價格、
可比電視劇的可比性、評估預(yù)測電視劇預(yù)計取得發(fā)行許可證并確認(rèn)收入時間的
準(zhǔn)確性、評估預(yù)測項目擬選用演員及導(dǎo)演陣容等，進一步補充披露潤金文化評
估預(yù)測電視劇銷售價格的合理性，相關(guān)評估參數(shù)選取的謹(jǐn)慎性和合理性。3）結(jié)
合前述評估預(yù)測項目售價預(yù)測合理性及其他收入來源渠道等，進一步補充披露
2018 年及以后年度潤金文化評估預(yù)測營業(yè)收入的合理性，就評估預(yù)測營業(yè)收入
對潤金文化收益法評估值做敏感性分析并補充披露。請獨立財務(wù)顧問和評估師
審慎核查并發(fā)表明確意見。
（一）結(jié)合截至目前潤金文化業(yè)績實現(xiàn)情況及 2017 年擬拍攝并取得收入的
電視劇的拍攝進展等，進一步補充披露潤金文化 2017 年預(yù)測營業(yè)收入及凈利潤
的可實現(xiàn)性
潤金文化 2017 年完成 8,000 萬凈利潤具備可行性，具體依據(jù)如下：
（1）根據(jù)潤金文化 2017 年 1-5 月經(jīng)正中珠江審閱的財務(wù)報表，潤金文化
2017 年 1-5 月的凈利潤為 3,021.48 萬元；目前潤金文化 2017 年已簽訂合同或
出具說明項目預(yù)計營業(yè)收入超過 20,000 萬元，凈利潤超過 6,500 萬元，如上述
項目均順利實施完畢，潤金文化 2017 年凈利潤超過 9,500 萬元，占 2017 年承
諾凈利潤 8,000 萬元的比例超過 118%。另外，潤金文化其他項目預(yù)計營業(yè)收入
超過 9,800 萬元，凈利潤超過 3,700 萬元。
（2）根據(jù)與同等類型、同等題材、同等銷售渠道的電視劇進行對比，結(jié)合
潤金文化與客戶簽訂的意向合同等信息進行判斷，潤金文化預(yù)測項目的收入預(yù)測
具有合理性。
（3）潤金文化 2017 年業(yè)績實現(xiàn)情況跟潤金文化歷史年度、同行業(yè)可比上
市公司一樣，具有季節(jié)性，大部分收入和利潤在下半年實現(xiàn)。
（4）潤金文化 2016 年實際利潤為 7,320.08 萬元，2016 年承諾凈利潤為
6,000 萬元，潤金文化 2016 年已經(jīng)超額完成 2016 年的承諾利潤，且潤金文化
2017 年承諾凈利潤 8,000 萬較 2016 年實際凈利潤增長 9.29%，低于同行業(yè)上
市公司 30%以上的增長幅度。
（5）喜馬投資、宋智榮及吳琳莉以其在在本次交易中取得的對價共同承擔(dān)
本次交易全部的利潤補償責(zé)任及本次交易的強對賭條款有助于促使?jié)櫧鹞幕?br/>成承諾利潤。
1、根據(jù)潤金文化已經(jīng)符合收入確認(rèn)條件項目、已簽訂合同或客戶（央視）
出具說明項目、其他項目等信息，潤金文化 2017 年實現(xiàn) 8,000 萬的凈利潤具有
可行性
（1）潤金文化 2017 年已經(jīng)符合收入確認(rèn)條件項目情況
根據(jù)潤金文化 2017 年 1-5 月經(jīng)正中珠江審閱的財務(wù)報表，潤金文化 2017
年 1-5 月的不含稅收入為 5,440.72 萬元，凈利潤為 3,021.48 萬元。其中實現(xiàn)收
入的主要項目情況如下：
金額單位：萬元
業(yè)務(wù)類型 劇目名稱 集數(shù) 含稅營業(yè)收入 含稅營業(yè)成本 含稅毛利
電視劇銷售 親愛的婚姻 42 2,000.00 1,000.00 1,000.00
萌夫有喜 12 1,000.00 420.00 580.00
都市愛情故事 6 600.00 250.00 350.00
網(wǎng)絡(luò)劇銷售
愛情保衛(wèi)戰(zhàn) 6 600.00 250.00 350.00
昆侖闕 24 576.00 212.00 364.00
一起長大 32 384.00 - 384.00
代理發(fā)行
無名者 38 199.50 - 199.50
劇本銷售 男生女生向前沖 40 400.00 30.21 369.79
合計 5,759.50 2,162.21 3,597.29
（2）潤金文化 2017 年已經(jīng)符合收入確認(rèn)條件項目、已簽訂合同或客戶（央
視）出具說明項目情況
根據(jù)潤金文化與交易對方簽訂的合同、客戶（央視）出具的說明等可以計算
潤金文化每個項目預(yù)計可以實現(xiàn)的銷售收入，根據(jù)潤金文化每個項目的成本預(yù)算
或支付的投資金額可以計算每個項目預(yù)計的營業(yè)成本。如果每個項目均可以在
2017 年順利實施完畢，潤金文化目前已經(jīng)符合收入確認(rèn)條件項目、已經(jīng)簽訂合
同或客戶（央視）出具說明的項目在 2017 年可以實現(xiàn)的收入和毛利情況如下：
編號 業(yè)務(wù)類型 劇目名稱 營業(yè)收入（萬元） 營業(yè)成本（萬元） 毛利（萬元） 主要進展
已開機，根據(jù)潤金文化與愛奇藝簽訂的《委托制作合作意向書》，愛
1 網(wǎng)絡(luò)劇 隱秘者 10,800.00 6,500.00 4,300.00 奇藝取得本劇全部版權(quán)的價格為 10,800 萬元。潤金文化預(yù)計 2017
年 11 月確認(rèn)收入。
已開機，根據(jù)潤金文化與暴風(fēng)集團股份有限公司（300431）簽訂的
《影視節(jié)目信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)購買意向書（獨家）》，暴風(fēng)集團股份有
限公司擬以每集 100 萬元合計 4,000 萬元取得本劇信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)，
2 電視劇 閨蜜圈 4,714.40 2,880.00 1,834.40
本劇潤金文化與湖北衛(wèi)視旗下子公司伊犁長江文化聯(lián)合拍攝，伊犁長
江文化協(xié)助落實首輪衛(wèi)視一顆星發(fā)行，銷售方式先網(wǎng)后臺，潤金文化
預(yù)計 2017 年 10 月確認(rèn)收入。
根據(jù)中央電視臺出具的說明，央視已經(jīng)與潤金文化就《太行英雄傳》
的《電視劇版權(quán)購買合同》相關(guān)條款達成一致意見，雙方簽約合同總
3 電視劇 太行英雄傳 2,800.00 1,200.00 1,600.00
金額為人民幣 2,800 萬元。目前該合同正在走央視合同審批流程。潤
金文化已經(jīng)取得母帶交付單，潤金文化預(yù)計 2017 年 6 月確認(rèn)收入。
已取得“電審故字［2017］第 335 號”公映許可證，2017 年 7 月
三生三世十里桃 21 日公映，根據(jù)與光線傳媒（300251）簽訂的發(fā)行保底協(xié)議，潤金
4 電影收入 3,000 1,800 1,200
花 文化將獲得不低于 3,000 萬元投資收入及發(fā)行收入分紅，潤金文化預(yù)
計 2017 年 11 月確認(rèn)收入。
已簽訂合同或出具說明項目小計 21,314.40 12,380.00 8,934.40
已經(jīng)完成制作，根據(jù)潤金文化與北京文化（000802）的全資子公司
庫存電視 世紀(jì)伙伴的《版權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，潤金文化將本劇 20%的投資份額以
5 親愛的婚姻 2,000.00 1,000.00 1,000.00
劇 2,000 萬元價格轉(zhuǎn)讓給世紀(jì)伙伴，潤金文化已經(jīng)收到首筆款項，符合
收入確認(rèn)條件。
6 萌夫有喜 1,000.00 420.00 580.00 取得母帶交付單等，符合收入確認(rèn)條件。
7 網(wǎng)絡(luò)劇 都市愛情故事 600.00 250.00 350.00 取得母帶交付單等，符合收入確認(rèn)條件。
8 愛情保衛(wèi)戰(zhàn) 600.00 250.00 350.00 取得母帶交付單等，符合收入確認(rèn)條件。
9 昆侖闕 576.00 212.00 364.00 取得結(jié)算單等，符合收入確認(rèn)條件。
10 代理發(fā)行 一起長大 384.00 - 384.00 取得發(fā)行合同等，符合收入確認(rèn)條件。
11 代理發(fā)行 無名者 199.50 - 199.50 取得發(fā)行合同等，符合收入確認(rèn)條件。
12 劇本銷售 男生女生向前沖 400.00 30.21 369.79 取得劇本交接確認(rèn)函及銷售合同，符合收入確認(rèn)條件。
已經(jīng)符合收入確認(rèn)條件項目小計 5,759.50 2,162.21 3,597.29
合計 27,073.90 14,542.21 12,531.69
如果潤金文化已簽訂合同或客戶（央視）出具說明項目按照表格情況順利實
施，在扣除稅費、期間費用等相關(guān)費用后的凈利潤情況如下表所示：
序號 項目 2017 年度（萬元） 備注
A1 營業(yè)收入（含稅） 21,314.40
A2 營業(yè)收入（不含稅） 20,107.92
A3 營業(yè)成本（含稅） 12,380.00
A4 毛利（含稅） 8,934.40
A5 增值稅 505.72 A5=A6*6%
A6 不含稅毛利 8,428.68 A6=A4/(1+6%)
B1 新增稅金及附加 180.97 B1=A2*0.9%
B2 期間費用 1,206.48 B2=A2*6%
B3 稅前利潤 7,041.23 B3=A6-B1-B2
B4 所得稅費用 492.89 B4=B3*7%
B5 凈利潤 6,548.35
注：潤金文化增值稅率為 6%，根據(jù)評估報告預(yù)測，潤金文化 2017 年期間費用占營業(yè)收入
的比例為 6%，由于潤金文化下屬子公司霍爾果斯順心、霍爾果斯天目處于免稅期間，綜合
所得稅率預(yù)計為 7%。
潤金文化 2017 年已經(jīng)符合收入確認(rèn)條件項目、已簽訂合同或出具說明項目
產(chǎn)生的凈利潤情況如下：
序號 項目 不含稅營業(yè)收入（萬元） 凈利潤（萬元）
1 2017 年已經(jīng)符合收入確認(rèn)條件項目 5,440.72 3,021.48
2 2017 年已簽訂合同或出具說明項目 20,107.92 6,548.35
合計 25,548.64 9,569.83
由上述潤金文化目前已經(jīng)符合收入確認(rèn)條件項目、已經(jīng)簽訂合同或客戶（央
視）出具說明的項目計算可以得出，潤金文化 2017 年凈利潤超過 9,500 萬元，
占 2017 年承諾凈利潤 8,000 萬元的比例超過 118%。
（3）根據(jù)潤金文化目前已經(jīng)符合收入確認(rèn)條件項目、已經(jīng)簽訂合同或客戶
（央視）出具說明項目及其他項目計算的潤金文化 2017 年凈利潤情況
潤金文化 2017 年其他項目為電視劇《我愛你，這是最好的安排》、電影《三
生三世十里桃花》網(wǎng)絡(luò)版權(quán)收入和電視臺收入及其他外購電視劇項目，上述項目
營業(yè)收入和營業(yè)成本為企業(yè)預(yù)計數(shù)據(jù)，詳細(xì)情況如下：
編 業(yè)務(wù)類 劇目名 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利（萬
主要進展
號 型 稱 （萬元） （萬元） 元）
已開機，本劇潤金文化與東方衛(wèi)視旗下
我愛你， 公司好有文化聯(lián)合投資拍攝，雙方簽訂
這是最 的聯(lián)合投資協(xié)議約定上海廣播電視臺東
1 電視劇 7,840.80 4,500.00 3,340.80
好的安 方衛(wèi)視頻道和百視通網(wǎng)站對于該劇有同
排 等條件下的優(yōu)先購買權(quán)，預(yù)計 2017 年
11-12 月確認(rèn)收入。
電影網(wǎng)
絡(luò)版權(quán) 三生三 電影已取得“電審故字［2017］第 335
2 收入和 世十里 600.00 - 600.00 號”公映許可證，電影網(wǎng)絡(luò)版權(quán)收入和
電視臺 桃花 電視臺收入正在商談。
收入
外購電
外購電
3 視劇，待 2,000.00 1,000.00 1,000.00 正在商談，預(yù)計 2017 年下年度實現(xiàn)。
視劇
定
合計 10,440.80 5,500.00 4,940.80
潤金文化其他項目的毛利為 4,940.80 萬元，如上述項目按照在扣除稅費、
期間費用后的凈利潤情況如下表所示：
序號 項目 2017 年度（萬元） 備注
A1 營業(yè)收入（含稅） 10,440.80
A2 營業(yè)收入（不含稅） 9,849.81
A3 營業(yè)成本（含稅） 5,500.00
A4 毛利（含稅） 4,940.80
A5 增值稅 279.67 A5=A6*6%
A6 不含稅毛利 4,661.13 A6=A4/(1+6%)
B1 新增稅金及附加 88.65 B1=A2*0.9%
B2 期間費用 590.99 B2=A2*6%
B3 稅前利潤 3,981.50 B3=A6-B1-B2
B4 所得稅費用 278.70 B4=B3*7%
B5 凈利潤 3,702.79
注：潤金文化增值稅率為 6%，根據(jù)評估報告預(yù)測，潤金文化 2017 年期間費用占營業(yè)收入
的比例為 6%，由于潤金文化下屬子公司霍爾果斯順心、霍爾果斯天目處于免稅期間，綜合
所得稅率預(yù)計為 7%。
潤金文化 2017 年已經(jīng)符合收入確認(rèn)條件項目、已簽訂合同或出具說明項目
及其他項目產(chǎn)生的凈利潤情況如下：
序號 項目 不含稅營業(yè)收入（萬元） 凈利潤（萬元）
1 2017 年已經(jīng)符合收入確認(rèn)條件項目 5,440.72 3,021.48
2 2017 年已簽訂合同或出具說明項目 20,107.92 6,548.35
3 2017 年其他項目 9,849.81 3,702.79
合計 35,398.45 13,272.62
根據(jù)潤金文化目前已經(jīng)符合收入確認(rèn)條件項目、已經(jīng)簽訂合同或客戶（央視）
出具說明的項目、其他項目計算可以得出，潤金文化 2017 年凈利潤超過 13,200
萬元，占 2017 年承諾凈利潤 8,000 萬元的比例超過 165%。
2、構(gòu)成 2017 年潤金文化主要項目收入及毛利情況
（1）2017 年潤金文化主要自制劇收入及毛利情況
潤金文化自制電視劇《閨蜜圈》、《隱秘者》及《我愛你，這是最好的安排》
預(yù)計可在 2017 年實現(xiàn)銷售收入。
A、《隱秘者》的收入及毛利情況
根據(jù)潤金文化與北京愛奇藝科技有限公司簽訂的《隱秘者》合作意向書，北
京愛奇藝科技有限公司將以每集 300 萬元的價格取得《隱秘者》的全部版權(quán)，
合計采購價格為 10,800 萬。潤金文化需在 2017 年 12 月 31 日前向北京愛奇藝
科技有限公司交付《隱秘者》母帶。
潤金文化為《隱秘者》執(zhí)行制片方，潤金文化對《隱秘者》的投資比例為
100%。
編號 項目 《隱秘者》
1 題材 科幻
2 主創(chuàng)團隊 導(dǎo)演：趙小丁，偏向制作，后期制作費用較高
3 投資金額 6,500 萬元，單集制作成本 180.56 萬元
4 發(fā)行渠道 愛奇藝定制網(wǎng)絡(luò)劇
5 銷售價格 愛奇藝以 10,800 萬元購買全部版權(quán)
根據(jù)與愛奇藝的合作意向協(xié)議，預(yù)計《隱秘者》收入和毛利情況如下：
金額單位：萬元
業(yè)務(wù)類型 劇目名稱 集數(shù) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 預(yù)計毛利
自制劇銷售 隱秘者 36 10,800.00 6,500.00 4,300.00
B、《閨蜜圈》的收入及毛利情況
根據(jù) 2017 年 4 月 26 日潤金文化與湖北衛(wèi)視旗下公司伊犁長江榮藝和生影
視傳媒有限公司簽訂的電視劇《閨蜜圈》補充合同，潤金文化對《閨蜜圈》投資
2,880 萬元，占總投資份額的 80%。雙方約定，伊犁長江榮藝和生影視傳媒有限
公司有義務(wù)協(xié)助潤金文化落實首輪衛(wèi)視一顆星的發(fā)行。
編號 項目 《閨蜜圈》 《擁抱星星的月亮》
1 題材 青春、都市、情感 青春、都市、情感
導(dǎo)演：林華全；主演：孔舒航、
2 主創(chuàng)團隊 導(dǎo)演：丁黑；主演：辛芷蕾、唐曾
李緹娜
3 投資金額 3,600 萬元 3,700 萬元
4 發(fā)行渠道 先網(wǎng)絡(luò)愛奇藝后電視臺 深圳衛(wèi)視、四川衛(wèi)視、搜狐視頻
預(yù)計綜合單集銷售價格為 132
5 銷售價格 綜合單集銷售價格在 151 萬元以上
萬元/集
6 毛利率 34.28%（預(yù)測） 52.80%
《閨蜜圈》與《擁抱星星的月亮》在題材、投資金額、主創(chuàng)團隊及擬發(fā)行的
電視臺等方面存在較高相似度?！稉肀切堑脑铝痢肪C合單集銷售價格在 151 萬
元以上，毛利率為 52.80%。參考《擁抱星星的月亮》，潤金文化預(yù)測《閨蜜圈》
綜合單集銷售價格為 132 萬元/集，毛利率為 34.28%，《閨蜜圈》的收入預(yù)測具
備謹(jǐn)慎性，《閨蜜圈》的收入情況如下：
金額單位：萬元
劇目名 集 潤金投資金 投資比 預(yù)計潤金 預(yù)計潤金發(fā) 預(yù)計潤金
預(yù)計毛利
稱 數(shù) 額 例 版權(quán)收入 行收入 總收入
閨蜜圈 40 2,880 80% 3,862.4 852.00 4,714.4 1,834.40
C、《我愛你，這是最好的安排》的收入及毛利情況
《我愛你，這是最好的安排》為潤金文化與東方衛(wèi)視旗下公司上海好有文化
傳媒有限公司聯(lián)合制作，根據(jù)簽訂的《電視連續(xù)劇
聯(lián)合投資制作合同》，潤金文化的投資比例為 60%，上海廣播電視臺東方衛(wèi)視頻
道和百視通網(wǎng)站對于該劇有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。
編號 項目 《我愛你，這是最好的安排》 《偏偏喜歡你》
1 題材 青春、勵志 青春、勵志
擬任導(dǎo)演：王偉；擬任主演：楊蓉、 導(dǎo)演：吳錦源；主演：陳喬恩、賈
2 主創(chuàng)團隊
金世佳 乃亮
3 投資金額 7,500 萬元 8,182 萬元
4 發(fā)行渠道 擬發(fā)行東方衛(wèi)視、騰訊視頻 湖南衛(wèi)視（2015 年）、優(yōu)酷
預(yù)計電視臺首輪價格為 200 萬/集， 首輪及二輪電視臺銷售價格為
5 銷售價格 網(wǎng)絡(luò)銷售價格為 100 萬/集，二輪銷 278 萬/集、新媒體銷售價格為 135
售單價為 30 萬/集 萬/集
6 毛利率 42.61%（預(yù)測） 52.83%
《我愛你，這是最好的安排》與《偏偏喜歡你》在題材、投資金額、主創(chuàng)團
隊及擬發(fā)行的電視臺等方面存在較高相似度。《偏偏喜歡你》首輪電視臺銷售價
格為 210 萬/集，二輪電視臺銷售價格為 68 萬/集新媒體銷售價格為 135 萬/集。
參考《偏偏喜歡你》，潤金文化預(yù)測《我愛你，這是最好的安排》電視臺首輪價
格為 200 萬/集，網(wǎng)絡(luò)銷售價格為 100 萬/集，二輪銷售單價為 30 萬/集?！段覑?br/>你，這是最好的安排》的預(yù)測毛利率為 42.61%。
《我愛你，這是最好的安排》的收入及毛利情況如下：
金額單位：萬元
預(yù)計潤金版 預(yù)計潤金發(fā) 預(yù)計潤金
集數(shù) 潤金投資金額 投資比例 預(yù)計毛利
權(quán)收入 行收入 總收入
36 4,500 60% 6,058.80 1,782 7,840.80 3,340.80
D、《親愛的婚姻》的收入及毛利情況
《親愛的婚姻》已制作完成，獲得（京）劇審字（2016）第 016 號發(fā)行許
可證。《親愛的婚姻》為林合隆執(zhí)導(dǎo)，劉濤、馬天宇主演的都市情感劇，共 42
集，潤金文化投資比例為 20%。由于潤金文化投資比例相對較低且不具有主要
發(fā)行權(quán)，因此該劇的主要發(fā)行工作由完美時空完成。
為了回籠資金，潤金文化與世紀(jì)伙伴簽訂投資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，潤金文化將《親
愛的婚姻》20%的投資份額轉(zhuǎn)讓給世紀(jì)伙伴。轉(zhuǎn)讓價格為 2,000 萬元，《親愛的
婚姻》的收入及毛利情況如下：
金額單位：萬元
項目名稱 潤金文化投資比例 投資份額受讓方 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利
親愛的婚姻 20% 世紀(jì)伙伴 2,000 1,000 1,000
（2）潤金文化的電影收入及毛利情況
2017 年潤金文化將獲得投資電影《三生三世十里桃花》的收入，情況如下：
金額單位：萬元
營業(yè)收 營業(yè)成
項目名稱 毛利 項目進展
入 本
2017 年 7 月 21 日公映，根據(jù)與光線傳媒簽
票房收入 3,000 1,800 1,200 訂的發(fā)行保底協(xié)議，潤金文化將獲得不低于
3,000 萬元的投資收入及發(fā)行收入分紅
網(wǎng)絡(luò)版權(quán)及 預(yù)計潤金文化將獲得超過 600 萬元電影網(wǎng)絡(luò)
600 - 600
電視臺收入 版權(quán)收入。
《三生三世十里桃花》是由趙小丁、安東尼拉默里納拉聯(lián)合執(zhí)導(dǎo)，劉亦菲、
楊洋領(lǐng)銜主演，羅晉、嚴(yán)屹寬、李純、顧璇、彭子蘇等聯(lián)袂出演的古裝玄幻愛情
仙俠電影，影片將于 2017 年 7 月 21 日在全國上映。潤金文化對該影片投資 1,800
萬元，占總投資額的 12%，享有 12%的收益分配權(quán)。
根據(jù)上海儒意影視制作有限公司與上海潤金文化傳播有限公司簽訂的《電影
聯(lián)合投資協(xié)議之補充協(xié)議》，上海儒意影視制作有限公司和
霍爾果斯青春光線影業(yè)有限公司（光線傳媒全資控股公司）簽訂的《電影委托發(fā)行合作協(xié)議》，潤金文化將獲得電影《三生三世十里桃花》
投資收入 3,000 萬元及發(fā)行收入分紅。電影《三生三世十里桃花》除了票房收入
外，還有網(wǎng)絡(luò)版權(quán)收入和電視臺收入，預(yù)計《三生三世十里桃花》網(wǎng)絡(luò)版權(quán)收入
和電視臺收入超過 5,000 萬元，潤金文化按照分配比例享有 600 萬元的收入。
（3）潤金文化其他電視劇業(yè)務(wù)的收入及毛利情況
潤金文化目前可確認(rèn)收入項目中，網(wǎng)絡(luò)劇或代理發(fā)行項目均符合收入確認(rèn)條
件。取得了母帶交付單、發(fā)行合同等文件。潤金文化其他電視劇業(yè)務(wù)的收入及毛
利情況如下：
A、《太行英雄傳》的收入及毛利情況
中央電視臺出具的說明，央視已經(jīng)與潤金文化就《太行英雄傳》的《電視劇
版權(quán)購買合同》相關(guān)條款達成一致意見，雙方簽約合同總金額為人民幣 2,800 萬
元。目前該合同正在走央視合同審批流程。
潤金文化已經(jīng)與央視就《太行英雄傳》項目達成一致意見，目前正處于中央
電視臺內(nèi)部合同審批流程，潤金文化已經(jīng)取得母帶交付單，銷售確定性較強。預(yù)
計《太行英雄傳》在 2017 年 6 月確認(rèn)收入，具體情況如下：
金額單位：萬元
業(yè)務(wù)類型 劇目名稱 集數(shù) 營業(yè)成本 營業(yè)收入 預(yù)計毛利
外購劇銷售 太行英雄傳 40 1,200.00 2,800.00 1,600.00
B、其他外購電視劇的收入及毛利情況
潤金文化歷史年度外購劇銷售收入的電視劇主要有《火線三兄弟》、《女子軍
魂》、《臥底》、《刺蝶》、《終極對決》等。潤金文化歷史及未來預(yù)測外購劇銷售收
入情況：
單位：萬元
項目 2015 年 2016 年 2017 年（E） 2018 年（E） 2019 年（E）
外購劇銷售收入 3,799.60 8,373.22 4,200.00 5,000.00 5,400.00
目前潤金文化確定性較強的外購劇銷售收入為《太行英雄傳》，該劇銷售收
入 2,800 萬元，毛利 1,600 萬元，目前潤金文化部分外購劇項目正在商務(wù)洽談之
中，預(yù)計潤金文化 2017 年下半年可實現(xiàn)外購劇銷售收入 2,000 萬元，毛利 1,000
萬元。
3、潤金文化 2017 年 1-5 月業(yè)績實現(xiàn)情況跟潤金文化歷史年度、同行業(yè)可
比上市公司一樣，具有季節(jié)性，大部分收入和利潤在下半年實現(xiàn)。
經(jīng)查詢同行業(yè)可比上市公司數(shù)據(jù)，同行業(yè)可比上市公司均具有一定的季節(jié)
性，大部分收入和凈利潤在下年度實現(xiàn)，且總體存在全年營業(yè)收入金額越小，上
半年營業(yè)收入和凈利潤占全年營業(yè)收入和凈利潤的比例越小的趨勢。8 家可比上
市公司 2016 年上半年營業(yè)收入占全年營業(yè)收入的加權(quán)平均比例為 34.55%，8
家可比上市公司 2016 年上半年凈利潤占全年凈利潤的加權(quán)平均比例為 27.33%，
詳細(xì)情況如下：
營業(yè)收入占 凈利潤（萬 凈利潤占
上市公司 項目 營業(yè)收入（萬元）
全年比例 元） 全年比例
2016 年 1-6 月 15,610.24 16.85% 1,018.81 1.95%
北京文化
2016 年度 92,655.03 100% 52,239.92 100%
2016 年 1-6 月 42,897.37 23.49% 9,239.42 31.85%
慈文傳媒
2016 年度 182,618.96 100% 29,010.92 100%
2016 年 1-6 月 41,288.40 30.82% 4,550.67 19.91%
中南文化
2016 年度 133,959.03 100% 22,861.90 100%
2016 年 1-6 月 26,617.14 33.78% 5,666.88 31.64%
唐德影視
2016 年度 78,791.21 100% 17,911.54 100%
2016 年 1-6 月 154,824.74 34.83% 27,146.43 56.74%
華策影視
2016 年度 444,497.58 100% 47,847.06 100%
2016 年 1-6 月 109,605.20 42.57% 9,142.19 24.16%
華錄百納
2016 年度 257,486.40 100% 37,845.78 100%
2016 年 1-6 月 35,538.04 43.75% 8,875.77 29.29%
驊威文化
2016 年度 81,227.46 100% 30,301.85 100%
2016 年 1-6 月 59,724.92 44.06% 6,421.38 25.05%
長城影視
2016 年度 135,562.16 100% 25,632.85 100%
2016 年 1-6 月 60,763.26 34.55% 9,007.69 27.33%
平均數(shù)
2016 年度 175,849.73 100% 32,956.48 100%
潤金文化也具有一定的季節(jié)性，潤金文化 2016 年 1-6 月、2016 年度、2017
年 1-5 月及 2017 年度財務(wù)數(shù)據(jù)對比情況如下：
項目 2016 年 1-6 月 2016 年度 2017 年 1-5 月 2017 年度預(yù)測
營業(yè)收入（萬元） 4,826.79 18,808.01 5,440.72 27,228.68
營業(yè)收入占全年比例 25.66% 100% 19.98% 100%
凈利潤（萬元） 1,974.92 7,320.08 3,021.48 7,989.78
凈利潤占全年比例 26.98% 100% 37.82% 100%
由上表可以看出，潤金文化 2016 年大部分營業(yè)收入和凈利潤在下半年實現(xiàn)，
潤金文化 2017 年 1-5 月的業(yè)績情況和潤金文化 2016 年 1-6 月實現(xiàn)業(yè)績情況類
似，具有季節(jié)性的特征。
4、潤金文化 2016 年實際利潤為 7,320.08 萬元，已經(jīng)超額完成 2016 年的
承諾利潤，潤金文化 2017 年承諾凈利潤 8,000 萬和歷史年度及同行業(yè)上市公司
相比增長幅度較小
經(jīng)審計，潤金文化 2016 年的營業(yè)收入和凈利潤情況及 2017 年預(yù)測的營業(yè)
收入和凈利潤情況如下表所示：
項目 2016 年度 2017 年度（預(yù)測）
營業(yè)收入（萬元） 18,808.01 27,228.68
凈利潤（萬元） 7,320.08 7,989.78
承諾利潤（萬元） 6,000.00 8,000.00
由上表可看出，潤金文化 2016 年實際凈利潤為 7,320.08 萬元，達到承諾
凈利潤 6,000 萬元的 122%，超額完成 2016 年的業(yè)績承諾，較 2015 年增長了
226.67%。
潤金文化 2017 年的承諾凈利潤為 8,000 萬元，較 2016 年實際凈利潤僅增
長了 9.29%，增長幅度較小，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司 30%以上的增長幅度。
5、促使?jié)櫧鹞幕瓿沙兄Z利潤的保障措施
（1）喜馬投資、宋智榮及吳琳莉以其在在本次交易中取得的對價共同承擔(dān)
本次交易全部的利潤補償責(zé)任
2017 年 5 月 22 日，上市公司召開第三屆董事會第二十六次會議，審議同
意上市公司與交易對方喜馬投資、宋智榮及吳琳莉簽訂附條件生效的《非公開發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，增加了如
下條款：
喜馬投資、宋智榮及吳琳莉以其在在本次交易中取得的對價（包括獲得的上
市公司股份及現(xiàn)金對價）共同承擔(dān)本次交易全部的利潤補償責(zé)任。即喜馬投資、
宋智榮及吳琳莉除按交割日前各自持有目標(biāo)公司的股權(quán)承擔(dān)利潤補償責(zé)任外，本
次交易的交易對方中東方明珠、韓雪、趙小丁持有目標(biāo)公司的股權(quán)所對應(yīng)的利潤
補償責(zé)任由喜馬投資、宋智榮及吳琳莉以交割日前乙方各自持有目標(biāo)公司的股權(quán)
比例之間的比值（85.9040%:2%:0.0960%）共同承擔(dān)。如宋智榮未履行業(yè)績補
償義務(wù)的，喜馬投資及吳琳莉?qū)λ沃菢s所負(fù)義務(wù)承擔(dān)連帶補充責(zé)任。
（2）本次交易設(shè)置了強對賭條款
本次交易設(shè)置了強對賭條款，強對賭條款將有利于促使?jié)櫧鹞幕瓿沙兄Z凈
利潤。
喜馬投資、宋智榮及吳琳莉?qū)⒉扇‖F(xiàn)金和股份的方式進行補償，且優(yōu)先使用
股份進行補償，股份不足時，采用現(xiàn)金進行補償。喜馬投資、宋智榮及吳琳莉股
份補償數(shù)量總計不超過其在本次交易中所獲得的股份數(shù)量，現(xiàn)金補償金額總計不
超過其在本次交易中所獲得的現(xiàn)金對價，其補償方案如下：
A、若業(yè)績實現(xiàn)程度【業(yè)績實現(xiàn)程度=（截止當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)/截
止當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)*100%），下同】不低于 60%，則當(dāng)期應(yīng)補償金額
＝（截止當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)—截止當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績
承諾期內(nèi)累積承諾凈利潤數(shù)×標(biāo)的資產(chǎn)交易價格—已補償金額。當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補償股
份數(shù)量=當(dāng)期補償金額/本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格，若補償股份數(shù)量
為負(fù)數(shù)，則補償股份數(shù)量為 0。
B、若業(yè)績實現(xiàn)程度低于 60%，喜馬投資、宋智榮及吳琳莉同意并承諾自動
延長其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所取得的上市公司股份屆時尚未解鎖部分的
鎖定期，鎖定期延長至業(yè)績補償執(zhí)行完畢。對業(yè)績實現(xiàn)程度低于 60%的承諾年
度及延長期不再執(zhí)行利潤補償措施，待業(yè)績承諾期屆滿后，再計算其整體業(yè)績實
現(xiàn)程度，按如下方案進行補償：
整體業(yè)績實現(xiàn)程度=（【業(yè)績承諾期累計
實際凈利潤數(shù)-2019 年 12 月 31 日應(yīng)收賬
序
款余額在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的 盈利補償措施
號
余額（調(diào)整值）】/業(yè)績承諾期累計承諾凈
利潤數(shù)*100%）
按本條款（A）中當(dāng)期應(yīng)補償金額和當(dāng)期應(yīng)
1 60%以上（包含 60%）
當(dāng)補償股份數(shù)量計算方式計算業(yè)績補償人
各期應(yīng)補償股份數(shù)量，由上市公司以總價 1
元回購其尚未補償股份數(shù)量并進行注銷，
然后解鎖其應(yīng)解鎖股份數(shù)量
本次標(biāo)的企業(yè)作價整體調(diào)整為原交易價格
的 30%，則上市公司超額支付的對價優(yōu)先
由喜馬投資、宋智榮及吳琳莉尚未解鎖的
2 30%以上（包含 30%），低于 60%
股份進行補償（補償股份價值=補償股份數(shù)
量×本次發(fā)行價格），不足部分由補償義務(wù)
人以現(xiàn)金補足
本次標(biāo)的企業(yè)交易價格整體調(diào)整為 1 元，
所有尚未解鎖股份全部 1 元回購注銷，已
3 30%以下
解鎖股份對應(yīng)的交易對價由業(yè)績補償義務(wù)
人以現(xiàn)金方式補償給上市公司
（二）結(jié)合報告期電視劇銷售價格、可比電視劇的可比性、評估預(yù)測電視
劇預(yù)計取得發(fā)行許可證并確認(rèn)收入時間的準(zhǔn)確性、評估預(yù)測項目擬選用演員及
導(dǎo)演陣容等，進一步補充披露潤金文化評估預(yù)測電視劇銷售價格的合理性，相
關(guān)評估參數(shù)選取的謹(jǐn)慎性和合理性
從潤金文化報告期電視劇銷售價格、可比電視劇的可比性、評估預(yù)測電視劇
預(yù)計取得發(fā)行許可證并確認(rèn)收入時間的準(zhǔn)確性、評估預(yù)測項目擬選用演員及導(dǎo)演
陣容等方面可以看出，潤金文化評估預(yù)測電視劇銷售價格具備合理性，相關(guān)評估
參數(shù)選取具備謹(jǐn)慎性和合理性。
1、電視劇行業(yè)進入大片時代，單部電視劇投入成本不斷增加，銷售價格不
斷上漲
（1）單部電視劇的投入成本不斷增加
影視作品的制作成本主要包括劇本、主創(chuàng)人員、拍攝所需物資和后期制作等，
隨著整體物價的不斷提高，勞動力成本特別是主創(chuàng)人員成本上升明顯。為了保證
電視劇銷售價格和收視率，聘請優(yōu)秀的主創(chuàng)人員也是電視劇的賣點之一。同時，
制作機構(gòu)為了出產(chǎn)精品電視劇，在劇本、拍攝和后期制作等方面的投入也不斷加
大，帶來了成本的上升。市場上部分電視劇的制作成本情況如下：
金額單位：萬元
名稱 年份 總投資
甄嬛傳 2011 年 7,000.00
羋月傳 2015 年 20,000 以上
瑯琊榜 2015 年 11,000.00
幻城 2016 年 36,000.00
三生三世十里桃花 2017 年 30,000.00
大唐榮耀 2017 年 26,000.00
孤芳不自賞 2017 年 30,000 左右
如懿傳 2017 年 30,000 左右
贏天下 2017 年 50,000.00
武動乾坤 2017 年 60,000.00
數(shù)據(jù)來源：廣發(fā)證券證券研究報告：電視劇行業(yè)深度跟蹤：“頭部化+精品化”重塑行業(yè)格
局（2017 年 4 月 28 日）
雖然國產(chǎn)劇制作成本近 5 年大幅度提升，但是與美劇 1,000 萬美金/集的制
作成本相比，國產(chǎn)電視劇制作費用仍未達到天花板。2012 年，76 集的《甄嬛傳》，
制作成本只有 7,000 萬，平均一集成本不足 100 萬。2015 年，電視劇市場才真
正邁入“億”元時代?！痘ㄇЧ恰?、《瑯琊榜》的熱播背后 1 億左右的制作成本分別
支撐著兩部劇的服飾道具和造景搭棚。隨后，古裝玄幻劇的制作成本上漲至 500
萬-600 萬/集，相比 2014 年直接提升 2.5-3 倍。從 2016 年開始，古裝電視劇制
作節(jié)節(jié)攀升?！稉裉煊洝?、《那時花開月正圓》、《軍事聯(lián)盟》成本 4 億；新劇《贏
天下》成本 5 億。雖然國產(chǎn)劇投資成本增長快速，但遠(yuǎn)低于美劇制作成本，尚未
達到天花板。國產(chǎn)劇目前的制作成本不到 1,000 萬元/集，而美劇制作成本最高
的是《王冠》，1,300 萬美元/集，相比而言，國產(chǎn)劇制作成本仍然有提升空間。
增長的成本，一方面可以吸引 更大牌的電影演員向電視劇領(lǐng)域回流，另一方面
也可以將更優(yōu)質(zhì)的特效從電影大銀幕帶入電視小屏幕，過去電視劇中出現(xiàn)的“五
毛特效”或?qū)⒅饾u消失。
制作成本排名前七的美劇的制作成本情況如下：
排名 劇名 制作成本（萬美元/集） 播出平臺
1 The Crown 1,300.00 Netflix
2 Emergency Room Season 15 1,300.00 NBC
3 The Get Down 1,000.00 Netflix
4 Friends Season 10 1,000.00 NBC
5 Game of Thrones Season 6 1,000.00 HBO
6 Rome 1,000.00 HBO
7 Sense8 Season 2 900.00 Netflix
數(shù)據(jù)來源：廣發(fā)證券證券研究報告：電視劇行業(yè)深度跟蹤：“頭部化+精品化”重塑行業(yè)格
局（2017 年 4 月 28 日）
潤金文化未來擬加大單部電視劇的投入以符合行業(yè)的發(fā)展趨勢，因此，潤金
文化預(yù)測電視劇的單集制作成本較歷史上潤金文化的自制劇有較大提升。
（2）電視劇的版權(quán)采購價格呈快速增長趨勢
近年來，電視臺的版權(quán)采購價格有一定幅度的增長，電視臺版權(quán)采購價格的
上漲一方面得益于“一劇兩星”政策，該政策加強了電視臺之間對精品劇的競爭，
由于精品好劇一般與優(yōu)質(zhì)劇本、優(yōu)秀導(dǎo)演制片人的主創(chuàng)團隊、知名演員多種因素
相關(guān)，在相關(guān)資源稀缺的情況下，精品劇的供給較小，從而導(dǎo)致精品劇處于供不
應(yīng)求的局面。電視臺之間競爭的加劇提高了電視臺對精品劇的采購價格；另一方
面主要在于電視劇網(wǎng)絡(luò)版權(quán)采購價格的迅速增長，這加劇了電視臺與網(wǎng)絡(luò)播出平
臺之間的競爭，從而迫使電視臺提高電視劇的版權(quán)采購價格。
部分電視劇的單集售價情況如下：
序號 劇目名稱 年份 電視臺版權(quán)采購價格（萬元/集）
1 如懿傳 2017
2 贏天下 2017
3 瑯琊榜 2 2017
4 人民的名義 2016
5 大唐后妃傳之珍珠傳奇 2016
6 偏偏喜歡你 2015
7 好想好想愛上你 2016
8 麻雀 2015
9 華胥引 2013
10 花千骨 2015
11 蜀山戰(zhàn)紀(jì)仙俠傳奇 2015
數(shù)據(jù)來源：綜合公開數(shù)據(jù)整理
根據(jù)潤金文化的盈利預(yù)測，潤金文化未來計劃拍攝的電視劇在電視臺方面的
銷售價格為單集 100-300 萬元/集（包含首輪銷售價格與二輪銷售價格），在同行
業(yè)的精品劇銷售價格中處于中等偏低的水平，因此，潤金文化未來銷售電視劇的
單集售價具有相對合理性。
近年來，電視劇的網(wǎng)絡(luò)版權(quán)價格呈現(xiàn)大幅增長的趨勢，這主要得益于網(wǎng)絡(luò)播
出的無時限性、付費會員制度以及多樣化的廣告變現(xiàn)方式。部分電視劇版權(quán)收入
情況如下：
名稱 播出時間 網(wǎng)絡(luò)版權(quán)費（萬元/集）
宮 2010 年
宮鎖珠簾 2011 年
步步驚心 2011 年 70 以上
甄嬛傳 2012 年
偏偏喜歡你 2015 年
花千骨 2015 年
咱們相愛吧 2016 年
武媚娘傳奇 2015 年
麻雀 2015 年
羋月傳 2015 年
蜀山戰(zhàn)紀(jì)仙俠傳奇 2015 年
幻城 2016 年
盜墓筆記 2015 年
瑯琊榜 2 2017 年
贏天下 2017 年
如懿傳 2017 年
數(shù)據(jù)來源：綜合公開數(shù)據(jù)整理
從上表可以看出，電視劇的網(wǎng)絡(luò)版權(quán)的采購價格增長幅度較大。其中，《贏
天下》采取先網(wǎng)后臺的播出方式，網(wǎng)絡(luò)版權(quán)為 800 萬元/集；周迅主演的《如懿
傳》制作成本 3 億，在網(wǎng)絡(luò)端獲得 900 萬元/集的收入，高成本與演員投入，最
后也為這些電視劇帶來高收益。2010 年，熱播劇《宮》的網(wǎng)絡(luò)版權(quán)價格僅 35
萬元/集，現(xiàn)在《如懿傳》網(wǎng)絡(luò)版權(quán)價格已達到 900 萬元/集，短短 7 年時間，網(wǎng)
絡(luò)版權(quán)價格上漲 25 倍。
而根據(jù)愛奇藝 2017 世界大會預(yù)測：一線電視劇在 2017 年的電視版權(quán)銷售
價格將實現(xiàn) 500 萬元單集，而網(wǎng)絡(luò)版權(quán)銷售價格將實現(xiàn) 800 萬元單集，而這個
數(shù)字到了 2020 年將變成電視版權(quán) 1,300 萬元每集，網(wǎng)絡(luò)版權(quán) 2,700 萬元每集。
電視劇網(wǎng)絡(luò)版權(quán)價格的上升一方面可以帶動潤金文化傳統(tǒng)電視劇的網(wǎng)絡(luò)銷
售價格，另一方面基于該行業(yè)發(fā)展趨勢，潤金文化盈利預(yù)測項目中部分電視劇的
銷售策略采用先網(wǎng)后臺的播出方式，還有部分電視劇為網(wǎng)絡(luò)劇。如《隱秘者》為
網(wǎng)絡(luò)劇，《閨蜜圈》、《迷宮蛛》、《良仙難求》計劃采取先網(wǎng)后臺的銷售方式。
因此，在電視劇的網(wǎng)絡(luò)版權(quán)采購價格不斷上漲的情況下，潤金文化預(yù)計單集
售價增加具有合理性。
綜上所述，潤金文化未來預(yù)測的電視劇的銷售價格都處于同行業(yè)精品電視劇
銷售價格的中等偏低的水平，相關(guān)預(yù)測具有謹(jǐn)慎性。
2、電視劇銷售價格的決定性因素
要實現(xiàn)一部自制電視劇的銷售收入，一般包含制作和銷售兩個主要環(huán)節(jié)，在
制作環(huán)節(jié)中，影響一部電視劇銷售收入水平的主要為電視劇的質(zhì)量，電視劇的質(zhì)
量通常由劇本、主創(chuàng)團隊、制作水平?jīng)Q定。在銷售環(huán)節(jié)中，一線衛(wèi)視和非一線衛(wèi)
視的購買能力不同，且網(wǎng)絡(luò)新媒體的迅速發(fā)展，增加了電視劇的銷售渠道，愛奇
藝、騰訊視頻等網(wǎng)絡(luò)新媒體具有極強的購買能力。
（1）電視臺及網(wǎng)絡(luò)平臺對電視劇銷售價格的觀點
根據(jù)對某一線衛(wèi)視相關(guān)負(fù)責(zé)人士的訪談，電視臺采購電視劇的價格主要受電
視劇質(zhì)量的影響，在符合電視臺定位的前提下，電視劇的質(zhì)量越高，電視臺的采
購價格也越高。電視劇的質(zhì)量主要由劇本、主創(chuàng)團隊以及制作水平三個方面決定，
而這三個方面主要與電視劇的投資規(guī)模相關(guān)，尤其是主創(chuàng)團隊。目前各一線衛(wèi)視
都以精品劇采購為主，精品電視劇的采購價格較高，一般精品劇單集采購價格為
400-500 萬元。
根據(jù)對某一線網(wǎng)絡(luò)平臺相關(guān)負(fù)責(zé)人士的訪談，網(wǎng)絡(luò)平臺重視對精品影視劇的
采購，目前影視企業(yè)在精品影視劇的投入較高，高投入高產(chǎn)出是目前常用的發(fā)展
戰(zhàn)略，網(wǎng)絡(luò)平臺采購影視劇的價格主要受到影視劇質(zhì)量的影響，而影視劇的質(zhì)量
主要受劇本、主創(chuàng)團隊和制作水平等因素的影響。
（2）電視劇的制作環(huán)節(jié)
在電視劇的制作環(huán)節(jié)，電視劇品質(zhì)受劇本、主創(chuàng)陣容和制作水平影響。不同
題材電視劇的主要影響因素存在一定的差異，對于都市題材劇，其演員和導(dǎo)演陣
容對電視劇的價格有著至關(guān)重要的作用，也是電視劇成本中最主要的部分；玄幻、
仙俠等題材的電視劇相比都市題材劇對后期制作水平有著更高的要求。
劇本決定著故事情節(jié)、電視劇理念、人物設(shè)定等重要內(nèi)容。質(zhì)量高的劇本能
夠向觀眾傳遞電視劇的思想和主題，并創(chuàng)造有個性的人物，新視角、新態(tài)度、新
故事會賦予電視劇新的品味。
優(yōu)秀的主演、導(dǎo)演對市場具有很大的影響。一方面，優(yōu)秀的演員和導(dǎo)演陣容
對于觀眾有著巨大的影響力和號召力，觀眾往往會因為某個主演去觀看一部電視
劇；另一方面，優(yōu)秀演員的出色表演往往是電視劇成功的質(zhì)量保證。在演員和導(dǎo)
演的選取過程中，影視公司往往會優(yōu)先考慮演員的市場影響力和其塑造的銀屏印
象是否與電視劇中的人物相匹配，導(dǎo)演擅長拍攝的內(nèi)容方式是否與電視劇相匹
配。
隨著《甄嬛傳》、《偽裝者》、《瑯琊榜》等制作精良電視劇的熱播，觀眾對于
電視劇的制作水平要求越來越高，制作精良的電視劇往往在其道具、服飾、禮儀、
畫面、配樂等諸多細(xì)節(jié)上進行了良好的處理，從而贏得市場的認(rèn)可。
（3）電視劇的銷售環(huán)節(jié)
在電視劇的銷售環(huán)節(jié)，銷售渠道的采購能力對電視劇價格的影響至關(guān)重要。
受新媒體的沖擊，電視臺的購劇策略正在不斷改變，為及時適應(yīng)電視臺購劇策略
的變化，潤金文化與東方明珠簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，在劇本創(chuàng)作和電視劇選材等電
視劇啟動前優(yōu)先提供給東方明珠選擇是否進行投資，東方明珠能夠提前了解電視
劇的選材方向及制作內(nèi)容，為電視劇后期銷售奠定基礎(chǔ)。此外，廣告冠名、廣告
單價上升為電視劇銷售帶來的積極影響，各大衛(wèi)視為了搶占收視率對精品劇的需
求不斷擴大。在網(wǎng)絡(luò)新媒體方面，潤金文化會籌拍一些更加契合網(wǎng)絡(luò)媒體需求的
電視劇。
3、由于潤金文化報告期內(nèi)的電視劇在劇本、演員及導(dǎo)演陣容及制作等方面
單集投入較低，故單集銷售價格相對較低
以潤金文化報告期內(nèi)銷售的代表電視劇《婚姻歷（遇）險記》為例，由于其
在在劇本、演員及導(dǎo)演陣容及制作等方面單集投入較低，故單集銷售價格相對較
低，詳細(xì)情況如下：
首輪衛(wèi)視單 制作明細(xì)
檔次 代表電視劇
集銷售價格 單集成本 劇本費 主創(chuàng)團隊 單集制作費
婚姻歷（遇） 導(dǎo)演宋洋、主演韓
1 100.12 萬 65.57 萬 160 萬 23.47 萬
險記 雪、黃明
4、潤金文化預(yù)測電視劇的銷售價格增長主要是由于影視劇制作成本的增長
電視劇的投資成本主要由劇本費用、主創(chuàng)團隊費用、拍攝制作費用等構(gòu)成，
其中主創(chuàng)團隊費用占電視劇總投資成本比重最大，費用根據(jù)主要演員、導(dǎo)演的片
酬情況確定。
2018 年電視劇的投資成本、投資比例、電視劇集數(shù)主要根據(jù)潤金文化已經(jīng)
簽訂的聯(lián)合制作協(xié)議確定。
2019 年電視劇投資成本根據(jù)電視劇的題材、擬邀演員陣容確定；電視劇集
數(shù)根據(jù)簽訂的劇本委托創(chuàng)作合同確定；電視劇制作公司為降低經(jīng)營風(fēng)險，往往會
選擇聯(lián)合投資的模式拍攝電視劇，潤金文化為控制風(fēng)險和考慮資金投入產(chǎn)出比
率，投資比例會控制在 40%-60%之間。
潤金文化 2016 年制作的《婚姻歷險記》、婚姻遇險記》的成本明細(xì)以及 2017
年和 2019 年預(yù)測的電視劇的成本明細(xì)情況如下：
單位：萬元
電視劇名稱 劇本費用 主創(chuàng)團隊費用 拍攝制作費用 主創(chuàng)人員
《婚姻歷險記》、
237.67 2,326.03 2,681.72 主演韓雪、黃明
《婚姻遇險記》
導(dǎo)演趙小丁，主演陳
《隱秘者》 200 3,441.00 2,859.00
婭安、張彬彬
李緹娜（泰國）、孔
《閨蜜圈》 200 2,000.00 1,400.00
舒航
《我愛你，這是
300 5,300.00 1,900.00 楊蓉、金世佳
最好的安排》
《軍臨城下》 2,000.00 8,800.00 4,200.00 擬邀靳東、張嘉譯
《火神》 600.00 11,000.00 3,400.00 擬邀靳東、王鷗
《暖男成長記》 500.00 9,000.00 2,500.00 擬邀佟大為、韓雪
《迷宮蛛》 400.00 5,700.00 1,900.00 擬邀韓雪
擬邀沈騰、喬杉、修
《吉祥三寶》 600.00 5,900.00 2,500.00
睿
《我愛你，時間
600.00 6,200.00 2,200.00 擬邀張嘉譯、王海燕
靜默如謎》
《情感 4S 店》 500.00 11,100.00 3,400.00 擬邀陳喬恩、陳赫
《良仙難求》 500.00 6,500.00 8,000.00 擬邀關(guān)曉彤、宋威龍
可以看出，潤金文化預(yù)測電視劇的成本在劇本費用、主創(chuàng)團隊費用以及拍攝
制作費用方面都有所提高，特別是在主創(chuàng)團隊費用方面增長較大。
就劇本創(chuàng)作而言，未來潤金文化將聘請更有行業(yè)經(jīng)驗的編劇進行劇本創(chuàng)作，
同時根據(jù)電視劇的體量來加大在劇本創(chuàng)作上的投入。以《軍臨城下》為例，軍臨
城下預(yù)計投資 15,000 萬元，截至 2016 年 12 月 31 日，《軍臨城下》已經(jīng)發(fā)生了
劇本費等前期費用共計 762.15 萬元，而《婚姻歷險記》、《婚姻遇險記》的劇本
費用僅為 237.67（含稅）萬元。IP 的知名度以及劇本創(chuàng)作的精細(xì)程度對電視劇
的質(zhì)量具有較大的影響。在未來計劃拍攝的電視劇的 IP、劇本知名度較高、劇
本創(chuàng)作投入更大的前提下，可以預(yù)計潤金文化未來計劃拍攝的電視劇的質(zhì)量會得
到顯著提升。
就主創(chuàng)團隊而言，電視劇的主創(chuàng)人員對電視劇的質(zhì)量以及電視劇的受關(guān)注度
會產(chǎn)生極大的影響。優(yōu)秀、知名的導(dǎo)演、演員對電視劇的質(zhì)量和收視情況有較大
的促進作用。在角色設(shè)定討喜、劇情吸引人的基礎(chǔ)上，如果主演具有一定的知名
度與觀眾群，那么可以很好的提升電視劇的質(zhì)量與收視率，從而提高電視劇的適
銷性以及銷售價格。潤金文化未來擬投拍的電視劇在成本上比歷史有較大提升，
從而能夠聘請更具有知名度的主創(chuàng)團隊。以《軍臨城下》為例，該劇計劃聘請靳
東、張嘉譯為主演。在支付更高成本的前提下，知名演員的參與預(yù)計對電視劇的
銷售價格具有很好的促進作用。因此，由于潤金文化未來計劃拍攝的電視劇的主
創(chuàng)團隊將更加優(yōu)秀、知名，可以預(yù)計潤金文化未來計劃拍攝的電視劇的質(zhì)量和銷
售價格會得到顯著提升。
就制作水平而言，一部電視劇的質(zhì)量在很大程度上取決于電視劇的制作水
平，而電視劇的制作水平（除劇本、主創(chuàng)團隊外）又與服裝、燈光、取景、化妝、
美術(shù)、道具、后期制作等相關(guān)。服裝、燈光、取景、化妝、美術(shù)、道具、后期制
作的質(zhì)量可以在很大程度上提高電視劇的觀賞性和口碑，從而提高電視劇的收視
率。如電視劇《甄嬛傳》、《錦繡未央》的服裝、燈光、取景、化妝等部分就為電
視劇的質(zhì)量做出了不小的貢獻。而要保證電視劇制作過程中服裝、燈光、取景、
化妝、美術(shù)、道具、后期制作的質(zhì)量，就需要較大的資金投入。由于潤金文化未
來計劃拍攝的電視劇的制作成本都比歷史有較大提升，因此，未來計劃拍攝的電
視劇在服裝、燈光、取景、化妝、美術(shù)、道具、后期制作等方面將達到更高的水
平，從而提高電視劇的質(zhì)量，進而提升電視劇的銷售價格。
綜上所述，在制作成本不斷提高的同時，預(yù)期銷售價格相應(yīng)增加具有合理性。
潤金文化預(yù)測電視劇的銷售價格增長主要是由于影視劇制作成本的增長。
5、潤金文化的核心競爭力是實現(xiàn)電視劇預(yù)期收益的有力保障
（1）潤金文化具有出色的發(fā)行能力
潤金文化的電視劇發(fā)行能力主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
A、報告期內(nèi)，除了發(fā)行《婚姻歷（遇）險記》、《家有外星人》、《槍火》等
自制劇外，潤金文化還實現(xiàn)了《親密的搭檔》、《臥底》、《愛的追蹤》等超過 15
部電視劇的首輪、二輪電視臺或網(wǎng)絡(luò)渠道的成功發(fā)行，并且潤金文化還以代理發(fā)
行的方式實現(xiàn)了《亂世書香》、《無名者》、《一起長大》的銷售，充分體現(xiàn)了潤金
文化的發(fā)行能力；
B、報告期內(nèi)，潤金文化投資拍攝的電視劇未出現(xiàn)虧損或無法發(fā)行的情況，
潤金文化不存在取得發(fā)行許可證 1 年以后無法發(fā)行的情況；
C、潤金文化與江蘇衛(wèi)視、浙江衛(wèi)視等一線衛(wèi)視，湖北衛(wèi)視、河南衛(wèi)視、貴
州衛(wèi)視等二線衛(wèi)視及樂視、愛奇藝、騰訊視頻等網(wǎng)絡(luò)平臺建立了良好的合作關(guān)系。
潤金文化的自制劇《槍火》實現(xiàn)了在貴州衛(wèi)視、河南電視臺、云南廣播電視臺、
重慶廣播電視集團（總臺）、湖南電視臺等近 20 余家電視臺和樂視等視頻網(wǎng)站
的成功發(fā)行。
（2）潤金文化具有優(yōu)秀的影視劇制作能力
影視劇的制作能力一般可以由以下幾個部分組成：劇本的儲備、與主創(chuàng)團隊
的合作關(guān)系、對制作成本的控制。
就 IP、劇本的選擇而言，潤金文化的影視劇 IP、劇本一般以委托創(chuàng)作和外
購的方式獲取。目前潤金文化儲備 IP 的資源及其熱度情況如下：
序號 IP 名稱 點擊或排名情況
于 2016 年 9 月 13 日在起點中文網(wǎng)上正式連載；
詭三國之摸金校尉 2016 年 10 月 1 日在起點靈異新書榜排名第一；
1
的崛起 2016 年 10 月 4 日在起點會員點擊榜第二；
2016 年 10 月 5 日在公眾作家新書榜排名第一
于 2016 年 7 月 1 日在起點中文網(wǎng)連載，于 2016 年 7 月 15
2 山海無限鏡花緣 日在起點文學(xué)新人作者新書榜排名第一。截至 2017 年 5 月
20 日，其在起點中文網(wǎng)的總點擊量達 116.47 萬
截至 2017 年 5 月 20 日，在紅袖添香網(wǎng)女尊王朝小說的總閱
3 鳳主山河帝女花 讀量超過 3200 萬，在周點擊榜、月點擊榜和總點擊榜均排
名第一
截至 2017 年 5 月 20 日，在創(chuàng)始中文網(wǎng)總?cè)藲鉃?144 萬，在
4 紅袖傾天虞美人
單訂人氣周榜和包月人氣周榜排名第一
5 桃花孽：紅粉梟雄 在晉江文學(xué)城連載，最高時在霸王月票榜排名第三
從上表可以看出，潤金文化具有熱度較高的 IP 儲備。除上述 IP 資源外，潤
金文化還擁有優(yōu)秀的劇本儲備，具體情況如下：
序號 作品名稱 熱度情況
曾獲得中宣部第十二屆精神文明建設(shè)“五個一工程”獎，豆瓣評分
1 武昌城
7.9 分
2 終極底牌 豆瓣評分 7.0 分
3 良仙難求 豆瓣評分 6.9 分
就主創(chuàng)團隊的選擇而言，目前，潤金文化與導(dǎo)演趙小丁、演員韓雪簽訂了合
作協(xié)議，并且還與多名國內(nèi)知名導(dǎo)演（如楊亞洲、管虎）進行長期合作。這些優(yōu)
秀的電視劇主創(chuàng)人員通過與潤金文化的長期合作，能較好地理解潤金文化的電視
劇創(chuàng)意與風(fēng)格，從而確保潤金文化電視劇作品的精良制作。此外，由于長期合作，
這些優(yōu)秀的電視劇主創(chuàng)人員能夠優(yōu)先滿足潤金文化的電視劇拍攝需要，使?jié)櫧鹞?br/>化在電視劇制作方面擁有更多的選擇。而且，他們自身的專業(yè)技能也能幫助潤金
文化在主創(chuàng)團隊的選擇上提供指導(dǎo)和建議。
潤金文化具有良好的成本控制能力，潤金文化 2016 年和 2015 年的綜合毛
利率分別為 51.23%和 57.99%。，2016 年實現(xiàn)收入的《婚姻歷險記》、《婚姻遇
險記》的毛利率為 57%，《家有外星人》的毛利率為 53%；其中，《家有外星人》
為愛奇藝定制劇，收入金額確定，而 53%的毛利率充分體現(xiàn)了潤金文化在制作
成本控制方面的能力。
（3）潤金文化具有強大的資源整合能力
潤金文化經(jīng)過多年的發(fā)展，整合了業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)的影視行業(yè)相關(guān)資源，在專業(yè)團
隊、合作伙伴等方面形成了整體競爭優(yōu)勢。
A、潤金文化具有成熟的管理和業(yè)務(wù)團隊
就專業(yè)團隊而言，潤金文化的董事長吳琳莉女士長期致力于影視劇相關(guān)業(yè)
務(wù)，在影視行業(yè)一線有超過 15 年的工作經(jīng)歷，積累了豐富的電視劇制作和發(fā)行
的實戰(zhàn)經(jīng)驗以及較為深厚的電視臺領(lǐng)域合作資源，構(gòu)成了潤金文化電視劇業(yè)務(wù)的
基礎(chǔ)及潤金文化的核心競爭力。潤金文化文學(xué)總監(jiān)胡及恩為中國著名青年編劇和
影視策劃，其豐富的經(jīng)驗為潤金文化在 IP 孵化、劇本改編、劇本審查等方面提
供了強大的支持，使?jié)櫧鹞幕?IP 儲備和劇本資源方面保持較強的市場競爭力。
潤金文化擁有穩(wěn)定的業(yè)務(wù)團隊，目前擁有制片人 4 人、資深編劇 1 人及其
他業(yè)務(wù)骨干若干，同時潤金文化與趙小丁（導(dǎo)演）、秦崢（導(dǎo)演）、韓雪（演員）
簽訂了合作協(xié)議，除上述人員外，潤金文化還與多名知名編?。ㄈ缡⒑挽?，張欣，
方方）、國內(nèi)知名導(dǎo)演（如楊亞洲、管虎）及國內(nèi)知名制片人（如朱文玖）長期
合作。
B、潤金文化擁有眾多業(yè)務(wù)合作伙伴
潤金文化與部分演員、導(dǎo)演和公司簽訂了合作協(xié)議，具體內(nèi)容如下：
簽約時 是否具
序 職業(yè)/ 姓名/
間及合 有排他 主要合作內(nèi)容
號 性質(zhì) 名稱
作期限 性
乙方（趙小丁）承諾其領(lǐng)導(dǎo)和管理的工作室在合作
期內(nèi)為甲方（潤金文化）提供不少于三部（含乙方
于
介紹甲方參與投資的）具備開機條件的電影項目，
在乙方開發(fā)投資的電影中，甲方擁有優(yōu)先投資權(quán)；
年5月
原則上乙方應(yīng)優(yōu)先接拍甲方自行投資或聯(lián)合投資拍
趙小 簽訂
1 導(dǎo)演 否 攝的電影作品，具體事宜由雙方根據(jù)項目需要另行
丁 《合作
商定；同等條件下，由乙方工作室研發(fā)孵化成熟并
協(xié)議》，
籌備拍攝的電影項目中，甲方擁有優(yōu)先投資權(quán)，具
合作期
體由甲乙雙方根據(jù)項目情況另行商定；同等條件下，
限五年
乙方工作室完成的影視劇作品或其衍生品原則上應(yīng)
由甲方（或甲方指定的第三方）享有優(yōu)先發(fā)行權(quán)。
乙方（秦崢）承諾在合作期限內(nèi)，凡乙方自主開發(fā)
的各類節(jié)目（包括但不限于各類電視節(jié)目、網(wǎng)絡(luò)視
頻節(jié)目、電影等），甲方（潤金文化）享有投資權(quán)
利；乙方承制的各類節(jié)目（包括但不限于各類電視
于
節(jié)目、網(wǎng)絡(luò)視頻節(jié)目、電影等），乙方將利用自身
的影響為甲方爭取優(yōu)先投資的權(quán)利；原則上乙方應(yīng)
年8月
優(yōu)先接拍甲方自行投資或聯(lián)合投資拍攝的真人秀欄
簽訂
2 導(dǎo)演 秦崢 否 目、其他類型電視欄目、網(wǎng)絡(luò)視頻節(jié)目、電影作品，
《合作
具體事宜由雙方根據(jù)項目需要另行商定；同等條件
協(xié)議》，
下，由乙方研發(fā)孵化成熟并籌備拍攝的真人秀欄目、
合作期
其他類型電視欄目、網(wǎng)絡(luò)視頻節(jié)目、電影作品項目
限三年
中，在節(jié)目創(chuàng)意、內(nèi)容、預(yù)算均須滿足乙方要求的
情況下，甲方擁有優(yōu)先投資權(quán)，但此項優(yōu)先權(quán)不得
對抗乙方現(xiàn)有股東的優(yōu)先權(quán)，具體由甲乙雙方根據(jù)
項目情況另行商定。
乙方（韓雪）承諾其領(lǐng)導(dǎo)和管理的工作室在合作期
限內(nèi)為甲方（潤金文化）提供不少于三部（含乙方
于 介紹甲方參與投資的）具備開機條件的電視劇、網(wǎng)
2016 劇、電影項目，在乙方開發(fā)投資的電視劇、網(wǎng)劇、
年2月 電影中，甲方擁有優(yōu)先投資權(quán)；原則上乙方應(yīng)優(yōu)先
簽訂 接拍甲方自行投資或聯(lián)合投資拍攝的影視劇作品，
3 演員 韓雪 否
《合作 具體事宜由雙方根據(jù)項目需要另行商定；同等條件
協(xié)議》， 下，由乙方工作室研發(fā)孵化成熟并籌備拍攝的影視
合作期 劇項目中，甲方擁有優(yōu)先投資權(quán)，具體由甲乙雙方
限五年 根據(jù)項目情況另行商定；同等條件下，乙方工作室
完成的影視劇作品或其衍生品原則上應(yīng)由甲方（或
甲方指定的第三方）享有優(yōu)先發(fā)行權(quán)。
4 公司 東方 于 否 乙方（潤金文化）計劃在近三年投資制作的電視劇
明珠 2016 項目，項目啟動前優(yōu)先提供給甲方（東方明珠）選
年6月 擇決定是否投資；甲方如了解乙方的有關(guān)電視劇項
簽訂 目可以提出參與投資及運營，乙方在同等條件下參
《合作 考當(dāng)時市場價值優(yōu)先向甲方提供有關(guān)資料供對方選
框架協(xié) 擇決定；乙方如有優(yōu)質(zhì)的電視劇項目處于發(fā)行期的，
議》， 應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向甲方推薦供甲方選擇決定是否發(fā)行；雙
合作期 方致力于電視欄目的聯(lián)合制作，甲方制作的真人秀
限五年 等優(yōu)質(zhì)欄目，乙方有權(quán)參與投資制作，或者在電視
欄目需求上，如甲方有發(fā)行和制作的合作需求，甲
方應(yīng)將乙方作為優(yōu)先的合作伙伴，優(yōu)先向乙方介紹
有關(guān)合作所需信息。乙方如有優(yōu)質(zhì)的電視欄目及高
水平的電視欄目團隊計劃，應(yīng)優(yōu)先向甲方提供有關(guān)
資料和信息，供甲方選擇是否投資參與運營。
于
西安 2016
電視 年6月
劇版 簽訂 甲方（西安電視劇版權(quán)交易中心有限公司）在合作
權(quán)交 《戰(zhàn)略 期間將運用自身資源，意向為乙方（潤金文化）優(yōu)
5 公司 否
易中 合作框 質(zhì)影視項目提供兩億元的融資授信支持（具體事宜
心有 架協(xié) 根據(jù)具體項目另行簽署相關(guān)協(xié)議）。
限公 議》，
司 合作期
限四年
于
1）雙方結(jié)為 IP 內(nèi)容深度開發(fā)合作關(guān)系；2）雙方共
同投入各自的相關(guān)的資源，以互聯(lián)網(wǎng)文學(xué)為基本載
年7月
體，將甲方（潤金文化）確定的 IP 創(chuàng)意，進行落實
永康 簽訂
和深度 IP 全產(chǎn)業(yè)鏈開發(fā)；3）甲方委托乙方（永康
春夏 《IP
春夏影視文化工作室）的工作內(nèi)容包括網(wǎng)絡(luò)文學(xué)、
工作 影視 內(nèi)容資
6 否 IP 項目等領(lǐng)域的原創(chuàng)、改編、策劃、研發(fā)等文學(xué)創(chuàng)
室 文化 源聯(lián)合
作；4）乙方將最大限度地利用其所掌握的互聯(lián)網(wǎng)行
工作 開發(fā)合
業(yè)資源、互聯(lián)網(wǎng)文學(xué)資源以及其他相關(guān)資料，接受
室 作協(xié)
甲方委托，定制開發(fā)、提高甲方的 IP 內(nèi)容在互聯(lián)網(wǎng)
議》，
文學(xué)內(nèi)容領(lǐng)域的知名度與影響力；甲方每年委托乙
合作期
方定制開發(fā)十部 IP 作品。
限十年
C、潤金文化具有穩(wěn)定的渠道資源
潤金文化憑借在影視行業(yè)多年的業(yè)務(wù)積累和渠道資源，與合作伙伴和電視臺
客戶之間建立了穩(wěn)固的合作關(guān)系。目前潤金文化較為穩(wěn)定的銷售渠道主要有：湖
北衛(wèi)視、河南衛(wèi)視、貴州衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視、浙江衛(wèi)視、樂視、愛奇藝、騰訊視頻
等。
由于東方明珠與潤金文化具有戰(zhàn)略合作關(guān)系，而東方明珠、百視通網(wǎng)站與東
方衛(wèi)視都同屬于 SMG 體系內(nèi)的單位。潤金文化與東方明珠的合作有利于潤金文
化與東方衛(wèi)視、百視通之間實現(xiàn)合作。目前，《我愛你，這是最好的安排》由潤
金文化與上海好有文化傳媒有限公司共同投資、出品、制作，而上海好有文化傳
媒有限公司是東方明珠和上海文化廣播影視集團有限公司（以下簡稱“SMG”）
共同投資的企業(yè)，該劇可以充分利用 SMG 的銷售渠道，雙方的聯(lián)合投資協(xié)議中
明確約定上海廣播電視臺東方衛(wèi)視頻道和百視通網(wǎng)站對于該劇有同等條件下的
優(yōu)先購買權(quán)。因此，可以預(yù)計未來潤金文化與東方衛(wèi)視、百視通之間的合作會越
來越緊密。
綜上所述，潤金文化在專業(yè)團隊、合作伙伴、銷售渠道方面整合了大量的優(yōu)
質(zhì)行業(yè)資源，具有較強的資源整合能力。未來潤金文化將不斷通過加強自身競爭
優(yōu)勢來整合更多的行業(yè)資源，從而實現(xiàn)自身的快速發(fā)展。
6、潤金文化評估預(yù)測電視劇在投資總額、題材、演員和導(dǎo)演陣容方面和可
比電視劇具有相似性和可比性。從評估預(yù)測項目擬投資總額、題材、選用演員
及導(dǎo)演陣容來看，潤金文化評估預(yù)測電視劇銷售價格具備合理性
潤金文化 2017 年、2018 年及 2019 年計劃實現(xiàn)收入的主要電視劇的預(yù)計單
集成本及預(yù)計單集銷售價格情況如下：
單位：萬元
預(yù)計集 預(yù)計投資 預(yù)計單集 預(yù)計電視臺和 預(yù)計單集
年度 劇目名稱
數(shù) 成本 成本 網(wǎng)絡(luò)銷售收入 收入
隱秘者 36 6,500 180.56 10,800 300
2017 閨蜜圈 40 3,600 90 5,280 132
年度 我愛你，這是
36 7,500 208.33 11,880 330
最好的安排
軍臨城下 60 15,000 250 24,780 413
2018 火神 40 15,000 375 22,000 550
年度 暖男成長記 40 12,000 300 17,200 430
迷宮蛛 40 8,000 200 12,400 310
吉祥三保 40 9,000 225 13,000 325
2019
我愛你，時間
年度 30 9,000 300 9,750 325
靜默如謎
情感 4S 店 36 15,000 416.67 20,232 562
良仙難求 60 15,000 250 26,520 442
（1）《隱秘者》的收入預(yù)測情況
根據(jù)潤金文化與北京愛奇藝科技有限公司簽訂的《隱秘者》合作意向書，北
京愛奇藝科技有限公司將以每集 300 萬元的價格取得《隱秘者》的全部版權(quán)，
合計采購價格為 10,800 萬。潤金文化為《隱秘者》執(zhí)行制片方，潤金文化對《隱
秘者》的投資比例為 100%。
編號 項目 《隱秘者》
1 題材 科幻
2 主創(chuàng)團隊 導(dǎo)演：趙小丁，偏向制作，后期制作費用較高
3 投資金額 6,500 萬元，單集制作成本 180.56 萬元
4 發(fā)行渠道 愛奇藝定制網(wǎng)絡(luò)劇
5 銷售價格 愛奇藝以 10,800 萬元購買全部版權(quán)
（2）《閨蜜圈》的收入預(yù)測情況
根據(jù) 2017 年 4 月 26 日潤金文化與湖北衛(wèi)視旗下公司伊犁長江榮藝和生影
視傳媒有限公司簽訂的電視劇《閨蜜圈》補充合同，潤金文化對《閨蜜圈》投資
2,880 萬元，占總投資份額的 80%。
編號 項目 《閨蜜圈》 《擁抱星星的月亮》
1 題材 青春、都市、情感 青春、都市、情感
導(dǎo)演：林華全；主演：孔舒航、
2 主創(chuàng)團隊 導(dǎo)演：丁黑；主演：辛芷蕾、唐曾
李緹娜
3 投資金額 3,600 萬元 3,700 萬元
4 發(fā)行渠道 先網(wǎng)絡(luò)愛奇藝后電視臺 深圳衛(wèi)視、四川衛(wèi)視、搜狐視頻
預(yù)計綜合單集銷售價格為 132
5 銷售價格 綜合單集銷售價格在 151 萬元以上
萬元/集
6 毛利率 34.28%（預(yù)測） 52.80%
資料來源：綜合公開資料
《閨蜜圈》與《擁抱星星的月亮》在題材、投資金額、主創(chuàng)團隊及擬發(fā)行的
電視臺等方面存在較高相似度?！稉肀切堑脑铝痢肪C合單集銷售價格在 151 萬
元以上，毛利率為 52.80%。結(jié)合行業(yè)數(shù)據(jù)，參考《擁抱星星的月亮》，潤金文
化預(yù)測《閨蜜圈》綜合單集銷售價格為 132 萬元/集，毛利率為 34.28%，《閨蜜
圈》的收入預(yù)測具備謹(jǐn)慎性，《閨蜜圈》的收入情況如下：
金額單位：萬元
劇目名 集 潤金投資金 投資比 預(yù)計潤金 預(yù)計潤金發(fā) 預(yù)計潤金
預(yù)計毛利
稱 數(shù) 額 例 版權(quán)收入 行收入 總收入
閨蜜圈 40 2,880 80% 3,862.4 852.00 4,714.4 1,834.40
（3）《我愛你，這是最好的安排》的收入預(yù)測情況
《我愛你，這是最好的安排》為潤金文化與東方衛(wèi)視旗下公司上海好有文化
傳媒有限公司聯(lián)合制作，根據(jù)簽訂的《電視連續(xù)劇
聯(lián)合投資制作合同》，潤金文化的投資比例為 60%，上海廣播電視臺東方衛(wèi)視頻
道和百視通網(wǎng)站對于該劇有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。
編號 項目 《我愛你，這是最好的安排》 《偏偏喜歡你》
1 題材 青春、勵志 青春、勵志
擬任導(dǎo)演：王偉；擬任主演：楊蓉、 導(dǎo)演：吳錦源；主演：陳喬恩、賈
2 主創(chuàng)團隊
金世佳 乃亮
3 投資金額 7,500 萬元 8,182 萬元
4 發(fā)行渠道 擬發(fā)行東方衛(wèi)視、騰訊視頻 湖南衛(wèi)視（2015 年）、優(yōu)酷
預(yù)計電視臺首輪價格為 200 萬/集， 首輪及二輪電視臺銷售價格為
5 銷售價格 網(wǎng)絡(luò)銷售價格為 100 萬/集，二輪銷 278 萬/集、新媒體銷售價格為 135
售單價為 30 萬/集 萬/集
6 毛利率 42.61%（預(yù)測） 52.83%
資料來源：綜合公開資料
《我愛你，這是最好的安排》與《偏偏喜歡你》在題材、投資金額、主創(chuàng)團
隊及擬發(fā)行的電視臺等方面存在較高相似度?！镀矚g你》首輪電視臺銷售價
格為 210 萬/集，二輪電視臺銷售價格為 68 萬/集新媒體銷售價格為 135 萬/集。
參考《偏偏喜歡你》，潤金文化預(yù)測《我愛你，這是最好的安排》電視臺首輪價
格為 200 萬/集，網(wǎng)絡(luò)銷售價格為 100 萬/集，二輪銷售單價為 30 萬/集?！段覑?br/>你，這是最好的安排》的預(yù)測毛利率為 42.61%。
《我愛你，這是最好的安排》的收入情況如下：
金額單位：萬元
預(yù)計潤金版 預(yù)計潤金發(fā) 預(yù)計潤金
集數(shù) 潤金投資金額 投資比例 預(yù)計毛利
權(quán)收入 行收入 總收入
36 4,500 60% 6,058.80 1,782 7,840.80 3,340.80
（4）《軍臨城下》的收入預(yù)測情況
編號 項目 《軍臨城下》 《白鹿原》
1 題材 革命、戰(zhàn)爭 歷史
導(dǎo)演：李云亮；擬邀演員：張嘉 導(dǎo)演：劉進；主演：張嘉譯、李沁、
2 主創(chuàng)團隊
譯、靳東 秦海璐
3 投資金額 單集成本 250 萬元 單集成本 275 萬元
4 發(fā)行渠道 網(wǎng)臺聯(lián)播 網(wǎng)臺聯(lián)播
413 萬/集（首輪電視臺+網(wǎng)絡(luò)+
5 銷售價格 423.53 萬/集（首輪電視臺+網(wǎng)絡(luò)）
二輪電視臺）
6 毛利率 35.47% 35.07%
資料來源：綜合公開資料
《軍臨城下》與《白鹿原》在投資金額、主創(chuàng)團隊及發(fā)行方式等方面存在較
高相似度，且《軍臨城下》計劃采用《白鹿原》的制作班底進行拍攝，因此兩者
的相似性較強?！栋茁乖冯娨暸_和網(wǎng)絡(luò)銷售價格合計為 423.53 萬/集。參考《白
鹿原》，潤金文化預(yù)測《軍臨城下》電視臺首輪價格為 203 萬/集，網(wǎng)絡(luò)銷售價格
為 180 萬/集，二輪銷售單價為 30 萬/集?！盾娕R城下》的預(yù)測毛利率為 35.47%，
略高于《白鹿原》的毛利率，主要是《軍臨城下》計算的毛利率包含了二輪銷售
的收入，而《白鹿原》計算的毛利率不包含二輪銷售的收入。
（5）《火神》的收入預(yù)測情況
編號 項目 《火神》 《麻雀》
1 題材 諜戰(zhàn) 諜戰(zhàn)
2 主創(chuàng)團隊 擬主演靳東、王鷗 主演：李易峰
3 投資成本 單集成本 375 萬元 單集成本 160 萬元
預(yù)計電視臺 1.2 億，網(wǎng)絡(luò) 0.88 億元， 湖南衛(wèi)視 1.11 億元，騰訊 1.02
4 發(fā)行渠道
二輪衛(wèi)視 0.12 億元 億元
550 萬元/集（首輪電視臺+網(wǎng)絡(luò)+二輪 426 萬元/集（首輪電視臺+網(wǎng)
5 銷售價格
電視臺） 絡(luò)）
6 毛利率 32%（預(yù)測） 62.44%以上
資料來源：綜合公開資料
《火神》與《麻雀》在投資金額、主創(chuàng)團隊及發(fā)行方式等方面存在較高相似
度?！堵槿浮冯娨暸_和網(wǎng)絡(luò)銷售價格合計為 426 萬/集，單集投資成本 160 萬/集，
《火神》單集投資成本 375 萬/集，單集投資規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于《麻雀》?！痘鹕瘛奉A(yù)
測電視臺和網(wǎng)絡(luò)首輪價格合計 520 萬/集，二輪銷售價格為 30 萬/集，《火神》預(yù)
測毛利率為 32%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于《麻雀》的實際毛利率。
（6）《暖男成長記》的收入預(yù)測情況
編號 項目 《暖男成長記》 《離婚律師》
1 題材 現(xiàn)代、都市 現(xiàn)代、都市
擬任導(dǎo)演：楊亞洲；擬邀演員：佟大 導(dǎo)演：楊文軍；主演：姚晨、吳
2 主創(chuàng)團隊
為、韓雪 秀波
3 投資成本 單集投資成本 300 萬元 單集投資成本 238.30 萬元
430 萬/集（首輪電視臺+網(wǎng)絡(luò)+二輪 401.33 萬元/集（首輪電視臺+網(wǎng)
4 銷售價格
電視臺） 絡(luò)）
5 毛利率 30.23% 40.62%
資料來源：綜合公開資料。
注：《離婚律師》的銷售價格由耀客傳媒 2014 年確認(rèn)的收入計算，《離婚律師》2014 年
確認(rèn)的收入占 2014 年總收入的 90.10%；耀客傳媒 2014 年確認(rèn)總成本 12,167.09 萬元，因
此推測耀客傳媒 2014 年就《離婚律師》確認(rèn)成本 12,167.09*90.10%=10,962.47 萬元。因
此，對比的《離婚律師》的單集銷售價格以及單集投資成本都是由 2014 年確認(rèn)的收入成本
計算的。2015 年 1-6 月耀客傳媒就《離婚律師》確認(rèn)收入 66,470.90 元，可見其大部分收
入都是在 2014 年確認(rèn)的，因此，上述測算方式具有一定的合理性。
《暖男成長記》與《離婚律師》都為現(xiàn)代、都市劇，在題材、主創(chuàng)團隊上來
看具有一定的相似性?！峨x婚律師》單集投資成本 238.30 萬/集，電視臺和網(wǎng)絡(luò)
銷售價格合計為 401.33 萬/集；《暖男成長記》單集投資成本 300 萬/集，預(yù)測電
視臺和網(wǎng)絡(luò)首輪價格合計 400 萬/集，二輪銷售價格為 30 萬/集，《暖男成長記》
預(yù)測毛利率為 30.23%，低于《離婚律師》的 40.62%。
（7）《迷宮蛛》的收入預(yù)測情況
編號 項目 《迷宮蛛》 《戰(zhàn)神》
1 題材 年代懸疑、偶像 年代戰(zhàn)爭、偶像
2 主創(chuàng)團隊 擬任導(dǎo)演：韓雪；擬邀演員：韓雪 主演：陳思成、王麗坤
3 投資成本 單集投資成本 200 萬元 單集投資成本 147 萬元
4 發(fā)行渠道 網(wǎng)臺聯(lián)播 網(wǎng)臺聯(lián)播
310 萬元/集（首輪電視臺+網(wǎng)絡(luò)+二
5 銷售價格 306 萬元/集
輪電視臺）
6 毛利率 35.48% 51.92%
資料來源：綜合公開資料
《迷宮蛛》與《戰(zhàn)神》在投資金額、主創(chuàng)團隊及發(fā)行方式等方面存在較高相
似度。《戰(zhàn)神》單集投資成本 147 萬/集，電視臺和網(wǎng)絡(luò)銷售價格合計為 306 萬/
集；《迷宮蛛》單集投資成本 200 萬/集，預(yù)測電視臺和網(wǎng)絡(luò)首輪價格合計 280
萬/集，二輪銷售價格為 30 萬/集，《迷宮蛛》預(yù)測毛利率為 35.48%。
（8）《情感 4S 店》的收入預(yù)測情況
編號 項目 《情感 4S 店》 《一路繁花相送》
1 題材 都市情感 都市情感
2 主創(chuàng)團隊 擬邀主演：陳喬恩、陳赫 主演：鐘漢良、江疏影
3 投資成本 單集投資成本 416.67 萬元 單集投資成本 260 萬元（見注）
4 發(fā)行渠道 網(wǎng)臺聯(lián)播 網(wǎng)臺聯(lián)播
562 萬元/集（首輪電視臺+網(wǎng)絡(luò)+二
5 銷售價格 520 萬元/集（首輪電視臺+網(wǎng)絡(luò)）
輪電視臺）
6 毛利率 25.86% 50%
資料來源：綜合公開資料
注：《一路繁花相送》的總投資成本為披露的預(yù)算成本 13,000 萬元，集數(shù)按備案的 50 集
進行計算。
《情感 4s 店》與《一路繁花相送》都屬于都市情感類電視劇，在題材上具
有相似性。從主創(chuàng)人員來看，主演都具有一定的知名度。從發(fā)行渠道來看也都為
網(wǎng)臺聯(lián)播。但是從單集投資成本來看，《情感 4S 店》的單集投資成本為 416.67
萬元，而《一路繁花相送》的單集投資成本為 260 萬元，《情感 4S 店》的單集
投資成本是《一路繁花相送》的單集投資成本的 1.6 倍。由于《一路繁花相送》
首輪電視臺和網(wǎng)絡(luò)銷售價格合計為 520 萬/集；因此，預(yù)測《情感 4s 店》首輪電
視臺和網(wǎng)絡(luò)銷售價格合計 520 萬/集，二輪銷售價格為 42 萬/集，《情感 4s 店》
預(yù)測毛利率為 25.86%，遠(yuǎn)低于《一路繁花相送》50%的毛利率水平，預(yù)測具有
謹(jǐn)慎性。
（9）《良仙難求》的收入預(yù)測情況
編號 項目 《良仙難求》 《武神趙子龍》
1 題材 古裝 古裝
2 主創(chuàng)團隊 擬邀演員：關(guān)曉彤、宋威龍 主演：林更新、林允兒
3 投資成本 單集投資成本 250 萬元 單集投資成本 224 萬元
發(fā)行渠道
4 網(wǎng)臺聯(lián)播 網(wǎng)臺聯(lián)播
及價格
5 銷售價格 442 萬/集 405 萬元/集
6 毛利率 43.44% 44.54%
資料來源：綜合公開資料
《良仙難求》與《武神趙子龍》在投資金額、主創(chuàng)團隊及發(fā)行方式等方面存
在較高相似度?！段渖褛w子龍》單集投資成本 224 萬/集，電視臺和網(wǎng)絡(luò)銷售價格
合計為 405 萬/集；《良仙難求》單集投資成本 250 萬/集，預(yù)測電視臺和網(wǎng)絡(luò)首
輪價格合計 400 萬/集，二輪銷售價格為 42 萬/集，《良仙難求》預(yù)測毛利率為
43.44%。
（10）《吉祥三寶》、《我愛你，時間靜默如謎》的收入預(yù)測情況
《吉祥三寶》、《我愛你，時間靜默如謎》電視劇投資規(guī)模與 2018 年擬拍攝
的《迷宮蛛》差異較小，因此電視劇價格預(yù)測與《迷宮蛛》相差較小，預(yù)測單價
為 325 萬/集。
綜上所述，潤金文化未來預(yù)測電視劇的銷售價格與同類型電視劇銷售價格相
比均較低，體現(xiàn)了預(yù)測的謹(jǐn)慎性，預(yù)測具有相對合理性。
7、與市場上其他的電視劇相比，潤金文化評估預(yù)測電視劇預(yù)計取得發(fā)行許
可證并確認(rèn)收入時間具備合理性和準(zhǔn)確性
根據(jù)公開數(shù)據(jù)查詢的部分電視劇拍攝周期情況如下：
電視劇名稱 拍攝周期 后期制作周期 取得發(fā)行許可證周期
最美的時光 3 個月 3.5 個月 1.5 個月
金玉良緣 3 個月 3.5 個月 1.5 個月
抓住彩虹的男人 3 個月 3 個月 1.5 個月
偏偏喜歡你 4 個月 2.5 個月 1 個月
我愛男閨蜜 3 個月 2-3 個月 1 個月
潤金文化 2017 年擬確認(rèn)收入的電視劇拍攝周期情況如下：
電視劇名稱 預(yù)計拍攝周期 預(yù)計后期制作周期 預(yù)計取得發(fā)行許可證周期
隱秘者 3 個月 2 個月 不適用
閨蜜圈 3 個月 2 個月 1-1.5 個月
我愛你，這是最好的安排 3 個月 2 個月 1-1.5 個月
潤金文化 2017 年確認(rèn)收入的電視劇拍攝周期、后期制作周期和取得發(fā)行許
可證周期符合行業(yè)的基本情況。
8、潤金文化未來預(yù)測電視劇的毛利率水平低于潤金文化歷史年度電視劇的
毛利率及同行業(yè)上市公司的毛利率水平
潤金文化歷史年度的綜合毛利率情況如下：
財務(wù)指標(biāo) 2016 年度 2015 年度
綜合毛利率 51.23% 57.99%
潤金文化歷史年度部分自制劇的毛利率情況如下：
電視劇名稱 毛利率
婚姻歷險記、婚姻遇險記 57%
家有外星人 52.83%
潤金文化與同行業(yè)可比公司毛利率情況如下：
公司名稱 2016 年（%） 2015 年（%） 2014 年（%）
長城影視 40.59 48.19 63.15
華策影視 25.34 37.20 40.43
新文化 38.28 46.31 35.89
唐德影視 41.92 35.99 46.71
歡瑞世紀(jì) 61.87 58.02 56.45
平均值 41.60 45.14 48.53
潤金文化未來 2018 年、2019 年預(yù)測的電視劇毛利率如下：
年度 電視劇 集數(shù) 總投資額 潤金文化投資額 潤金文化取得收入 平均值
軍臨城下 60 15,000 4,500 9,515.52
201 火神 40 15,000 6,000 8,800.00 40.84
8年 暖男成長記 40 12,000 4,800 6,880.00 %
迷宮蛛 40 8,000 3,200 6,076.00
吉祥三保 40 9,000 4,950 8,027.50
我愛你，時間
201 30 9,000 3,600 4,777.50 40.66
靜默如謎
9年 %
情感 4S 店 36 15,000 7,500 11,633.40
良仙難求 60 15,000 7,500 15,249.00
從上表可以看出，潤金文化 2016 年和 2015 年的綜合毛利率分別為 51.23%
和 57.99%，2016 年實現(xiàn)收入的《婚姻歷險記》、《婚姻遇險記》的毛利率為 57%，
《家有外星人》的毛利率為 52.83%，同行業(yè)上市公司平均毛利率為 43.73%，
潤金文化預(yù)測的毛利率大概維持在 40%左右。因此，潤金文化預(yù)測電視劇的毛
利率水平低于歷史年度電視劇的毛利率及同行業(yè)上市公司的毛利率水平。因此，
潤金文化預(yù)測的電視劇在成本一定的情況下，預(yù)計銷售價格具有相對合理性。
潤金文化未來年度單集價格預(yù)測是根據(jù)行業(yè)的發(fā)展趨勢、歷史的電視劇銷售
情況以及未來的發(fā)展規(guī)劃來預(yù)計其首輪衛(wèi)星電視、二輪衛(wèi)視、網(wǎng)絡(luò)發(fā)行，并結(jié)合
行業(yè)內(nèi)同類型電視劇平均價格預(yù)計其單集發(fā)行收入。由于未來年度版權(quán)費用、演
員成本、制作費用和宣傳費用的增加，潤金文化電視劇單集價格將出現(xiàn)一定幅度
的上漲，但仍處于目前電視劇市場單集價格的合理范圍內(nèi)。
（三）結(jié)合前述評估預(yù)測項目售價預(yù)測合理性及其他收入來源渠道等，進
一步補充披露 2018 年及以后年度潤金文化評估預(yù)測營業(yè)收入的合理性，就評估
預(yù)測營業(yè)收入對潤金文化收益法評估值做敏感性分析并補充披露
2018 年及以后年度潤金文化評估預(yù)測營業(yè)收入具備合理性，潤金文化年收
入變化率從-10%—10%變化，評估值相對本次交易作價差異率在-34.95%—
34.95%之間。
1、結(jié)合前述評估預(yù)測項目售價預(yù)測合理性，從潤金文化 2018 年后盈利預(yù)
測項目制作成本及主創(chuàng)陣容方面看，2018 年及以后年度潤金文化評估預(yù)測營業(yè)
收入具備合理性
在電視劇制作環(huán)節(jié)，電視劇主創(chuàng)團隊及制作水平是電視劇銷售價格的主要影
響因素。在電視劇播出前，播出平臺根據(jù)電視劇的主創(chuàng)陣容、制作水平等因素決
定電視劇采購價格。
潤金文化評估預(yù)測電視劇單集制作成本較歷史年度有大幅度上升，潤金文化
評估預(yù)測電視劇的單集制作成本及擬選用演員及導(dǎo)演陣容情況如下：
（1）《軍臨城下》單集制作成本及擬選用演員及導(dǎo)演陣容
編號 項目 《軍臨城下》
1 主創(chuàng)團隊 擬任導(dǎo)演：李云亮；擬邀演員：靳東、張嘉譯
電視臺首輪價格為 203 萬/集，網(wǎng)絡(luò)銷售價格為 180 萬/集，
2 預(yù)測銷售價格
二輪銷售單價為 30 萬/集。
3 單集制作成本 250 萬/集
4 聯(lián)合攝制方 上海儒意影視制作有限公司
《軍臨城下》劇本改編自小說《武昌城》，該小說曾獲得中宣部第十二屆精
神文明建設(shè)“五個一工程”獎。《軍臨城下》擬邀靳東、張嘉譯主演，靳東主演
或參演的電視劇有《外科風(fēng)云》、《鬼吹燈之驚絕古城》和《偽裝者》。張嘉譯主
演或參演的電視劇有《懸崖》、《借槍》、《心術(shù)》、《一仆二主》等。
（2）《火神》單集制作成本及擬選用演員及導(dǎo)演陣容
編號 項目 《火神》
1 主創(chuàng)團隊 擬任導(dǎo)演：劉進；擬邀演員：靳東、王鷗
電視臺首輪價格為 300 萬/集，網(wǎng)絡(luò)銷售價格為 220 萬/集，二輪
2 預(yù)測銷售價格
銷售單價為 30 萬/集。
3 單集制作成本 375 萬/集
4 聯(lián)合攝制方 北京長江文化股份有限公司（或其全資下屬企業(yè)）
《火神》擬邀靳東、王鷗主演，劉進執(zhí)導(dǎo)。王鷗主演或參演的電視劇有《周
末父母》、《偽裝者》、《瑯琊榜》等；劉進執(zhí)導(dǎo)的電視劇有《懸崖》、《一仆二主》
及《白鹿原》等。
（3）《暖男成長記》單集制作成本及擬選用演員及導(dǎo)演
編號 項目 《暖男成長記》
1 主創(chuàng)團隊 擬任導(dǎo)演：楊亞洲；擬邀演員：佟大為、韓雪
電視臺首輪價格為 180 萬/集，網(wǎng)絡(luò)銷售價格為 220 萬/集，二輪
2 預(yù)測銷售價格
銷售單價為 30 萬/集。
3 單集制作成本 300 萬/集
4 聯(lián)合攝制方 北京長江文化股份有限公司（或其全資下屬企業(yè)）
《暖男成長記》擬邀佟大為、韓雪主演，楊亞洲執(zhí)導(dǎo)。佟大為主演或參演的
電視劇有《虎媽貓爸》、《婚姻保衛(wèi)戰(zhàn)》，韓雪主演或參演的電視劇有《亂世麗人
行》、《淑女之家》。楊亞洲為知名的電視劇、電影導(dǎo)演，其執(zhí)導(dǎo)的電視劇有《嘿！
老頭》、《空鏡子》等。
（4）《迷宮蛛》單集制作成本及擬選用演員及導(dǎo)演陣容
編號 項目 《迷宮蛛》
1 主創(chuàng)團隊 擬任導(dǎo)演：韓雪；擬邀演員：韓雪
電視臺首輪價格為 180 萬/集，網(wǎng)絡(luò)銷售價格為 100
2 預(yù)測銷售價格
萬/集，二輪銷售單價為 30 萬/集。
3 單集制作成本 200 萬/集
4 聯(lián)合攝制方 韓雪工作室
《迷宮蛛》擬邀韓雪主演并執(zhí)導(dǎo)，韓雪從事演藝事業(yè)多年，主演了多部電視
劇，主演或參演的電視劇有《亂世麗人行》、《淑女之家》。
2、潤金文化與眾多制作能力較強且具有良好銷售渠道的聯(lián)合攝制方有著緊
密的合作關(guān)系，從潤金文化合作伙伴來看，2018 年及以后年度潤金文化評估預(yù)
測營業(yè)收入具備合理性
潤金文化與北京長江文化股份有限公司、上海好有文化傳媒有限公司、韓雪
工作室等合作方均有著較為緊密的合作關(guān)系。
北京長江文化股份有限公司曾投資制作《好先生》、《小別離》等多部電視劇，
同時，北京長江文化股份有限公司的實際控制人為湖北廣播電視臺，長江文化股
份有限公司與眾多一線衛(wèi)視及網(wǎng)絡(luò)播放平臺保持良好合作關(guān)系。北京長江文化股
份有限公司參與了《閨蜜圈》、《火神》、《暖男成長記》等項目的聯(lián)合攝制。
上海好有文化傳媒有限公司是東方明珠和上海文化廣播影視集團有限公司
（以下簡稱“SMG”）共同投資的企業(yè)。上海好有文化傳媒有限公司為潤金文化
即將拍攝的《我愛你，這是最好的安排》的聯(lián)合攝制方，雙方的聯(lián)合投資協(xié)議中
明確約定上海廣播電視臺東方衛(wèi)視頻道和百視通網(wǎng)站對于該劇有同等條件下的
優(yōu)先購買權(quán)。
韓雪工作室曾出品制作的電視劇有《淑女之家》、《娛樂沒有圈》等，韓雪工
作室為潤金文化未來拍攝的《迷宮蛛》的聯(lián)合攝制方。
上海儒意影視制作有限公司制作的《北平無戰(zhàn)事》、《白鹿原》等多部電視劇
均獲得了較高的收視率。上海儒意影視制作有限公司為潤金文化未來拍攝的電視
劇《軍臨城下》的聯(lián)合攝制方。
綜上所述，潤金文化與眾多制作能力較強且具有良好銷售渠道的聯(lián)合攝制方
有著緊密的合作關(guān)系，從潤金文化合作伙伴來看，2018 年及以后年度潤金文化
評估預(yù)測營業(yè)收入具備合理性。
3、從潤金文化其他收入的來源和渠道看，2018 年及以后年度潤金文化評
估預(yù)測營業(yè)收入具備合理性
潤金文化的其他收入主要為外購電視劇收入和代理發(fā)行收入。
外購電視劇收入主要是潤金文化通過各類推薦會、電視節(jié)搜集的業(yè)內(nèi)信息，
然后購買電視劇的播映權(quán)與發(fā)行權(quán)，再將其進行后期剪輯并銷售給電視臺或網(wǎng)絡(luò)
播放平臺以獲取收入。代理發(fā)行收入是潤金文化代理發(fā)行其他影視公司已制作完
成的電視劇而獲取的收入。
（1）外購電視劇收入
潤金文化歷史年度版權(quán)運營的電視劇主要有《火線三兄弟》、《女子軍魂》、
《臥底》、《刺蝶》、《終極對決》等。潤金文化歷史及未來年度外購電視劇收入情
況如下：
單位：萬元
2015 年（萬元） 2016 年（萬元） 2017 年（E） 2018 年（E） 2019 年（E）
3,799.60 8,373.22 4,200.00 5,000.00 5,400.00
從上表可以看出，潤金文化未來年度預(yù)測的版權(quán)運營收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于 2016 年，
且根據(jù) 2017 年潤金文化已簽訂的外購劇銷售收入相關(guān)合同，完成比例為
62.89%，完成度較高。從歷史年度看，預(yù)計潤金文化未來將產(chǎn)生外購劇銷售收
入。
（2）代理發(fā)行收入
潤金文化報告期主要代理發(fā)行收入為 2015 年確認(rèn)的《亂世書香》的代理發(fā)
行收入，按照代理發(fā)行合作協(xié)議的約定，潤金文化獨家代理發(fā)行《亂世書香》在
中國大陸范圍內(nèi)首輪衛(wèi)視播映權(quán)，并按照銷售金額的 15%獲得代理發(fā)行收入。
在潤金文化提供發(fā)行服務(wù)、指定方和湖北廣播電視臺簽訂播映權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，按
照合同銷售金額的 15%確認(rèn)潤金文化發(fā)行含稅收入 346.50 萬元，不含稅收入為
326.89 萬元。預(yù)計潤金文化未來將產(chǎn)生代理發(fā)行收入。
綜上所述，潤金文化的其他收入主要為外購電視劇收入和代理發(fā)行收入。預(yù)
計潤金文化未來將產(chǎn)生外購電視劇收入和代理發(fā)行收入。從潤金文化其他收入的
來源和渠道看，2018 年及以后年度潤金文化評估預(yù)測營業(yè)收入具備合理性。
4、從 2018 年及以后年度的營業(yè)收入年度平均增長率來看，2018 年及以后
年度潤金文化評估預(yù)測營業(yè)收入的合理性
潤金文化預(yù)測 2018 年及以后年度的營業(yè)收入年度平均增長率為 19.70%。
低于最近三年同行業(yè)上市公司營業(yè)收入的平均增長率。
根據(jù)公開披露的數(shù)據(jù)，最近三年同行業(yè)上市公司營業(yè)收入的平均增長率為
44.34%，潤金文化所處行業(yè)的上市公司的營業(yè)收入增長情況如下表所示：
2016 年營業(yè) 2015 年營 2014 年營業(yè)
證券代碼 證券簡稱 收入增長率 業(yè)收入增長 收入增長率 平均增長率（%）
（%） 率（%） （%）
000156.SZ 華數(shù)傳媒 7.79% 18.53% 33.89% 20.07%
000665.SZ 湖北廣電 3.09% 35.18% 54.42% 30.90%
000802.SZ 北京文化 165.22% -16.96% 158.31% 102.19%
002071.SZ 長城影視 36.46% 95.65% 21.65% 51.25%
002343.SZ 慈文傳媒 113.34% -46.94% 10.58% 25.66%
002502.SZ 驊威文化 37.54% 23.87% 6.14% 22.51%
002739.SZ 萬達院線 40.10% 49.85% 32.73% 40.89%
300027.SZ 華誼兄弟 -9.55% 62.14% 18.62% 23.74%
300133.SZ 華策影視 67.27% 38.68% 108.16% 71.37%
300251.SZ 光線傳媒 13.66% 25.06% 34.72% 24.48%
300291.SZ 華錄百納 36.61% 148.15% 101.01% 95.25%
300336.SZ 新文化 8.47% 65.31% 28.85% 34.21%
300426.SZ 唐德影視 46.60% 31.80% 27.70% 35.37%
300528.SZ 幸福藍(lán)海 7.01% 66.36% 14.86% 29.41%
600088.SH 中視傳媒 0.25% -32.07% -39.05% -23.62%
600136.SH 當(dāng)代明誠 31.98% 507.55% -19.05% 173.49%
600977.SH 中國電影 7.46% 22.42% 30.61% 20.16%
601595.SH 上海電影 16.17% 28.06% 18.28% 20.84%
平均增長率 44.34%
數(shù)據(jù)來源：wind 資訊
5、營業(yè)收入的敏感性分析
報告期內(nèi)，隨著潤金文化業(yè)務(wù)的開展及規(guī)模的逐步擴大，潤金文化的營業(yè)收
入及凈利潤等各項指標(biāo)均實現(xiàn)了較為快速的增長。各項指標(biāo)中，營業(yè)收入增長率
對于評估的影響較大，針對該指標(biāo)進行的估值的敏感性分析的情況如下：
金額單位：元
收入變動幅度 收益法評估值 增減值變動金額 增減值率
10% 109,468.06 28,349.87 34.95%
5% 95,292.96 14,174.77 17.47%
0% 81,118.19 0.00 -
-5% 66,943.79 -14,174.40 -17.47%
-10% 52,769.86 -28,348.33 -34.95%
通過上表數(shù)據(jù)看出，年收入變化率從-10%—10%變化，評估值相對本次交
易作價差異率在-34.95%—34.95%之間。
（五）補充披露
公司已在重組報告書“第六節(jié) 標(biāo)的企業(yè)的評估情況”之“一、標(biāo)的公司 100%
股權(quán)的評估情況”之“（五）收益法評估情況”及“二、董事會對本次評估事項
的意見”之“（二）評估依據(jù)的合理性分析”中進行修訂并補充披露。
（六）請獨立財務(wù)顧問和評估師審慎核查并發(fā)表明確意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問和評估師認(rèn)為：
1、根據(jù)潤金文化已經(jīng)符合收入確認(rèn)條件項目、已簽訂合同或客戶（央視）
出具說明項目、目前正在正常推進較為確定的項目及其他儲備項目等信息，潤金
文化 2017 年實現(xiàn) 8,000 萬的凈利潤具有可行性
2、從潤金文化報告期電視劇銷售價格、可比電視劇的可比性、評估預(yù)測電
視劇預(yù)計取得發(fā)行許可證并確認(rèn)收入時間的準(zhǔn)確性、評估預(yù)測項目擬選用演員及
導(dǎo)演陣容等方面可以看出，潤金文化評估預(yù)測電視劇銷售價格具備合理性，相關(guān)
評估參數(shù)選取具備謹(jǐn)慎性和合理性。
3、公司已經(jīng)結(jié)合前述評估預(yù)測項目售價預(yù)測合理性及其他收入來源渠道等，
進一步補充披露了 2018 年及以后年度潤金文化評估預(yù)測營業(yè)收入的合理性，就
評估預(yù)測營業(yè)收入對潤金文化收益法評估值做敏感性分析并補充披露。潤金文化
2018 年及以后年度評估預(yù)測營業(yè)收入具有合理性，公司已補充披露評估預(yù)測營
業(yè)收入對潤金文化收益法評估值的敏感性分析。
四、申請材料顯示，1）2016 年前上市公司主要從事大功率半導(dǎo)體器件及
其功率組件的研發(fā)、制造、銷售及服務(wù)，開始涉足互聯(lián)網(wǎng)影視業(yè)務(wù)，制定“高端
制造+泛文化產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)動的多元化戰(zhàn)略。2）潤金文化主要從事影視產(chǎn)品的投
資、制作與發(fā)行。本次重組后，潤金文化依然以電視劇業(yè)務(wù)為核心，將進一步
拓展電影、綜藝節(jié)目，其中綜藝節(jié)目存在一定的轉(zhuǎn)型風(fēng)險。3）潤金文化與其合
作的知名演員、導(dǎo)演和制片人均未簽訂獨家合作協(xié)議。請你公司：1）結(jié)合上市
公司通過并購重組涉足互聯(lián)網(wǎng)影視、電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇業(yè)務(wù)的情況，補充
披露上市公司主營業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險，以及切實可行的應(yīng)對措施。2）結(jié)合
潤金文化儲備 IP 的潛在價值，主要合作演員、制片人和導(dǎo)演的知名度以及合作
模式，補充披露上市公司本次重組整合，以及潤金文化拓展電影和綜藝節(jié)目業(yè)
務(wù)的可實現(xiàn)性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
（一）泛文化事業(yè)部開展業(yè)務(wù)的合規(guī)性及未來 3-5 年業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃
2016 年 6 月臺基股份使用現(xiàn)金收購了彼岸春天 100%股權(quán)，2016 年 6 月
24 日，臺基股份設(shè)立了泛文化事業(yè)部。本次交易中，臺基股份擬收購潤金文化
100%股權(quán)，本次交易完成后，潤金文化將納入臺基股份泛文化事業(yè)部管理。
1、泛文化事業(yè)部開展業(yè)務(wù)的合規(guī)性
根據(jù)《公司法》及臺基股份公司章程的相關(guān)規(guī)定，董事會決定公司內(nèi)部管理
機構(gòu)的設(shè)置。2016 年 6 月 24 日，臺基股份第三屆董事會第十四次會議審議通
過關(guān)于設(shè)立泛文化事業(yè)部的議案，并在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站發(fā)布了相應(yīng)
公告。因此，臺基股份泛文化事業(yè)部的設(shè)立合法合規(guī)。
上市公司實際控制人邢雁已出具書面承諾，承諾“一、本人目前沒有放棄或
轉(zhuǎn)讓臺基股份控制權(quán)的意向或計劃；二、自本次交易完成之日起六十個月內(nèi)，本
人不會放棄或轉(zhuǎn)讓臺基股份控制權(quán)，也不會協(xié)助任何其他方謀求臺基股份實際控
制人的地位。”在收購彼岸春天前，邢雁與彼岸春天實際控制人姜培楓無關(guān)聯(lián)關(guān)
系；在收購潤金文化之前，與潤金文化股東喜馬投資、尚世影業(yè)、宋智榮、趙小
丁、韓雪及吳琳莉無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
彼岸春天實際控制人姜培楓承諾：在彼岸春天被臺基股份收購前，與上市公
司控股股東新儀元及實際控制人邢雁無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
潤金文化股東喜馬投資、尚世影業(yè)、宋智榮、趙小丁、韓雪及吳琳莉承諾：
在潤金文化被臺基股份收購前，與上市公司控股股東新儀元及實際控制人邢雁及
彼岸春天實際控制人姜培楓均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
潤金文化股東喜馬投資、尚世影業(yè)、宋智榮、趙小丁、韓雪及吳琳莉承諾：
所持有的潤金文化股權(quán)為其合法的資產(chǎn)，為其最終實益所有人，不存在權(quán)屬糾紛，
不存在信托、委托持股或者類似安排，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，
亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財產(chǎn)保全或其他權(quán)利限制的情形。
泛文化事業(yè)部按照現(xiàn)行監(jiān)管要求合法合規(guī)地開展業(yè)務(wù)，上市公司不存在應(yīng)披
露而未披露的事項。
2、泛文化事業(yè)部未來 3-5 年業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃
泛文化事業(yè)部未來擬通過內(nèi)生式和外延式兩種發(fā)展方式開展業(yè)務(wù)。
本次交易完成后，泛文化事業(yè)部將充分發(fā)揮彼岸春天和潤金文化的協(xié)同效
應(yīng)，建立起一支涵蓋電視劇、網(wǎng)絡(luò)劇等內(nèi)容的優(yōu)秀制作團隊，通過內(nèi)部交流及外
部引進人才等方式不斷提高制作水平；發(fā)揮潤金文化在電視臺方面的發(fā)行能力及
彼岸春天在網(wǎng)絡(luò)平臺方面的發(fā)行能力，提高發(fā)行能力。同時，在彼岸春天和潤金
文化完成各自承諾業(yè)績的前提下，泛文化事業(yè)部將在合適的時機積極拓展電影、
綜藝節(jié)目等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
泛文化事業(yè)部未來 3-5 年將在市場上甄別合適的泛文化領(lǐng)域標(biāo)的，在合適的
時機，將通過股權(quán)收購、設(shè)立基金等合法可行的的方式壯大自身的實力。截至目
前，上市公司或上市公司實際控制人邢雁未有與相關(guān)方達成資產(chǎn)收購的相關(guān)安排
或意向，泛文化事業(yè)部將努力提升盈利水平，提升上市公司盈利能力，回報廣大
中小股東。
（二）結(jié)合上市公司通過并購重組涉足互聯(lián)網(wǎng)影視、電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)
劇業(yè)務(wù)的情況，補充披露上市公司主營業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險，以及切實可行
的應(yīng)對措施
2016 年 6 月臺基股份使用現(xiàn)金收購了彼岸春天（主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)劇制作）
100%股權(quán)，順利進入了泛文化領(lǐng)域。上市公司也形成了“泛文化+半導(dǎo)體”的
發(fā)展格局。
彼岸春天是互聯(lián)網(wǎng)影視內(nèi)容提供商，擁有完整的互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容產(chǎn)業(yè)鏈，業(yè)務(wù)布
局包括網(wǎng)絡(luò)劇、商業(yè)定制劇、院線電影、定制視頻、娛樂營銷等。2016 年度，
彼岸春天發(fā)揮 IP 資源優(yōu)勢，獨立和聯(lián)合完成了《快遞超人》、《人魚傳說》、《武
林大會》、《極品男友》、《機器人男友》等網(wǎng)絡(luò)劇的制作和交付，聯(lián)合投資的院線
電影《秘果》已經(jīng)確定于 2017 年暑期檔上映，同時多項商業(yè)定制和娛樂營銷產(chǎn)
品取得了良好的效益。
由于上市公司形成了“泛文化+半導(dǎo)體”的雙主業(yè)發(fā)展格局，上市公司主營
業(yè)務(wù)呈現(xiàn)多元化發(fā)展。上市公司原半導(dǎo)體業(yè)務(wù)受周期性影響較大，而泛文化業(yè)務(wù)
具有明顯的抗周期特征。因此，上市公司多元化發(fā)展的風(fēng)險主要表現(xiàn)為對標(biāo)的企
業(yè)重組整合的風(fēng)險。
鑒于此，在近一年的時間內(nèi)，上市公司從組織架構(gòu)、人員、制度、財務(wù)、業(yè)
務(wù)、辦公場所等方面對彼岸春天進行了整合。彼岸春天被臺基股份收購以后，業(yè)
務(wù)持續(xù)保持增長，并超額完成 2016 年承諾利潤，整合效果良好，未來臺基股份
將進一步對泛文化事業(yè)部及下屬公司進行主動管理和整合，繼續(xù)推進雙主業(yè)的發(fā)
展。
1、收購彼岸春天的情況
2016 年 6 月 6 日，公司發(fā)布《關(guān)于使用超募資金及利息收購北京彼岸春天
影視有限公司 100%股權(quán)的公告》，使用超募資金及利息收購彼岸春天 100%股
權(quán)。
2016 年 6 月 27 日，彼岸春天完成了工商變更登記，成為公司的全資子公
司。
2016 年 6 月 29 日，公司作為彼岸春天唯一股東做出股東決定，由公司委
派邢雁（公司董事長）、袁雄（公司總經(jīng)理）與姜培楓擔(dān)任彼岸春天董事，組成
彼岸春天第一屆董事會；由公司委派胡建飛（公司副總經(jīng)理）擔(dān)任彼岸春天監(jiān)事。
同日，彼岸春天召開第一屆董事會第一次會議，選舉邢雁擔(dān)任彼岸春天董事長，
由董事長擔(dān)任彼岸春天法定代表人；聘任姜培楓擔(dān)任彼岸春天總經(jīng)理；聘任劉曉
珊（公司財務(wù)負(fù)責(zé)人）擔(dān)任彼岸春天財務(wù)總監(jiān)。
自此，公司完成了對彼岸春天的收購，實現(xiàn)了對彼岸春天的控制。
2、上市公司對泛文化事業(yè)部的整合情況
（1）組織架構(gòu)的調(diào)整
2016 年 6 月 24 日，為了增強公司盈利能力，踐行公司為股東高度負(fù)責(zé)的
發(fā)展戰(zhàn)略，打造先進泛文化產(chǎn)業(yè)與高端制造業(yè)并行的雙主業(yè)格局，公司對內(nèi)部組
織架構(gòu)進行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，設(shè)立了泛文化事業(yè)部和半導(dǎo)體事業(yè)部。
公司于 2016 年 6 月 24 日召開第三屆董事會第十四次會議，同意聘任袁雄
先生為公司總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司整體戰(zhàn)略與資本運營，并負(fù)責(zé)公司泛文化板塊
的并購、整合與管理；同意聘任胡建飛先生為公司副總經(jīng)理及公司泛文化事業(yè)部
總經(jīng)理，負(fù)責(zé)泛文化業(yè)務(wù)。泛文化事業(yè)部在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的牽頭下開展工作，
重大事項向董事長匯報，重大決策由公司董事會決議。
（2）人員的整合
①公司委派邢雁（公司董事長）、袁雄（公司總經(jīng)理）與姜培楓擔(dān)任彼岸春
天董事，組成彼岸春天第一屆董事會；由公司委派胡建飛（公司副總經(jīng)理）擔(dān)任
彼岸春天監(jiān)事。在重大經(jīng)營決策方面實現(xiàn)對彼岸春天的管控。
②公司向彼岸春天委派財務(wù)負(fù)責(zé)人，聘任劉曉珊（公司財務(wù)負(fù)責(zé)人）擔(dān)任彼
岸春天財務(wù)總監(jiān)，上市公司泛文化事業(yè)部委派財務(wù)經(jīng)理入駐彼岸春天全面負(fù)責(zé)彼
岸春天的財務(wù)工作。這將彼岸春天財務(wù)管理納入公司統(tǒng)一財務(wù)管理體系，從而進
一步在財務(wù)管理方面實施對彼岸春天的管控。
③2016 年 12 月 28 日，為加強上市公司在泛文化事業(yè)部管理、整合、投資、
運營能力，經(jīng)上市公司總經(jīng)理辦公會決議通過，任命姜培楓為上市公司首席文化
官，向公司總經(jīng)理匯報工作；任命陳明明為上市公司泛文化事業(yè)部副總經(jīng)理，向
上市公司泛文化事業(yè)部總經(jīng)理匯報工作；任命趙英婷為上市公司泛文化事業(yè)部副
總經(jīng)理，向上市公司泛文化事業(yè)部總經(jīng)理匯報工作。
邢雁、袁雄、姜培楓、胡建飛、陳明明、趙英婷的簡歷如下：
姓名 職務(wù) 簡歷
1986 年畢業(yè)于陜西機械學(xué)院半導(dǎo)體專業(yè)，研究生學(xué)歷，高級
工程師，工程碩士，中國電器工業(yè)協(xié)會電力電子分會副理事
長，中國電源學(xué)會常務(wù)理事、中國電工技術(shù)學(xué)會電力電子學(xué)
會副理事長，其在上市公司擔(dān)任董事長及總裁。邢雁先生
上市公司實際控 1986 年至 2002 年期間，先后擔(dān)任儀表元件廠企業(yè)管理科副
邢雁 制人、董事長、總 科長、檢驗科副科長、技術(shù)質(zhì)量辦副主任、檢驗科科長、技
裁 術(shù)科科長、副總工程師、副廠長，2002 年起擔(dān)任儀表元件廠
廠長；2004 年至 2008 年 8 月，任臺基有限董事長、總經(jīng)理；
自 2008 年 8 月起任臺基股份董事長、總經(jīng)理，2016 年 6 月
起任臺基股份董事長、總裁。邢雁先生擁有豐富的上市公司
管理經(jīng)驗，宏觀上把控公司的發(fā)展戰(zhàn)略，微觀上在生產(chǎn)、質(zhì)
量、營銷、人力資源、組織架構(gòu)、企業(yè)文化等方面對公司進
行管理監(jiān)督。邢雁先生豐富的上市公司管理經(jīng)驗?zāi)軌虺浞直?br/> 障本次重組后上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)的整合效力。
本科畢業(yè)于武漢大學(xué)數(shù)理金融試驗班，獲數(shù)學(xué)與經(jīng)濟學(xué)雙學(xué)
士，研究生畢業(yè)于美國芝加哥大學(xué)，獲金融數(shù)學(xué)碩士學(xué)位。
自 2010 年至 2016 年 6 月，曾先后擔(dān)任中信證券股份有限公
司經(jīng)理、高級經(jīng)理、副總裁，2016 年 6 月起任本公司總經(jīng)理、
袁雄 上市公司總經(jīng)理
彼岸春天董事。袁雄先生在上市公司并購重組（TMT 行業(yè)）、
跨境收購、中概股回歸方面具有豐富的經(jīng)驗，曾主導(dǎo)了多個
上市公司重大資產(chǎn)重組、中國企業(yè)跨境收購項目，在上市公
司投融資、并購重組和并購整合方面具有豐富的經(jīng)驗。
本科畢業(yè)于北京師范大學(xué)，研究生畢業(yè)于清華大學(xué)。其自
2005 年到 2012 年，先后擔(dān)任搜狐視頻主編、搜狐 IT 互動營
銷主編。2012 年自主創(chuàng)業(yè)，任北京紅色觀念傳播廣告有限公
司 CEO；2015 年起任北京彼岸春天影視有限公司 CEO。姜
培楓先生在影視、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)有豐富經(jīng)驗，與中央電視臺、
上市公司首席文 天津衛(wèi)視、北京衛(wèi)視、愛奇藝、搜狐、優(yōu)酷、樂視影業(yè)等平
姜培楓
化官 臺有密切的項目合作，曾為《生化危機》《饑餓游戲》《喜從
天降》《愛上超?！返榷鄠€品牌、活動、影視劇及大型節(jié)目提
供營銷服務(wù)；其還擔(dān)任過多部影視劇作品出品人、監(jiān)制，主
要作品有：2013 年網(wǎng)絡(luò)劇《人生需要揭穿》、2015 年網(wǎng)絡(luò)劇
《會痛的 17 歲》、2017 年網(wǎng)絡(luò)劇以及同名院線電影《秘果》。
姜培楓先生自 2016 年 12 月起擔(dān)任上市公司首席文化官。
本科畢業(yè)于中國人民大學(xué)，獲得經(jīng)濟學(xué)學(xué)士學(xué)位，研究生畢
業(yè)于倫敦政治經(jīng)濟學(xué)院，獲得金融學(xué)碩士學(xué)位。自 2012 年
上市公司副總經(jīng) 至 2016 年 6 月，曾先后擔(dān)任中信證券投資銀行委員會高級
胡建飛 理兼泛文化事業(yè) 經(jīng)理、副總裁，2016 年 6 月起任本公司副總經(jīng)理兼泛文化事
部總經(jīng)理 業(yè)部總經(jīng)理、彼岸春天監(jiān)事。胡建飛先生在上市公司并購重
組方面具有豐富的經(jīng)驗，主導(dǎo)了多個上市公司重大資產(chǎn)重組
項目，并參與了多個公司重大資產(chǎn)重組的后續(xù)整合管理。
畢業(yè)于北京大學(xué)國際關(guān)系學(xué)院，自 2007 年至 2015 年任職于
北京光線傳媒股份有限公司，擔(dān)任運營中心統(tǒng)籌，執(zhí)行總裁
助理職務(wù)。期間參與項目：2014 年院線電影《左耳》（票房
5 億）、《橫沖直撞好萊塢》（票房 3.5 億）；2007 年至 2015
年歷屆《音樂風(fēng)云榜頒獎盛典》《娛樂大典》《國劇盛典》《鼎
盛大典》；2011 年全國頂級音樂選秀《X Factor》之《激情
上市公司泛文化 唱響》；2012 年大型才藝競技節(jié)目《勢不可擋》第一、二季；
陳明明
事業(yè)部副總經(jīng)理 2012 年中國第一檔大型少兒音樂成長節(jié)目《天才童聲》；2013
年～2014 年大型綜藝、真人秀《夢想合唱團》《加油！少年
派》《超級減肥王》《少年中國強》。在娛樂節(jié)目、影視劇制作
領(lǐng)域工作 10 年以上，具備豐富的制片管理經(jīng)驗。2015 年至
今擔(dān)任北京彼岸春天影視有限公司副總經(jīng)理、制片人。主要
作品有：2015 年網(wǎng)劇《會痛的 17 歲》；2017 年網(wǎng)劇以及同
名院線電影《秘果》擔(dān)任制片人工作。陳明明女士自 2016
年 12 月起擔(dān)任臺基股份泛文化事業(yè)部副總經(jīng)理。
本科畢業(yè)于東北師范大學(xué)傳媒科學(xué)學(xué)院，獲得學(xué)士學(xué)位，進
修于北京電影學(xué)院導(dǎo)演系。趙英婷女士曾先后任職于北京光
線傳媒股份有限公司、搜狐娛樂事業(yè)部，彼岸春天影視副總
經(jīng)理、制片人。其主要作品有：任導(dǎo)演組作品 2013 年電影
《我愛的是你愛我》；編劇導(dǎo)演短片《相機》；制片人作品 2013
年短片《黑錢》獲廣電總局頒發(fā)的優(yōu)秀反腐倡廉短片銀獎；
上市公司泛文化 2014 年微電影《最好吃的飯》獲 2014 中國金雞百花學(xué)院獎
趙英婷
事業(yè)部副總經(jīng)理 優(yōu)秀短片、2014 中國廣告長城獎廣告主獎、影視娛樂營銷
5S 金獎年度優(yōu)秀十佳微電影等十余個獎項；2013 年網(wǎng)劇《人
生需要揭穿》、2015 年網(wǎng)劇《會痛的 17 歲》、2017 年網(wǎng)劇以
及同名院線電影《秘果》；2016 年網(wǎng)絡(luò)大電影《狗眼看陰陽
3、4》，《Hello，白小姐》、《邊境攻略》。趙英婷女士在電影、
網(wǎng)絡(luò)劇、網(wǎng)絡(luò)大電影制作方面有豐富的經(jīng)驗。趙英婷女士自
2016 年 12 月起擔(dān)任臺基股份泛文化事業(yè)部副總經(jīng)理。
④彼岸春天 2016 年度實際實現(xiàn)的凈利潤超出業(yè)績承諾的凈利潤，公司已將
超出部分凈利潤計提，以激勵姜培楓為代表的彼岸春天經(jīng)營管理團隊超額實現(xiàn)盈
利預(yù)測目標(biāo)。同時，為保證彼岸春天持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競爭優(yōu)勢，根據(jù)公司與
北京彼岸原股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定的任職期限承諾以及競業(yè)禁止期
限均覆蓋了收購彼岸春天的業(yè)績承諾期，以防范彼岸春天經(jīng)營管理團隊流失并保
證相關(guān)關(guān)鍵管理人員履行競業(yè)禁止義務(wù)。
（3）相關(guān)管理制度的制定
為加強上市公司在泛文化事業(yè)部管理、整合、投資、運營能力，進一步加強
已收購標(biāo)的企業(yè)、未來投資收購標(biāo)的以及泛文化事業(yè)部的規(guī)范運作，2016 年 6
月，公司制定了《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司子公司管理制度》、《湖北臺基半
導(dǎo)體股份有限公司投融資管理制度》、《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司泛文化事業(yè)
部管理制度》等規(guī)定對泛文化事業(yè)部和彼岸春天的戰(zhàn)略決策以及內(nèi)部控制進行管
理。
其中，《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司子公司管理制度》從股權(quán)管理、業(yè)務(wù)
監(jiān)控、財務(wù)管理、內(nèi)部審計監(jiān)督、投資管理、信息披露與重大信息報告等方面加
強對子公司的管理，并建立有效的控制機制；
《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司投融資管理制度》對子公司的投融資行為在
投資決策權(quán)限、投資的管理、投資的實施與監(jiān)督、融資決策權(quán)限、融資的管理、
融資的實施與監(jiān)督等方面進行了約束管理；
《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司泛文化事業(yè)部管理制度》對泛文化事業(yè)部的
職責(zé)進行規(guī)定，其主要職責(zé)包括但不限于：
A.管理已收購標(biāo)的公司的重大經(jīng)營決策，審閱已收購標(biāo)的公司的定期財務(wù)報
告，列席已收購標(biāo)的公司的董事會，保證已收購標(biāo)的公司穩(wěn)定有序經(jīng)營，并滿足
上市公司整體的規(guī)范運作及信息披露工作。
B.負(fù)責(zé)泛文化事業(yè)板塊的資本運營，包括但不限于公司的兼并收購、再融資，
設(shè)立并購基金，對外投資，戰(zhàn)略合作等。
C.負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系、公共關(guān)系的維護與接待工作。
D.負(fù)責(zé)對泛文化事業(yè)部旗下公司、主要管理人員的考核工作。
E.負(fù)責(zé)泛文化事業(yè)板塊的規(guī)范運作，制定發(fā)展戰(zhàn)略。
公司通過上述管理制度對泛文化事業(yè)部以及下屬子公司進行規(guī)范化的管理，
并建立健全相關(guān)內(nèi)部控制機制。
彼岸春天原有的內(nèi)部控制制度按照公司的要求進行適當(dāng)調(diào)整，在通過有效內(nèi)
部控制制度對彼岸春天實施管控的同時，也使得彼岸春天能夠達到監(jiān)管部門對上
市公司的要求。同時，公司注重建立和完善企業(yè)文化理念體系，求同存異，促進
管理、信息等多層面的溝通及團隊建設(shè)的融合，增強企業(yè)的凝聚力。
（4）財務(wù)的整合
為加強彼岸春天財務(wù)管理能力，在人員配備上，2016 年 6 月，公司向彼岸
春天委派財務(wù)負(fù)責(zé)人，聘任劉曉珊（公司財務(wù)負(fù)責(zé)人）擔(dān)任彼岸春天財務(wù)總監(jiān)，
2016 年 12 月，上市公司泛文化事業(yè)部委派財務(wù)經(jīng)理全面負(fù)責(zé)彼岸春天的財務(wù)工
作。
在財務(wù)信息系統(tǒng)整合上，上市公司財務(wù)總監(jiān)、審計部長、財務(wù)部長多次來彼
岸春天指導(dǎo)財務(wù)信息系統(tǒng)的整合工作，通過從 2016 年 6 月至 2016 年 12 月長
達半年的財務(wù)職能梳理、全方位的財務(wù)培訓(xùn)，彼岸春天的財務(wù)信息系統(tǒng)從原來的
單機版金蝶系統(tǒng)平穩(wěn)過渡到易拓（TIPTOP）ERP 系統(tǒng)，上市公司整體上實現(xiàn)了
財務(wù)信息系統(tǒng)的統(tǒng)一。
彼岸春天原先使用的單機版金蝶財務(wù)系統(tǒng)存在難以實時監(jiān)控、容易被人為篡
改、系統(tǒng)功能單一等問題，而上市公司的易拓（TIPTOP）ERP 系統(tǒng)是涉及公司
整個流程管理的企業(yè)資源管理系統(tǒng)，可以進行實時監(jiān)控，系統(tǒng)邏輯嚴(yán)密，功能強
大，可以整合企業(yè)的所有核心業(yè)務(wù)。
財務(wù)信息系統(tǒng)統(tǒng)一以后，上市公司在項目管理、應(yīng)收應(yīng)付、票據(jù)資金、資產(chǎn)
管理、總賬管理等模塊上全流程整合了彼岸春天的各項業(yè)務(wù)，可實時監(jiān)控彼岸春
天的日常運營、項目開展、財務(wù)狀況等核心信息，切實將彼岸春天融入上市公司
的整體發(fā)展之中，為上市公司半導(dǎo)體與泛文化雙主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略奠定了堅實的基
礎(chǔ)。
（5）公司泛文化事業(yè)部與彼岸春天聯(lián)合辦公
為加強對彼岸春天的有效管理，進一步完善彼岸春天內(nèi)部控制，降低溝通成
本，2016 年 12 月，上市公司泛文化事業(yè)部與彼岸春天聯(lián)合租賃辦公室統(tǒng)一辦公。
3、上市公司對泛文化事業(yè)部的整合效果
（1）經(jīng)營業(yè)績方面
2016 年上市公司泛文化業(yè)務(wù)與半導(dǎo)體業(yè)務(wù)全年的營業(yè)收入與凈利潤的比較
情況如下：
金額單位：萬元
名稱 凈利潤 凈利潤占比 收入 收入占比
泛文化業(yè)務(wù)（彼岸春天） 32,046,074.79 59.03% 105,468,744.46 35.86%
半導(dǎo)體業(yè)務(wù) 22,244,616.20 40.97% 188,639,630.50 64.14%
注：其中泛文化業(yè)務(wù)的營業(yè)收入與凈利潤是指彼岸春天 2016 年全年的營業(yè)收入與凈利潤，
數(shù)據(jù)來源于彼岸春天 2016 年財務(wù)報表；半導(dǎo)體業(yè)務(wù)的營業(yè)收入與凈利潤是指臺基股份母公
司 2016 年全年實現(xiàn)的營業(yè)收入與凈利潤，數(shù)據(jù)來源于臺基股份年度審計報告。
上市公司 2016 年 6 月完成了對彼岸春天的收購，順利切入泛文化領(lǐng)域。2016
年，彼岸春天完成業(yè)績 3,204.61 萬元，承諾利潤數(shù)為 3,000 萬元，超額完成了
業(yè)績承諾，整合效果良好，臺基股份“泛文化+半導(dǎo)體”的發(fā)展格局已經(jīng)形成。
（2）組織結(jié)構(gòu)方面
在上市公司雙主業(yè)并行發(fā)展的格局下，泛文化事業(yè)部與半導(dǎo)體事業(yè)部協(xié)同發(fā)
展，管理通暢。在高層管理上通過總經(jīng)理辦公會、董事會等決策機構(gòu)進行統(tǒng)一決
策管理，在中層管理上由泛文化事業(yè)部內(nèi)部進行決策管理（泛文化事業(yè)部總經(jīng)理
牽頭），決策層級分明，決策管理更加高效。
（3）人員方面
上市公司配備了適當(dāng)?shù)墓芾砣藛T、業(yè)務(wù)人員以及財務(wù)人員，相關(guān)人員包括了
具有企業(yè)管理、重組整合、影視業(yè)務(wù)發(fā)展等方面經(jīng)歷背景的專業(yè)人才，上市公司
首席文化官姜培楓、泛文化事業(yè)部副總經(jīng)理陳明明與趙英婷都具有非常豐富的文
化行業(yè)（包括但不限于影視、娛樂、視頻等）從業(yè)經(jīng)驗。相關(guān)人員的設(shè)置滿足上
市公司業(yè)務(wù)的發(fā)展需求、日常的規(guī)范運作和信息披露的要求，相關(guān)內(nèi)部控制健全。
（4）制度方面
上市公司制定的《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司子公司管理制度》、《湖北臺
基半導(dǎo)體股份有限公司投融資管理制度》、《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司泛文化
事業(yè)部管理制度》等規(guī)定制度全部有效執(zhí)行，為上市公司對泛文化事業(yè)部以及子
公司的管理提供了指導(dǎo)，并提高了管理的效率。
（5）財務(wù)方面
上市公司財務(wù)總監(jiān)、審計部長、財務(wù)部長多次來彼岸春天指導(dǎo)財務(wù)信息系統(tǒng)
的整合工作，通過從 2016 年 6 月至 2016 年 12 月長達半年的財務(wù)職能梳理、
全方位的財務(wù)培訓(xùn)，彼岸春天的財務(wù)信息系統(tǒng)從原來的單機版金蝶系統(tǒng)平穩(wěn)過渡
到易拓（TIPTOP）ERP 系統(tǒng)，上市公司整體上實現(xiàn)了財務(wù)信息系統(tǒng)的統(tǒng)一。
彼岸春天原先使用的單機版金蝶財務(wù)系統(tǒng)存在難以實時監(jiān)控、容易被人為篡
改、系統(tǒng)功能單一等問題，而上市公司的易拓（TIPTOP）ERP 系統(tǒng)是涉及公司
整個流程管理的企業(yè)資源管理系統(tǒng)，可以進行實時監(jiān)控，系統(tǒng)邏輯嚴(yán)密，功能強
大，可以整合企業(yè)的所有核心業(yè)務(wù)。
財務(wù)信息系統(tǒng)統(tǒng)一以后，上市公司在項目管理、應(yīng)收應(yīng)付、票據(jù)資金、資產(chǎn)
管理、總賬管理等模塊上全流程整合了彼岸春天的各項業(yè)務(wù)，可實時監(jiān)控彼岸春
天的日常運營、項目開展、財務(wù)狀況等核心信息，切實將彼岸春天融入上市公司
的整體發(fā)展之中，實現(xiàn)了彼岸春天的財務(wù)系統(tǒng)與上市公司財務(wù)系統(tǒng)的無縫對接，
為上市公司泛文化與半導(dǎo)體雙主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略奠定了堅實的基礎(chǔ)。
（6）在業(yè)務(wù)方面
在上述組織架構(gòu)、人員和制度的保障下，彼岸春天 2016 年下半年實施的影
視項目具體如下：
序號 影視作品情況 類別 實際進展情況 許可資質(zhì)取得情況
1 《極品男友》 網(wǎng)絡(luò)劇 完成制作，已播出 具備相關(guān)資質(zhì)
2 《我的機器人男友》 網(wǎng)絡(luò)劇 完成制作，已播出 具備相關(guān)資質(zhì)
3 《人魚傳說》 網(wǎng)絡(luò)大電影 完成制作，已播出 具備相關(guān)資質(zhì)
4 《武林大會》 網(wǎng)絡(luò)大電影 完成制作，已播出 具備相關(guān)資質(zhì)
5 《快遞超人》 網(wǎng)絡(luò)大電影 完成制作，已播出 具備相關(guān)資質(zhì)
6 《HELLO 白小姐》 網(wǎng)絡(luò)大電影 完成制作，已播出 具備相關(guān)資質(zhì)
7 《狗眼看陰陽》 網(wǎng)絡(luò)大電影 完成制作，已播出 具備相關(guān)資質(zhì)
2017 年，截至本反饋意見回復(fù)日，彼岸春天已經(jīng)實施的項目具體如下：
項目類型 項目名稱 進展情況
院線電影 秘果 完成制作，擬于 2017 年暑期上線
網(wǎng)絡(luò)劇 遇見男友 KIMO 完成制作
網(wǎng)絡(luò)劇 智能男仆 完成制作
彼岸春天 2017 年未來計劃實施的項目具體情況如下：
序號 類型 名稱
1 網(wǎng)絡(luò)劇 《明君修煉記》
2 網(wǎng)絡(luò)劇 《古代生存手冊》
3 網(wǎng)絡(luò)劇 《明月曾照江東寒》
4 網(wǎng)絡(luò)劇 《劍心傳》
上市公司對彼岸春天的有效整合是彼岸春天實現(xiàn)業(yè)績承諾以及順利實施上
述的項目的基礎(chǔ)。
4、彼岸春天未來的整合計劃
在業(yè)務(wù)上，公司將充分利用上市公司平臺優(yōu)勢、資金優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢以及規(guī)
范化管理經(jīng)驗積極支持彼岸春天的業(yè)務(wù)發(fā)展。一方面，上市公司泛文化事業(yè)部將
運用自身行業(yè)資源為彼岸春天的發(fā)展提供支持，從而提升彼岸春天整合能力和綜
合競爭力；另一方面，上市公司將通過引入戰(zhàn)略投資者、戰(zhàn)略合作伙伴或者收購
其他同行業(yè)公司的形式實現(xiàn)上市公司泛文化業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，并充分發(fā)揮彼岸春
天與戰(zhàn)略合作伙伴或者標(biāo)的企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)。
組織架構(gòu)方面，上市公司將繼續(xù)完善泛文化事業(yè)部與半導(dǎo)體事業(yè)部之間的分
工，在決策分工、資源調(diào)配等方面不斷優(yōu)化，實現(xiàn)上市公司層面內(nèi)部資源的有效
利用與整合。影視文化行業(yè)具有抗周期的屬性，在經(jīng)濟下行時，影視文化行業(yè)反
而獲得較好的發(fā)展。
在人員方面，隨著未來泛文化業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大以及未來重組整合的需
要，泛文化事業(yè)部需要擴充管理團隊及人員，一方面可以保證泛文化業(yè)務(wù)更好的
實現(xiàn)內(nèi)生式的發(fā)展，另一方面也有利于并購后的整合；在管理制度方面，公司將
根據(jù)未來業(yè)務(wù)的發(fā)展實際情況不斷完善現(xiàn)有的制度體系；在財務(wù)方面，未來將不
斷優(yōu)化財務(wù)信息管理系統(tǒng)，強化內(nèi)部審計與監(jiān)督。
5、潤金文化的整合計劃
臺基股份是泛文化業(yè)務(wù)與半導(dǎo)體業(yè)務(wù)并行的雙主業(yè)發(fā)展的上市公司，基于臺
基股份 2016 年成功收購彼岸春天 100%股權(quán)，如潤金文化成為上市公司全資子
公司納入上市公司下屬子公司管理范圍，上市公司泛文化產(chǎn)業(yè)鏈將得以進一步完
善，公司競爭力將得到進一步增強。
為保證本次交易完成后上市公司泛文化業(yè)務(wù)繼續(xù)保持健康快速發(fā)展，切實降
低上市公司主營業(yè)務(wù)多元化發(fā)展的整合風(fēng)險。上市公司已制定了如下整合計劃：
（1）對資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的整合
首先，潤金文化是集影視劇的投資、制作與發(fā)行為一體的優(yōu)秀的影視公司，
其在泛文化領(lǐng)域有著豐富的資源積累，在歷史上曾參與投資制作多部優(yōu)秀的影視
劇，與各大電視臺、新媒體渠道方建立了長期廣泛的合作關(guān)系。潤金文化的行業(yè)
優(yōu)勢使臺基股份在泛文化領(lǐng)域的布局進一步完善，為做大做強泛文化業(yè)務(wù)奠定堅
實基礎(chǔ)。
其次，臺基股份的子公司彼岸春天的影視作品以互聯(lián)網(wǎng)渠道銷售為主，潤金
文化的影視作品以電視臺銷售為主，雙方都掌握著長期合作的發(fā)行渠道資源。從
渠道類型來看，雙方也具有較強的互補性。通過將彼岸春天與潤金文化的發(fā)行渠
道資源進行整合，可以搭建出全方位、多層次的影視劇發(fā)行渠道，有利于在整體
上擴大公司的銷售渠道，增強公司產(chǎn)品的流轉(zhuǎn)，減少資金占用，擴大影視劇產(chǎn)品
產(chǎn)量，從而提升市場占有率和市場地位。
另外，由于電視臺和視頻網(wǎng)站有著天然的媒介的同質(zhì)性，同樣是視頻的內(nèi)容
和貼片的廣告形式，這些相同元素奠定了電視臺和互聯(lián)網(wǎng)之間能夠充分互動、影
響，因此雙方發(fā)行渠道的整合能夠充分發(fā)揮臺網(wǎng)聯(lián)動的優(yōu)勢，更好的實現(xiàn)雙方的
協(xié)同效應(yīng)。因此，通過增加上市公司泛文化事業(yè)部內(nèi)部的項目交流，可以從不同
的角度對 IP 進行開發(fā)，提升 IP 的使用效率，并最大化 IP 的商業(yè)價值。
再次，潤金文化的第二大股東為東方明珠的全資子公司尚世影業(yè)，本次交易
完成后，尚世影業(yè)將成為上市公司重要股東，東方明珠是國內(nèi)知名的大型國有文
化傳媒上市公司。根據(jù)潤金文化與東方明珠的戰(zhàn)略合作協(xié)議，未來雙方將在影視
劇投資制作與市場開拓方面加強合作。未來，上市公司將積極與東方明珠展開合
作，加強上市公司泛文化業(yè)務(wù)與東方明珠之間的協(xié)同效應(yīng)，充分利用東方明珠的
優(yōu)勢資源為上市公司泛文化業(yè)務(wù)發(fā)展提供支持。因此，上市公司未來將加強泛文
化事業(yè)部下屬企業(yè)與東方明珠的合作，在實現(xiàn)合作利益共贏的基礎(chǔ)上，增強雙方
的合作粘性，從而將東方明珠的資源整合到上市公司泛文化事業(yè)部。
最后，臺基股份將充分利用上市公司融資平臺優(yōu)勢，拓寬潤金文化的融資渠
道，積極支持潤金文化的業(yè)務(wù)發(fā)展。
（2）對人員的整合
本次交易完成后，上市公司將在保持潤金文化現(xiàn)有管理團隊基本穩(wěn)定、給予
管理層充分發(fā)展空間的基礎(chǔ)上，向潤金文化輸入具有規(guī)范治理經(jīng)驗的管理人員，
對潤金文化的人員和機構(gòu)進行整合，使交易標(biāo)的滿足上市公司各類公司治理規(guī)范
的要求。
上市公司將保持潤金文化管理團隊的穩(wěn)定。根據(jù)上市公司與潤金文化簽訂的
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易完成后 60 個月內(nèi)，吳琳莉?qū)?br/>在潤金文化全職工作并擔(dān)任總經(jīng)理；本次交易完成后 36 個月內(nèi)，潤金文化核心
管理人員將在潤金文化全職工作。同時，吳琳莉簽訂了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承
諾》，在持有上市公司股權(quán)超過 5%的期間，將不從事與上市公司新增業(yè)務(wù)存在
競爭的業(yè)務(wù)或活動。
另外，本次重組后，上市公司將引入潤金文化的核心團隊參與泛文化事業(yè)部
的決策與管理，這樣一方面有利于上市公司與標(biāo)的企業(yè)的整合，另一方面也有利
于發(fā)揮上市公司與標(biāo)的企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)。
（3）對潤金文化的管控能力及公司治理的整合
對潤金文化的管控能力方面，根據(jù)上市公司與潤金文化簽訂《發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，在本次交易完成后，潤金文化將的董事會中 4 名董事由
上市公司提名，2 名董事由吳琳莉提名；潤金文化不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)置監(jiān)事 1 名，
監(jiān)事由上市公司指定人員擔(dān)任；同時，潤金文化設(shè) 1 名財務(wù)負(fù)責(zé)人，由上市公司
委派。同時，本次交易后潤金文化將成為上市公司全資子公司，并成為上市公司
泛文化事業(yè)部的組成部分。上市公司將通過《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司子公
司管理制度》、《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司投融資管理制度》、《湖北臺基半導(dǎo)
體股份有限公司泛文化事業(yè)部管理制度》等規(guī)定對潤金文化的戰(zhàn)略決策以及內(nèi)部
控制進行管理。
在公司治理方面，上市公司已按相關(guān)法律法規(guī)的要求建立了以法人治理結(jié)構(gòu)
為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，形成了較為規(guī)范的公司運作體系，做到了業(yè)務(wù)獨立、資
產(chǎn)獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和人員獨立。上市公司將向潤金文化輸出管理人員，
對潤金文化管理層進行改選重組，通過有效內(nèi)部控制制度對潤金文化實施管控的
同時，完善公司治理結(jié)構(gòu)，使得潤金文化能夠達到監(jiān)管部門對上市公司的要求。
（4）對財務(wù)的整合
本次交易完成后，上市公司將參考整合彼岸春天的經(jīng)驗，將潤金文化納入上
市公司財務(wù)核算體系，并根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和公司章程的規(guī)定，參照上市公司財
務(wù)管理要求，制定其財務(wù)管理制度，實現(xiàn)對財務(wù)制度體系、會計核算體系等的即
時監(jiān)督，提高其財務(wù)核算及管理能力；完善預(yù)算管理、資金支付、審批程序；優(yōu)
化資金配置，加強整體資金的集中管理，整合資源、提高上市公司整體資金的使
用效率，降低資金成本；通過財務(wù)整合，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高股東回報率，促進
上市公司與潤金文化業(yè)務(wù)的持續(xù)、健康發(fā)展。同時，上市公司將向潤金文化委派
財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)經(jīng)理，全面管控潤金文化的財務(wù)，實現(xiàn)財務(wù)上的整合。
綜上所述，上市公司主營業(yè)務(wù)多元化主要面臨重組整合風(fēng)險，而上市公司通
過從組織架構(gòu)、人員、制度、財務(wù)、業(yè)務(wù)、辦公場所等方面對彼岸春天進行整合，
取得了較好的整合效果。上市公司已經(jīng)制定了詳細(xì)的針對本次交易后對潤金文化
的整合計劃以應(yīng)對整合風(fēng)險。未來臺基股份將進一步對泛文化事業(yè)部及下屬公司
進行主動管理和整合，繼續(xù)推進雙主業(yè)的發(fā)展。
（三）結(jié)合潤金文化儲備 IP 的潛在價值，主要合作演員、制片人和導(dǎo)演的
知名度以及合作模式，補充披露上市公司本次重組整合，以及潤金文化拓展電
影和綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)的可實現(xiàn)性
1、儲備 IP 的潛在價值
潤金文化儲備 IP 的資源及其熱度情況如下：
序號 IP 名稱 點擊或排名情況
于 2016 年 9 月 13 日在起點中文網(wǎng)上正式連載；
詭三國之摸金校尉 2016 年 10 月 1 日在起點靈異新書榜排名第一；
1
的崛起 2016 年 10 月 4 日在起點會員點擊榜第二；
2016 年 10 月 5 日在公眾作家新書榜排名第一
于 2016 年 7 月 1 日在起點中文網(wǎng)連載，于 2016 年 7 月 15
2 山海無限鏡花緣 日在起點文學(xué)新人作者新書榜排名第一。截至 2017 年 5 月
20 日，其在起點中文網(wǎng)的總點擊量達 116.47 萬
截至 2017 年 5 月 20 日，在紅袖添香網(wǎng)女尊王朝小說的總閱
3 鳳主山河帝女花 讀量超過 3200 萬，在周點擊榜、月點擊榜和總點擊榜均排
名第一
截至 2017 年 5 月 20 日，在創(chuàng)始中文網(wǎng)總?cè)藲鉃?144 萬，在
4 紅袖傾天虞美人
單訂人氣周榜和包月人氣周榜排名第一
5 桃花孽：紅粉梟雄 在晉江文學(xué)城連載，最高時在霸王月票榜排名第三
從上表可以看出，潤金文化具有熱度較高的 IP 儲備。除上述 IP 資源外，潤
金文化還擁有優(yōu)秀的劇本儲備，具體情況如下：
序號 作品名稱 熱度情況
曾獲得中宣部第十二屆精神文明建設(shè)“五個一工程”獎，豆瓣評分 7.9
1 武昌城
分
2 終極底牌 豆瓣評分 7.0 分
3 良仙難求 豆瓣評分 6.9 分
其中，對于《詭三國之摸金校尉的崛起》潤金文化已經(jīng)計劃將其改編后拍攝
為網(wǎng)絡(luò)?。粚τ凇渡胶o限鏡花緣》已經(jīng)計劃將其改編后拍攝為網(wǎng)絡(luò)劇以及電影；
而對于《武昌城》、《終極底牌》、《良仙難求》潤金文化已經(jīng)計劃將其改變后拍攝
為電視劇?！而P主山河帝女花》、《紅袖傾天虞美人》、《桃花孽：紅粉梟雄》也都
具有影視改編價值。
2、主要合作演員、制片人和導(dǎo)演的知名度
與潤金文化合作的演員、制片人和導(dǎo)演的情況如下：
（1）趙小丁
趙小丁，畢業(yè)于北京電影學(xué)院攝影系，中國內(nèi)地男導(dǎo)演、攝影師。趙小丁的
相關(guān)獲獎情況如下：
時間 獎項名稱 作品名稱 榮譽情況
2014 年 第 6 屆澳門國際電影節(jié)最佳攝影獎 歸來 獲獎
2014 年 第 12 屆中國長春電影節(jié)最佳攝影獎 歸來 提名
2013 年 第 1 屆倫敦國際華語電影節(jié)最佳攝影獎 全民目擊 提名
2013 年 第 15 屆中國電影華表獎優(yōu)秀電影攝影獎 金陵十三釵 提名
2007 年 第 26 屆中國電影金雞獎最佳攝影獎 千里走單騎 提名
2007 年 第 26 屆香港電影金像獎最佳攝影獎 滿城盡帶黃金甲 提名
2005 年 第 25 屆波士頓影評人協(xié)會獎最佳攝影獎 十面埋伏 獲獎
2005 年 第 77 屆奧斯卡金像獎最佳攝影獎 十面埋伏 提名
2005 年 第 10 屆香港電影金紫荊獎最佳攝影獎 十面埋伏 提名
2005 年 第 39 屆美國國家影評人協(xié)會獎最佳攝影獎 十面埋伏 獲獎
2005 年 第 58 屆英國電影學(xué)院獎最佳攝影獎 十面埋伏 提名
2005 年 第 10 屆美國電影金衛(wèi)星獎最佳攝影獎 十面埋伏 獲獎
2004 年 第 7 屆美國在線影評人協(xié)會獎最佳攝影 十面埋伏 提名
2004 年 Chlotrudis Awards 最佳攝影獎 十面埋伏 提名
資料來源：百度百科
（2）管虎
管虎，導(dǎo)演，1991 年畢業(yè)于北京電影學(xué)院導(dǎo)演系。管虎的相關(guān)獲獎情況如
下：
時間 獎項名稱 作品名稱 榮譽情況
2016 年 第 7 屆中國電影導(dǎo)演協(xié)會年度導(dǎo)演獎 老炮兒 獲獎
2016 年 第 23 屆北京大學(xué)生電影節(jié)組委會獎 老炮兒 獲獎
2016 年 第 23 屆北京大學(xué)生電影節(jié)最佳導(dǎo)演獎 老炮兒 提名
2015 年 第 52 屆臺灣電影金馬獎最佳原著劇本獎 老炮兒 提名
2014 年 第 21 屆北京大學(xué)生電影節(jié)最受歡迎導(dǎo)演獎 廚子戲子痞子 獲獎
2014 年 第 5 屆中國電影導(dǎo)演協(xié)會年度導(dǎo)演獎 廚子戲子痞子 提名
2013 年 第 1 屆倫敦國際華語電影節(jié)最佳導(dǎo)演獎 廚子戲子痞子 提名
2012 年 第 49 屆臺灣電影金馬獎最佳改編劇本獎 殺生 提名
2011 年 第 28 屆中國電視劇飛天獎優(yōu)秀導(dǎo)演獎 沂蒙 獲獎
2011 年 第 28 屆中國電視劇飛天獎一等獎 沂蒙 獲獎
2009 年 第 46 屆臺灣電影金馬獎最佳導(dǎo)演獎 斗牛 提名
2009 年 第 46 屆臺灣電影金馬獎最佳改編劇本獎 斗牛 獲獎
2003 年 第 10 屆北京大學(xué)生電影節(jié)最受歡迎影片獎 西施眼 獲獎
2002 年 夏威夷國際電影節(jié)亞洲電影評審團獎 西施眼 獲獎
2002 年 夏威夷國際電影節(jié)最佳影片獎 西施眼 提名
再見，我們的
2000 年 第 6 屆中國電影華表獎電影新人獎（導(dǎo)演） 獲獎
資料來源：百度百科
（3）楊亞洲
楊亞洲，畢業(yè)于中央戲劇學(xué)院表演班，導(dǎo)演。2017 年 2 月，獲得第十一屆
全國電視制片業(yè)“十佳電視劇導(dǎo)演”獎項。
時間 獎項名稱 作品名稱 榮譽情況
2016 年 第 18 屆中國百強電視劇最佳導(dǎo)演 嘿，老頭！ 提名
2015 年 第 7 屆新農(nóng)村電視藝術(shù)節(jié)-金牛獎最佳導(dǎo)演獎 草帽警察 獲獎
2015 年 第 2 屆中美國際電視節(jié)最佳導(dǎo)演獎 嘿，老頭！ 獲獎
2015 年 第 21 屆上海電視節(jié)-白玉蘭獎最佳導(dǎo)演獎 嘿，老頭！ 提名
2012 年 第 11 屆中國長春電影節(jié)最佳導(dǎo)演獎 大太陽 提名
2004 年 第 22 屆中國電視金鷹獎最佳導(dǎo)演 浪漫的事 獲獎
2004 年 第 24 屆中國電視劇飛天獎優(yōu)秀導(dǎo)演獎 浪漫的事 獲獎
2002 年 第 22 屆中國電影金雞獎最佳導(dǎo)演獎 美麗的大腳 獲獎
2002 年 第 9 屆中國電影華表獎優(yōu)秀導(dǎo)演獎 美麗的大腳 獲獎
1998 年 第 18 屆中國電影金雞獎最佳導(dǎo)演獎 沒事偷著樂 提名
1995 年 第 15 屆中國電影金雞獎最佳導(dǎo)演獎 背靠背臉對臉 獲獎
資料來源：百度百科
（4）韓雪
韓雪，中國內(nèi)地女演員、歌手、影視制作人，畢業(yè)于上海戲劇學(xué)院表演系。
韓雪的主要代表作品及獲獎情況如下：
代表作品 獲獎情況
2004 年《江山美人》 2004 年
2005 年《錯愛一生》 獲得東方風(fēng)云榜年度最佳新人獎
2006 年《窗外有張臉》 2005 年
2006 年《明天我不是羔羊》 獲得第二屆金南方年度最具魅力女演員獎
2008 年《愛情占線》 2007 年
第三屆新浪網(wǎng)絡(luò)盛典“年度飛躍藝人獎”
2009 年《地上地下》
2008 年
2010 年《決戰(zhàn)南京》
獲得第四屆新浪網(wǎng)絡(luò)盛典內(nèi)地年度全能藝人
2010 年《娛樂沒有圈》
獎
2011 年《囧探佳人》
2008 年《愛情占線》
2012 年《親愛的，回家》
獲得新浪電視劇評選最佳女演員
2013 年《女人的武器》
2015 年《沖出月亮島》
2013 年《我為相親狂》
獲得江蘇電視劇頒獎典禮年度最佳女演員獎
2015 年《沖出月亮島》
2015 年《淑女之家》
2017 年《婚姻歷險記》《婚姻遇險記》
2017 年《亂世麗人行》
2017 年《守護人》
資料來源：百度百科
（5）朱文玖
朱文玖，著名制作人，影視行業(yè)資深制片人之一，具有豐富的制片經(jīng)驗和行
業(yè)人脈。根據(jù)百度百科的資料，朱文玖擔(dān)任制片人的作品有二十余部，包括《老
炮兒》、《談判冤家》、《伙伴夫妻》、《槍火》、《廚子戲子痞子》、《火線三兄弟》、
《良心緣》等；朱文玖擔(dān)任制片主任的作品近三十余部，包括《錢多多嫁人記》、
《裸婚》、《非常 90 后》、《北平往事》等；朱文玖擔(dān)任執(zhí)行制片人的作品有十余
部，包括《花木蘭》、《鎖俠》、《感動生命》、《沂蒙》等。數(shù)量眾多的優(yōu)秀影視作
品充分說明了朱文玖的制作能力，而在影視行業(yè)多年的從業(yè)經(jīng)驗以及與眾多影視
制作公司、人員的合作充分展示了朱文玖在行業(yè)的影響力以及其所掌握的影視行
業(yè)資源。
（6）秦崢
秦崢，畢業(yè)于中央戲劇學(xué)院戲劇文學(xué)系，導(dǎo)演、節(jié)目制作人、電視媒體人。
秦崢在行業(yè)從業(yè)多年，先后獲得“中國電視星光獎”、“中國電視金鷹獎”、
“彩虹獎”、“北京電視春燕獎”等多種榮譽。同時先后獲得北京市廣電系統(tǒng)優(yōu)秀
黨員、北京市愛國立功標(biāo)兵、北京市“三下鄉(xiāng)”先進個人等稱號。
秦崢的主要作品有：《北京城里的于是之》（單集）、《中國百家電視臺 MTV
大聯(lián)展》（100 期）、《中國音樂人》（100 集）、《到北京唱起來》（12 集）、《北京
音樂電視》、《熒海相會》、《老同學(xué)大聯(lián)歡》、《熒屏大挑戰(zhàn)》、《笑星撞地球》、《愛
我家唱我家我的北京我的家》、《北京電視臺中秋特別節(jié)目》、《第十七屆北京影視
春燕獎頒獎盛典》、《北京喜劇幽默大賽》（2011-2014）。
從上述資料可以看出，趙小丁、管虎、楊亞洲、秦崢都是國內(nèi)著名導(dǎo)演，業(yè)
內(nèi)知名度較高；韓雪是國內(nèi)知名的演員、歌手，其參與主演的影視劇大部分在一
線衛(wèi)視播出。而朱文玖為國內(nèi)資深制片人，具有豐富的制片經(jīng)驗和行業(yè)人脈。上
述合作伙伴專業(yè)的技能以及相關(guān)影視行業(yè)資源能夠為潤金文化的業(yè)務(wù)發(fā)展提供
強有力的支持。
3、主要合作演員、制片人和導(dǎo)演的合作模式
就合作模式來看，韓雪、趙小丁分別與潤金文化簽訂了合作期限為五年的戰(zhàn)
略合作協(xié)議，并在協(xié)議中約定了雙方的合作內(nèi)容，包括但不限于在合作期限內(nèi)為
為潤金文化提供不少于三部（含介紹甲方參與投資的）具備開機條件的電影、電
視劇項目等。
其他導(dǎo)演、制片人主要以影視項目形式與潤金文化進行合作，由于潤金文化
與管虎、楊亞洲、朱文玖等曾有多個項目的合作，雙方都保持著良好的合作關(guān)系，
這些優(yōu)秀的電視劇主創(chuàng)人員能夠優(yōu)先滿足潤金文化的電視劇拍攝需要，使?jié)櫧鹞?br/>化在電視劇制作方面擁有更多的選擇，以確保整個創(chuàng)作團隊搭配的合理性和經(jīng)濟
性。
4、上市公司對潤金文化整合的可實現(xiàn)性
從重組整合來看，上市公司子公司彼岸春天是互聯(lián)網(wǎng)影視內(nèi)容提供商，擁有
完整的互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容產(chǎn)業(yè)鏈，業(yè)務(wù)布局包括網(wǎng)絡(luò)劇、商業(yè)定制劇、院線電影、定制
視頻、娛樂營銷等。本次交易完成后，潤金文化將成為上市公司泛文化事業(yè)部的
組成部分，潤金文化將與彼岸春天在 IP 共享上產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。IP 共享可以在充
分挖掘 IP 潛力的基礎(chǔ)上，通過對 IP 進行多元化的開發(fā)，雙方各自結(jié)合自身對電
視劇在線上線下的播映要求與市場情況，有意識對 IP 在劇本編輯、導(dǎo)演和演員
選擇、播映渠道等方面進行篩選，打造能夠?qū)崿F(xiàn)臺網(wǎng)聯(lián)動的超級 IP，在影視領(lǐng)
域最大化 IP 的商業(yè)價值。如潤金文化的 IP《詭三國之摸金校尉的崛起》、《山海
無限鏡花緣》都適合拍攝網(wǎng)絡(luò)劇，而彼岸春天對網(wǎng)絡(luò)劇有豐富的制作和運營經(jīng)驗，
并且與網(wǎng)絡(luò)劇銷售渠道保持著良好的合作關(guān)系。通過將潤金文化的 IP 整合到上
市公司泛文化事業(yè)部，能夠使每個 IP 都得到最大程度的開發(fā)與運營，從而能夠
最大化 IP 的商業(yè)價值。
因此，通過將潤金文化現(xiàn)有的 IP 資源以及 IP 資源的獲取渠道整合到上市公
司泛文化事業(yè)部，能夠增強上市公司泛文化事業(yè)部的 IP 儲備以及 IP 獲取能力，
并從線上線下加強對 IP 的開發(fā)和已有 IP 的使用效率，從而全面提升上市公司在
泛文化領(lǐng)域的業(yè)務(wù)資源。
隨著未來上市公司泛文化業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，對影視劇制作能力的要求也在不
斷加強，因此通過外延式發(fā)展吸收更多的影視行業(yè)制作資源是上市公司泛文化業(yè)
務(wù)發(fā)展的有力措施。與潤金文化合作的演員、制片人和導(dǎo)演共同構(gòu)成潤金文化的
影視劇制作能力。通過將潤金文化的影視劇制作能力整合到上市公司泛文化事業(yè)
部，使泛文化事業(yè)部內(nèi)部（彼岸春天和潤金文化）共享各自的制作資源，全面優(yōu)
化與提升上市公司的制作能力，并能夠最大限度的節(jié)約上市公司的制作成本，從
而達到上市公司的效益最大化。
因此，本次重組對潤金文化的整合具有可實現(xiàn)性。
5、潤金文化拓展電影和綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)的可實現(xiàn)性
潤金文化未來的盈利預(yù)測項目中，不包含電影和綜藝節(jié)目，電影和綜藝節(jié)
目僅為潤金文化儲備項目，潤金文化將在完成盈利預(yù)測項目后，慎重評估電影
和綜藝節(jié)目的收益和風(fēng)險，擇機適當(dāng)開展電影和綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)。
目前，潤金文化電影、綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)尚處于起步階段。本次重組后，潤金文
化依然以電視劇業(yè)務(wù)為核心，產(chǎn)生的收入、利潤依然主要來源于電視劇業(yè)務(wù)，預(yù)
計電影、綜藝節(jié)目收入、利潤占潤金文化收入、利潤的占比較低
（1）電影業(yè)務(wù)
電影業(yè)務(wù)未包含在潤金文化的盈利預(yù)測項目中，潤金文化將在完成盈利預(yù)測
項目后，慎重評估電影業(yè)務(wù)的收益和風(fēng)險，擇機適當(dāng)開展電影業(yè)務(wù)。
潤金文化在歷史上曾投資拍攝過多部電影并取得了成功，相關(guān)電影的獲獎情
況如下：
影視劇名稱 所獲獎項 獲獎時間 頒獎單位
2002 年，《西施眼》獲得夏威夷國際電影
節(jié)最佳影片獎提名的五部候選影片之一，
并且獲得了亞洲電影評審團獎（NETPAC 夏威夷國際電影
2002 年 和
《西施眼》 獎），成為在本屆夏威夷電影節(jié)上惟一一部 節(jié)、北京大學(xué)生
2003 年
獲獎的中國影片；2003 年，《西施眼》榮 電影節(jié)組委會
獲第十屆北京大學(xué)生電影節(jié)最受歡迎影片
獎
《誰動了我 第 16 屆大學(xué)生電影節(jié)最佳電視電影獎 2009 年 大學(xué)生電影節(jié)組
的幸?！? 委會
第 46 屆金馬獎一舉獲得最佳劇情片、最佳
導(dǎo)演、最佳男主角、最佳改編劇本、最佳
《斗牛》 攝影、最佳動作設(shè)計、最佳剪輯等七項提 2009 年 金馬獎組委會
名，主演黃渤則憑借出色的表演入圍影帝
“爭奪戰(zhàn)”
因此，潤金文化的主要管理人員對電影市場有充分的了解，具有投資制作電
影的經(jīng)驗。
從項目儲備來看，目前潤金文化儲備的電影項目如下：
金額單位：萬元
預(yù)計投資總 公司擬投資
項目名稱 投資比例 項目進展情況
額 額
《三生三世十里桃花》 15,000 12% 1,800 已確定播映檔期
《鏡花緣》 20,000 30% 6,000 劇本創(chuàng)作中
《閨蜜圈》 8,000 20% 1,600 劇本創(chuàng)作中
其中，《三生三世十里桃花》由趙小丁執(zhí)導(dǎo)，楊洋、劉亦菲主演；目前該電
影在市場上具有一定的熱度，根據(jù)新浪微博數(shù)據(jù)中心公布的數(shù)據(jù)來看，電影《三
生三世十里桃花》多周在電影熱門話題排行榜中占據(jù)榜首，累計閱讀量超過30
億。該影片計劃于2017年7月21日上映，根據(jù)與第三方簽訂的發(fā)行協(xié)議，潤金文
化將獲得投資收入3,000萬元及發(fā)行收入分紅，因此，該影片至少能為潤金文化
帶來1,200萬元的毛利，屬于潤金文化投資的非常成功的電影項目。
電影《鏡花緣》來源于潤金文化主打的IP小說《山海無限鏡花緣》，該小說
于2016年7月1日在起點中文網(wǎng)連載，于2016年7月15日在起點文學(xué)新人作者新
書榜排名第一，且潤金文化擁有對該IP進行包括但不限于編劇、電影、電視劇、
網(wǎng)絡(luò)劇等演繹、衍生以及收取相應(yīng)衍生品收益的權(quán)利。該電影預(yù)計投資額為2億
元，為玄幻類型的電影，擬由趙小丁執(zhí)導(dǎo)，因此，可以預(yù)計該電影項目具有可實
現(xiàn)性。
電影《閨蜜圈》為潤金文化2017年計劃拍攝的電視劇《閨蜜圈》的衍生電
影，《閨蜜圈》為都市情感類電影，是潤金文化擅長的拍攝題材，未來可實現(xiàn)性
較好。
另外，根據(jù)潤金文化與趙小丁簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議，乙方（趙小?。┏兄Z其
領(lǐng)導(dǎo)和管理的工作室在合作期內(nèi)為甲方（潤金文化）提供不少于三部（含乙方介
紹甲方參與投資的）具備開機條件的電影項目，在乙方開發(fā)投資的電影中，甲方
擁有優(yōu)先投資權(quán)；原則上乙方應(yīng)優(yōu)先接拍甲方自行投資或聯(lián)合投資拍攝的電影作
品，具體事宜由雙方根據(jù)項目需要另行商定；同等條件下，由乙方工作室研發(fā)孵
化成熟并籌備拍攝的電影項目中，甲方擁有優(yōu)先投資權(quán)，具體由甲乙雙方根據(jù)項
目情況另行商定；同等條件下，乙方工作室完成的影視劇作品或其衍生品原則上
應(yīng)由甲方（或甲方指定的第三方）享有優(yōu)先發(fā)行權(quán)。
由于趙小丁為國內(nèi)知名的導(dǎo)演、攝影師，長期與張藝謀等一線影視劇主創(chuàng)人
員合作，具有豐富的電影行業(yè)業(yè)務(wù)資源，其能夠為潤金文化未來電影業(yè)務(wù)的發(fā)展
提供一定的支持。
綜上所述，潤金文化具有電影業(yè)務(wù)投資制作的成功經(jīng)驗，目前儲備的電影項
目都為優(yōu)質(zhì)的項目或潤金文化擅長制作的項目，在不斷整合優(yōu)質(zhì)外部資源的情況
下，潤金文化的電影業(yè)務(wù)具有可實現(xiàn)性。
（2）綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)
綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)未包含在潤金文化的盈利預(yù)測項目中，潤金文化將在完成盈利
預(yù)測項目后，慎重評估綜藝節(jié)目的收益和風(fēng)險，擇機適當(dāng)開展綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)。
對于綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)的發(fā)展，第一，綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)從短期來看不屬于潤金文化
未來發(fā)展的主要業(yè)務(wù)類別；第二，為了降低經(jīng)營風(fēng)險，目前潤金文化儲備的綜藝
節(jié)目的擬主要合作方都為東方明珠，且在東方衛(wèi)視播出，而東方明珠為本次重組
的交易對手尚世影業(yè)的母公司，是國內(nèi)知名的新媒體公司，具有豐富的綜藝節(jié)目
制作以及運營經(jīng)驗，在行業(yè)內(nèi)知名度較高，因此潤金文化與其合作運營綜藝節(jié)目
的風(fēng)險較小且可控。
第三，根據(jù)潤金文化與秦崢簽訂的合作協(xié)議，乙方（秦崢）承諾在合作期限
（2016年8月至2019年8月）內(nèi)，凡乙方自主開發(fā)的各類節(jié)目（包括但不限于各
類電視節(jié)目、網(wǎng)絡(luò)視頻節(jié)目、電影等），甲方（潤金文化）享有投資權(quán)利；乙方
承制的各類節(jié)目（包括但不限于各類電視節(jié)目、網(wǎng)絡(luò)視頻節(jié)目、電影等），乙方
將利用自身的影響為甲方爭取優(yōu)先投資的權(quán)利；原則上乙方應(yīng)優(yōu)先接拍甲方自行
投資或聯(lián)合投資拍攝的真人秀欄目、其他類型電視欄目、網(wǎng)絡(luò)視頻節(jié)目、電影作
品，具體事宜由雙方根據(jù)項目需要另行商定；同等條件下，由乙方研發(fā)孵化成熟
并籌備拍攝的真人秀欄目、其他類型電視欄目、網(wǎng)絡(luò)視頻節(jié)目、電影作品項目中，
在節(jié)目創(chuàng)意、內(nèi)容、預(yù)算均須滿足乙方要求的情況下，甲方擁有優(yōu)先投資權(quán)，但
此項優(yōu)先權(quán)不得對抗乙方現(xiàn)有股東的優(yōu)先權(quán)，具體由甲乙雙方根據(jù)項目情況另行
商定。
由于秦崢為國內(nèi)知名的綜藝節(jié)目導(dǎo)演，主導(dǎo)過多部優(yōu)秀綜藝節(jié)目的制作，具
有豐富的綜藝節(jié)目行業(yè)業(yè)務(wù)資源，其能夠為潤金文化未來綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)的發(fā)展提
供一定的支持。
第四，潤金文化未來將根據(jù)綜藝節(jié)目的市場環(huán)境、前期儲備綜藝節(jié)目項目的
運營情況以及自身對綜藝節(jié)目的運營經(jīng)驗來不斷優(yōu)化綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略。
綜上所述，潤金文化目前儲備的綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)具有可實現(xiàn)性，潤金文化未來
將根據(jù)綜藝節(jié)目的市場環(huán)境、前期儲備綜藝節(jié)目項目的運營情況以及自身對綜藝
節(jié)目的運營經(jīng)驗來不斷優(yōu)化綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略。
（四）補充披露
公司已在重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“三、標(biāo)的企業(yè)核心
競爭力及行業(yè)地位”與“六、本次交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、
當(dāng)期每股收益等財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)影響的分析”中進行修訂并補充披露。
（五）請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：
1、上市公司已充分披露主營業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險，且相關(guān)應(yīng)對措施切實
可行。
2、上市公司未來對潤金文化的 IP 以及主要合作演員、制片人和導(dǎo)演的整合
具有可實現(xiàn)性。
3、潤金文化拓展電影和綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)具有可實現(xiàn)性。
五、請你公司結(jié)合潤金文化募投項目及評估預(yù)測期項目預(yù)期收益測算的可
靠性、擁有的核心 IP 資源名稱、熱度及新 IP 資源的獲取能力、與主要演員及導(dǎo)
演等的合作穩(wěn)定性、是否對單部影視劇作品有重大依賴、取得相關(guān)政府審批的
確定性等，進一步補充披露：1）潤金文化的持續(xù)盈利能力。2）本次交易是否
符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》第四十三條相關(guān)規(guī)定。
請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
（一）結(jié)合潤金文化募投項目及評估預(yù)測期項目預(yù)期收益測算的可靠性、
擁有的核心 IP 資源名稱、熱度及新 IP 資源的獲取能力、與主要演員及導(dǎo)演等的
合作穩(wěn)定性、是否對單部影視劇作品有重大依賴、取得相關(guān)政府審批的確定性
等補充披露潤金文化的持續(xù)盈利能力
從潤金文化歷史運行情況來看，潤金文化最近三年均實現(xiàn)盈利，且凈利潤保
持高速增長，潤金文化具有持續(xù)盈利的記錄；潤金文化豐富的制作經(jīng)驗以及優(yōu)秀
的制作能力、全面完善的業(yè)務(wù)流程及質(zhì)量控制體系能夠有效地把控潤金文化的經(jīng)
營風(fēng)險，是潤金文化可持續(xù)盈利能力的重要組成部分。從潤金文化未來的業(yè)務(wù)發(fā)
展情況來看，潤金文化評估預(yù)測期項目預(yù)期收益測算具有可靠性、潤金文化熱度
較高的 IP、劇本儲備以及豐富的 IP 資源獲取渠道、與主要演員及導(dǎo)演等的合作
具有穩(wěn)定性、未來不存在對單部影視作品的依賴性以及影視產(chǎn)品取得相關(guān)政府審
批的不存在重大不確定性都充分說明了潤金文化具有可持續(xù)盈利能力。因此，潤
金文化具有可持續(xù)盈利能力。
1、潤金文化歷史的運行情況
（1）潤金文化最近三年均實現(xiàn)盈利，且凈利潤保持高速增長，潤金文化具
有持續(xù)盈利的記錄
潤金文化 2016 年、2015 年、2014 年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（2016 年和 2015
年的財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2014 年的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）：
單位：元
項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入 188,080,107.16 64,308,382.37 164,459,809.62
營業(yè)利潤 77,802,210.32 31,686,955.94 17,820,148.94
利潤總額 78,939,319.12 33,509,397.60 18,553,910.66
凈利潤 73,200,828.85 22,407,858.46 11,444,294.06
從上表可以看出，潤金文化最近三年均實現(xiàn)盈利，且凈利潤保持高速增長，
潤金文化具有持續(xù)盈利的記錄。
（2）潤金文化豐富的制作經(jīng)驗以及優(yōu)秀的制作能力、全面完善的業(yè)務(wù)流程
及質(zhì)量控制體系能夠有效地把控潤金文化的經(jīng)營風(fēng)險，是潤金文化可持續(xù)盈利
能力的重要組成部分
A、潤金文化歷史的影視劇拍攝情況
潤金文化歷史上曾參與投資拍攝的主要電視劇情況如下：
序號 電視劇名稱 發(fā)行許可證號 版權(quán)比例
1 《槍火》 （黔）劇審字（2014）第 001 號 100%
2 《新警事之危險旅程》 （廣?。﹦徸郑?014）第 017 號 100%
3 《新警事之隱形兄弟》 （廣劇）劇審字（2010）第 019 號 100%
4 《新警事》 （廣?。﹦徸郑?010）第 011 號 100%
（廣編）劇審字（2003）第 113、114、
5 《風(fēng)行四季》 139、140 號；（廣編）劇審字（2004） 100%
第 014、015、042、070 號
（廣編）劇審字（2004）第 140 號；（廣
6 《風(fēng)行四季之圈內(nèi)圈外》 100%
編）劇審字（2005）第 004、033 號
7 《婚姻歷險記》 （津）劇審字（2016）第 012 號 70%
8 《婚姻遇險記》 （津）劇審字（2016）第 013 號 70%
9 《嘿，孩子》 （陜）劇審字（2016）第 007 號 10%
10 《親愛的婚姻》 （京）劇審字（2016）第 016 號 20%
11 《緣來幸?！? （京）劇審字（2015）第 043 號 20%
12 《裸婚》 （津）劇審字（2010）第 007 號 50%
13 《外鄉(xiāng)人》 （津）劇審字（2009）第 008 號 50%
潤金文化參與投資制作的電影情況如下：
序號 名稱 版權(quán)比例
1 《三生三世十里桃花》 12%
2 《斗?！? 15%
境內(nèi)外影院、音像制品、電視播映、網(wǎng)絡(luò)傳輸?shù)热坑?br/> 3 《西施眼》
久的發(fā)行權(quán)及發(fā)行收益
4 《誰動了我的幸?！? 45%
潤金文化參與投資制作的網(wǎng)絡(luò)劇情況如下：
作品名稱 集數(shù) 版權(quán)比例
《滅罪師》 20 無
《昆侖闕之前世今生》 24 20%
《家有外星人》 12 無
注：《滅罪師》、《家有外星人》的版權(quán)全部歸屬于北京愛奇藝科技有限公司
可見，潤金文化歷史上曾參與投資制作多部優(yōu)秀的電視劇、電影及網(wǎng)絡(luò)劇，
且覆蓋不同類型的題材，具有豐富的投資制作電視劇、電影及網(wǎng)絡(luò)劇的經(jīng)驗。潤
金文化豐富的制作經(jīng)驗以及優(yōu)秀的制作能力是潤金文化持續(xù)盈利能力的基礎(chǔ)。
B、潤金文化的業(yè)務(wù)流程
經(jīng)過多年的發(fā)展，潤金文化的電視劇銷售業(yè)務(wù)形成了全面完善的業(yè)務(wù)流程。
業(yè)務(wù)流程包括電視劇的策劃與立項、拍攝制作、發(fā)行等各個階段，潤金文化的業(yè)
務(wù)流程一方面能夠幫助潤金文化進行規(guī)范化的業(yè)務(wù)管理，另一方面能夠有效把控
潤金文化的經(jīng)營風(fēng)險。
具體流程如下：
IP孵化或自主
劇本創(chuàng)作 公司內(nèi)部立項
購買
取得電視劇制
組建劇組 備案公示
作許可證
電視劇拍攝 預(yù)售 后期制作
取得發(fā)行許可
電視臺放映 電視劇完成
證并發(fā)行
潤金文化對 IP 的孵化與選擇有一系列的指導(dǎo)思想和選擇方式，主要包括選
擇市場熱點、適應(yīng)和符合政策導(dǎo)向、研究海外電視劇的新鮮點等。潤金文化的劇
本一般以委托創(chuàng)作的方式獲取。潤金文化劇本的選擇采用多級評估制度。首先，
潤金文化內(nèi)部的策劃和發(fā)行人員會對劇本進行初步評估。然后，潤金文化會將通
過初步評估的劇本送往第三方衛(wèi)視或平臺進行再次評估。通過再次評估的劇本最
終由立項委員會決定是否采用。
潤金文化設(shè)立了《立項委員會及立項審核規(guī)定》，其規(guī)定包括投資孵化 IP、
購買 IP、改編影視劇本、委托創(chuàng)作影視劇本、投資拍攝影視劇、影視劇拍攝后
期處理、影視劇發(fā)行、對外投融資等事項均需要通過立項委員會審核。立項委員
會作為潤金文化運營的主管機構(gòu)，直接對潤金文化負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)，委員由潤金文化
業(yè)務(wù)部門、法務(wù)部門、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人組成，通過多個維度對 IP、劇本、電視
劇進行審核，充分評估項目風(fēng)險，確保潤金文化決策能夠?qū)崿F(xiàn)利潤最大化。
在電視劇制作方面，潤金文化建立了《電視劇出品中心項目制作管理規(guī)章制
度》，電視劇出品中心對于潤金文化所有影視劇制作項目統(tǒng)一進行管理。潤金文
化在制影視劇項目實行制片人制度，由電視劇出品中心下設(shè)的制片人工作室負(fù)
責(zé)。每個項目設(shè)置監(jiān)制、制片人、執(zhí)行制片人、制片主任四個一級崗位。其中監(jiān)
制、制片人由潤金文化聘用委派，執(zhí)行制片人、制片主任均由劇組聘用。潤金文
化完善的制作體系能夠加強潤金文化對電視劇制作過程的監(jiān)督，保障電視劇制作
的質(zhì)量。
潤金文化建立了完善的質(zhì)量控制體系，對生產(chǎn)運營的各主要環(huán)節(jié)進行全流程
控制，在題材方向、劇本選擇、立項審查、拍攝制作等各個方面進行控制，為所
出品的影視劇提供品質(zhì)保障。內(nèi)部的多級評估制度是潤金文化質(zhì)量控制的制度基
礎(chǔ)，立項委員會是潤金文化控制質(zhì)量、規(guī)避風(fēng)險的有效組織機構(gòu)。
在電視劇發(fā)行方面，潤金文化憑借在影視行業(yè)多年的業(yè)務(wù)積累和渠道資源，
與合作伙伴和電視臺客戶之間建立了穩(wěn)固的合作關(guān)系。目前潤金文化較為穩(wěn)定的
銷售渠道主要有：湖北衛(wèi)視、河南衛(wèi)視、貴州衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視、樂視、愛奇藝、
騰訊視頻等。
另外，潤金文化的自制劇《槍火》的銷售客戶包含貴州衛(wèi)視、河南電視臺、
云南廣播電視臺、重慶廣播電視集團（總臺）等近 20 余家電視臺和樂視等視頻
網(wǎng)站，可見，潤金文化不但有穩(wěn)定的銷售渠道，而且還具有開拓銷售客戶的能力，
因此潤金文化穩(wěn)定的客戶以及客戶開拓能力是潤金文化實現(xiàn)持續(xù)盈利的有力保
障。
綜上所述，從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，潤金文化最近三年均實現(xiàn)盈利，且凈利潤保持
高速增長，潤金文化具有持續(xù)盈利的記錄；從業(yè)務(wù)情況來看，潤金文化歷史上曾
參與投資制作多部優(yōu)秀的電視劇、電影及網(wǎng)絡(luò)劇，具有豐富的制作經(jīng)驗以及優(yōu)秀
的制作能力，這是潤金文化持續(xù)盈利的基礎(chǔ)；而潤金文化全面完善的業(yè)務(wù)流程及
質(zhì)量控制體系能夠有效的把控潤金文化的經(jīng)營風(fēng)險。因此，從潤金文化歷史的運
行情況來看，潤金文化具有可持續(xù)盈利能力。
2、潤金文化未來的業(yè)務(wù)發(fā)展情況
（1）潤金文化未來的發(fā)展規(guī)劃
潤金文化的業(yè)務(wù)以電視劇業(yè)務(wù)為主，未來將堅持以精品電視劇的投資、制作
與發(fā)行為業(yè)務(wù)核心。內(nèi)容上在堅持已有題材風(fēng)格的基礎(chǔ)上，積極開拓、探索新的
題材風(fēng)格，提高潤金文化影視內(nèi)容的多樣性。另外，網(wǎng)絡(luò)視頻網(wǎng)站的發(fā)展為優(yōu)質(zhì)
電視劇帶來可觀的增量需求，電視劇播出已經(jīng)從“先臺后網(wǎng)”發(fā)展至“臺網(wǎng)聯(lián)播”
和“先網(wǎng)后臺”，且網(wǎng)絡(luò)媒體播出無時間限制，同時網(wǎng)絡(luò)媒體的購買力較高，為
電視臺的銷售提供良好基礎(chǔ)。為適應(yīng)電視劇行業(yè)的發(fā)展，潤金文化計劃在已有電
視臺資源的基礎(chǔ)上，投拍一些更契合網(wǎng)絡(luò)媒體播出的電視劇。
近年來，潤金文化順應(yīng)市場的發(fā)展和需求，在充分把握轉(zhuǎn)型風(fēng)險的基礎(chǔ)上開
拓了包括電影、綜藝節(jié)目等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，從而潤金文化已形成了以電視劇投資、制
作及發(fā)行業(yè)務(wù)為核心，IP 孵化、電影、綜藝節(jié)目互動發(fā)展的業(yè)務(wù)體系。豐富的
業(yè)務(wù)類型能提高影視資源的使用效率，在實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的基礎(chǔ)上，為潤金文化帶
來最大化的價值體現(xiàn)。
在中國不斷加快發(fā)展文化產(chǎn)業(yè)，推動文化產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)的大背
景下，未來幾年，潤金文化將不斷向市場推出符合社會主流價值觀、具有潤金文
化特色的精品影視劇，以影視產(chǎn)品的質(zhì)量為基礎(chǔ)，適當(dāng)提高潤金文化出品影視劇
的數(shù)量，實現(xiàn)潤金文化市場占有率的提高和品牌知名度的提升。
（2）潤金文化未來的盈利預(yù)測具有可實現(xiàn)性
根據(jù)潤金文化未來的發(fā)展規(guī)劃，基于潤金文化現(xiàn)有的業(yè)務(wù)能力以及行業(yè)資
源，潤金文化未來的盈利預(yù)測情況如下：
金額單位：萬元
項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
營業(yè)收入 27,228.68 34,501.43 42,840.94 50,182.94 55,584.88 55,584.88
凈利潤 7,989.78 10,364.08 13,517.91 16,272.47 14,710.33 14,710.33
從上表可以得出，潤金文化 2017 年-2021 年營業(yè)收入的年復(fù)合增長率為
19.53%，顯著低于最近三年同行業(yè)上市公司營業(yè)收入的平均增長率，預(yù)測凈利
潤比較謹(jǐn)慎，盈利預(yù)測具有可實現(xiàn)性。
（3）潤金文化評估預(yù)測期項目預(yù)期收益測算具有可靠性
如本回復(fù)第三題所述，潤金文化 2017 年預(yù)測的營業(yè)收入及凈利潤具有可實
現(xiàn)性，潤金文化評估預(yù)測電視劇銷售價格具有合理性，并且 2018 年及以后年度
潤金文化評估預(yù)測營業(yè)收入具有合理性。因此，潤金文化評估預(yù)測期項目預(yù)期收
益的測算具有可靠性，潤金文化具有可持續(xù)盈利能力。
（4）潤金文化具有熱度較高的 IP 儲備以及劇本儲備，并且具有豐富的 IP
資源獲取渠道
潤金文化擁有的核心 IP 的資源及其熱度情況如下：
序號 IP 名稱 點擊或排名情況
于 2016 年 9 月 13 日在起點中文網(wǎng)上正式連載；
詭三國之摸金校 2016 年 10 月 1 日在起點靈異新書榜排名第一；
1
尉的崛起 2016 年 10 月 4 日在起點會員點擊榜第二；
2016 年 10 月 5 日在公眾作家新書榜排名第一。
于 2016 年 7 月 1 日在起點中文網(wǎng)連載，于 2016 年 7 月 15 日
2 山海無限鏡花緣 在起點文學(xué)新人作者新書榜排名第一。截至 2017 年 5 月 20 日，
其在起點中文網(wǎng)的總點擊量達 116.47 萬。
截至 2017 年 5 月 20 日，在紅袖添香網(wǎng)女尊王朝小說的總閱讀
3 鳳主山河帝女花
量超過 3200 萬，在周點擊榜、月點擊榜和總點擊榜均排名第一。
截至 2017 年 5 月 20 日，在創(chuàng)始中文網(wǎng)總?cè)藲鉃?144 萬，在單
4 紅袖傾天虞美人
訂人氣周榜和包月人氣周榜排名第一。
5 桃花孽：紅粉梟雄 在晉江文學(xué)城連載，最高時在霸王月票榜排名第三。
從上表可以看出，潤金文化具有熱度較高的 IP 儲備。除上述 IP 資源外，潤
金文化還擁有優(yōu)秀的劇本儲備，具體情況如下：
序號 作品名稱 熱度情況
曾獲得中宣部第十二屆精神文明建設(shè)“五個一工程”獎，豆
1 武昌城
瓣評分 7.9 分
2 終極底牌 豆瓣評分 7.0 分
3 良仙難求 豆瓣評分 6.9 分
潤金文化對 IP 的采購與開發(fā)以電視劇制作的匹配性為立足點，目前市場上
存在部分大 IP 由于篇幅、題材等原因而無法拍攝為影視劇的情況。潤金文化在
對 IP 進行采購與開發(fā)時，以電視劇制作的匹配性為立足點。
未來潤金文化將積極開發(fā)上述 IP，對于《詭三國之摸金校尉的崛起》潤金
文化已經(jīng)計劃將其改編后拍攝為網(wǎng)絡(luò)?。粚τ凇渡胶o限鏡花緣》已經(jīng)計劃將其
改編后拍攝為網(wǎng)絡(luò)劇以及電影；而對于《武昌城》、《終極底牌》、《良仙難求》潤
金文化已經(jīng)計劃將其改變后拍攝為電視劇?！而P主山河帝女花》、《紅袖傾天虞美
人》、《桃花孽：紅粉梟雄》也都具有影視改編價值。上述 IP 可以增強潤金文化
的可持續(xù)盈利能力。
就 IP 資源的獲取能力而言，潤金文化主要從以下三個渠道來獲取 IP：
第一，潤金文化的文學(xué)總監(jiān)胡及恩（筆名源子夫）為知名編劇、詞人、策劃。
其主要代表編劇作品有《修羅鎮(zhèn)》 2013）、 天工開物》 2011）、 滿江紅》 2010）、
《佛光寺傳奇》（2009）、《愛你一萬年》（2003）等。其豐富的創(chuàng)作、編劇、策
劃能力以及經(jīng)驗一方面能夠為潤金文化帶來優(yōu)質(zhì)的 IP 作品，另一方面能夠為潤
金文化 IP、劇本的選擇提供指導(dǎo)、建議并進行篩選，從而能夠控制 IP、劇本的
質(zhì)量。
第二，潤金文化與永康春夏影視文化工作室、永康磐石影視文化工作室簽訂
了 IP 內(nèi)容資源聯(lián)合開發(fā)合作協(xié)議，協(xié)議約定雙方共同投入各自的相關(guān)資源，以
互聯(lián)網(wǎng)文學(xué)為基本載體，進行深度 IP 全產(chǎn)業(yè)鏈開發(fā)（包括但不限于：IP 內(nèi)容開
發(fā)、IP 內(nèi)容推廣、IP 作者推廣等）；永康春夏影視文化工作室、永康磐石影視文
化工作室將最大限度的利用其所掌握的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)資源、互聯(lián)網(wǎng)文學(xué)資源以及其
他相關(guān)資源來提升共同開發(fā)的 IP 內(nèi)容以及品牌 IP 作者在互聯(lián)網(wǎng)文學(xué)內(nèi)容領(lǐng)域的
知名度與影響力。永康春夏影視文化工作室、永康磐石影視文化工作室承諾和潤
金文化合作的所有 IP 內(nèi)容資源，都將以潤金文化指定的品牌（筆名）來署名。
潤金文化擁有所開發(fā) IP 內(nèi)容的完整著作權(quán)及相應(yīng)鄰接權(quán)。
根據(jù)潤金文化與福建飛揚文學(xué)信息科技有限公司的合作協(xié)議，雙方對影視作
品孵化展開深度戰(zhàn)略合作，在同等合作條件下，潤金文化對福建飛揚文學(xué)信息科
技有限公司旗下簽約文學(xué)作品的影視版權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。福建飛揚文學(xué)信息科
技有限公司基于自有 IP 作品自行或授權(quán)第三方改編影視作品并發(fā)行時，潤金文
化享有除福建飛揚文學(xué)信息科技有限公司外的第二優(yōu)先投資權(quán)。
與永康春夏影視文化工作室、永康磐石影視文化工作室、福建飛揚文學(xué)信息
科技有限公司的合作是潤金文化獲取 IP 資源的有效渠道。
第三，潤金文化能夠在市場上采購具有影視劇改編潛力的 IP、小說來進行
開發(fā)。如潤金文化向浙江漂牛文化發(fā)展有限公司、孔新嬋采購小說《良仙難求》
的著作權(quán)，向張欣采購小說《終極底牌》的著作權(quán)并將其改編成影視劇劇本《我
愛你，時間靜默如迷》，向方方采購小說《武昌城》的著作權(quán)并將其改編成影視
劇劇本《軍臨城下》等。
綜上所述，潤金文化具有熱度較高的 IP 儲備以及劇本儲備，并且具有豐富
的 IP 資源獲取渠道。這說明潤金文化未來具有豐富的項目儲備及項目來源，為
潤金文化的可持續(xù)盈利能力提供保障。
（5）潤金文化與主要演員、導(dǎo)演等合作伙伴的合作具有穩(wěn)定性
潤金文化目前與導(dǎo)演趙小丁、導(dǎo)演秦崢以及演員韓雪簽訂了合作協(xié)議，與趙
小丁的合作期限為自 2016 年 5 月起五年、與秦崢的合作期限為自 2016 年 8 月
起三年、與韓雪的合作期限為自 2016 年 2 月起五年。一方面，較長的合作期限
能夠增加雙方合作的穩(wěn)定性；另一方面，各方簽訂的合作協(xié)議中都約定了具體的
合作條款。
其中，與趙小丁的合作協(xié)議約定，乙方（趙小?。┏兄Z其領(lǐng)導(dǎo)和管理的工作
室在合作期內(nèi)為甲方（潤金文化）提供不少于三部（含乙方介紹甲方參與投資的）
具備開機條件的電影項目，在乙方開發(fā)投資的電影中，甲方擁有優(yōu)先投資權(quán)；原
則上乙方應(yīng)優(yōu)先接拍甲方自行投資或聯(lián)合投資拍攝的電影作品，具體事宜由雙方
根據(jù)項目需要另行商定；同等條件下，由乙方工作室研發(fā)孵化成熟并籌備拍攝的
電影項目中，甲方擁有優(yōu)先投資權(quán)，具體由甲乙雙方根據(jù)項目情況另行商定；同
等條件下，乙方工作室完成的影視劇作品或其衍生品原則上應(yīng)由甲方（或甲方指
定的第三方）享有優(yōu)先發(fā)行權(quán)。
與秦崢的合作協(xié)議約定，乙方（秦崢）承諾在合作期限內(nèi)，凡乙方自主開發(fā)
的各類節(jié)目（包括但不限于各類電視節(jié)目、網(wǎng)絡(luò)視頻節(jié)目、電影等），甲方（潤
金文化）享有投資權(quán)利；乙方承制的各類節(jié)目（包括但不限于各類電視節(jié)目、網(wǎng)
絡(luò)視頻節(jié)目、電影等），乙方將利用自身的影響為甲方爭取優(yōu)先投資的權(quán)利；原
則上乙方應(yīng)優(yōu)先接拍甲方自行投資或聯(lián)合投資拍攝的真人秀欄目、其他類型電視
欄目、網(wǎng)絡(luò)視頻節(jié)目、電影作品，具體事宜由雙方根據(jù)項目需要另行商定；同等
條件下，由乙方研發(fā)孵化成熟并籌備拍攝的真人秀欄目、其他類型電視欄目、網(wǎng)
絡(luò)視頻節(jié)目、電影作品項目中，在節(jié)目創(chuàng)意、內(nèi)容、預(yù)算均須滿足乙方要求的情
況下，甲方擁有優(yōu)先投資權(quán)，但此項優(yōu)先權(quán)不得對抗乙方現(xiàn)有股東的優(yōu)先權(quán)，具
體由甲乙雙方根據(jù)項目情況另行商定。
與韓雪的合作協(xié)議約定，乙方（韓雪）承諾其領(lǐng)導(dǎo)和管理的工作室在合作期
限內(nèi)為甲方（潤金文化）提供不少于三部（含乙方介紹甲方參與投資的）具備開
機條件的電視劇、網(wǎng)劇、電影項目，在乙方開發(fā)投資的電視劇、網(wǎng)劇、電影中，
甲方擁有優(yōu)先投資權(quán)；原則上乙方應(yīng)優(yōu)先接拍甲方自行投資或聯(lián)合投資拍攝的影
視劇作品，具體事宜由雙方根據(jù)項目需要另行商定；同等條件下，由乙方工作室
研發(fā)孵化成熟并籌備拍攝的影視劇項目中，甲方擁有優(yōu)先投資權(quán)，具體由甲乙雙
方根據(jù)項目情況另行商定；同等條件下，乙方工作室完成的影視劇作品或其衍生
品原則上應(yīng)由甲方（或甲方指定的第三方）享有優(yōu)先發(fā)行權(quán)。
因此，上述合作協(xié)議一方面通過合作期限增強了雙方的合作穩(wěn)定性，另一方
面通過對潤金文化有利的合作條款為潤金文化未來的業(yè)務(wù)發(fā)展提供支持，有利于
潤金文化業(yè)務(wù)的可持續(xù)盈利。
其他導(dǎo)演、制片人主要以影視項目形式與潤金文化進行合作，由于潤金文化
與管虎、楊亞洲、朱文玖等曾有多個項目的合作，雙方都保持著良好的合作關(guān)系。
長期的合作使各方的利益更趨于一致，并增強了雙方的信任程度，從而有利于雙
方的長遠(yuǎn)合作。
未來潤金文化擬采取如下措施及安排進一步擴大合作伙伴及保障合作伙伴
穩(wěn)定性：
1、充分利用各方的行業(yè)資源，提高各方資源的使用效率，以實現(xiàn)資源整合
的利益最大化。通過潤金文化以及合作伙伴對宏觀政策導(dǎo)向、行業(yè)的發(fā)展趨勢的
理解，整合各方的行業(yè)資源，努力實現(xiàn)資源整合的最大化效用。只有實現(xiàn)整合化
的資源價值超過資源的獨立使用價值，才能使?jié)櫧鹞幕c合作伙伴之間保持長久
的合作。目前，潤金文化與東方明珠、趙小丁、韓雪、秦崢、西安電視劇版權(quán)交
易中心有限公司、永康春夏影視文化工作室簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議。其中，東方明
珠能在影視產(chǎn)品的制作、發(fā)行等多各方面具備優(yōu)勢；趙小丁為電視劇、電影知名
導(dǎo)演，韓雪為知名演員，秦崢為綜藝節(jié)目的知名導(dǎo)演；西安電視劇版權(quán)交易中心
有限公司在資金支持、影視發(fā)行方面具有優(yōu)勢，而永康春夏影視文化工作室則在
IP 的開發(fā)方面具備優(yōu)勢。潤金文化各個合作伙伴具有不同的競爭優(yōu)勢，通過將
不同競爭優(yōu)勢的資源進行整合，并實現(xiàn)整合后的價值最大化，是潤金文化穩(wěn)定合
作伙伴的重要方式。
2、完善與合作伙伴的合作機制，使合作伙伴利益與潤金文化利益更趨一致。
在最大化資源整合價值的基礎(chǔ)上，潤金文化將通過不斷協(xié)調(diào)各方利益以保持各方
合作的長久性。一方面，潤金文化將積極保持與合作伙伴的溝通，在了解各方利
益訴求的基礎(chǔ)上不斷完善方案；另一方面，潤金文化將進一步開放聯(lián)合開發(fā)、聯(lián)
合投資、超額收益分成等多種合作機制，為合作伙伴提供更多選擇。如：《我愛
你，這是最好的安排》由潤金文化與上海好有文化傳媒有限公司共同投資、出品、
制作，上海好有文化傳媒有限公司是東方明珠和上海文化廣播影視集團有限公司
（以下簡稱“SMG”）共同投資的企業(yè)，該劇可以充分利用 SMG 的銷售渠道，
雙方的聯(lián)合投資協(xié)議中明確約定上海廣播電視臺東方衛(wèi)視頻道和百視通網(wǎng)站對
于該劇有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。
3、對合作伙伴進行動態(tài)化管理。與合作伙伴之間的合作不是一成不變的，
隨著時間的推移，潤金文化自身以及合作伙伴的競爭優(yōu)勢、競爭策略會隨著政策
環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭環(huán)境以及自身經(jīng)營等因素而發(fā)生變化。因此，潤
金文化擬建立一套合作伙伴檔案，在保持充分、持續(xù)溝通的基礎(chǔ)上，跟蹤、分析
合作伙伴的動向，并及時對合作伙伴的改變作出迅速積極的反應(yīng)，這樣才能長久
維持合作共贏的伙伴關(guān)系。
4、提升潤金文化的品牌價值，擴大潤金文化的市場影響力。一方面，潤金
文化未來擬通過向市場提供高質(zhì)量的影視產(chǎn)品以提高潤金文化的市場占有率以
及品牌價值，進而擴大潤金文化的市場影響力。另一方面，本次交易完成后，潤
金文化成為上市公司全資子公司能夠增強其在影視行業(yè)內(nèi)的品牌知名度，而上市
公司規(guī)范化的管理及信息披露能夠增加其在行業(yè)中的信譽，從而更有利于潤金文
化開拓市場以及吸引優(yōu)質(zhì)的合作伙伴。在競爭激烈的影視行業(yè)，品牌優(yōu)勢能夠?qū)?br/>潤金文化與其他同類公司區(qū)別開來，從而無形中提升了企業(yè)的價值。品牌知名度
的提升有利于公司吸引優(yōu)質(zhì)的合作伙伴，在聯(lián)合投資、制作與發(fā)行方面都能增加
同行業(yè)企業(yè)之間合作的機會，從而有利于公司建立良性的商業(yè)關(guān)系。因此，通過
提升潤金文化的品牌價值，擴大潤金文化的市場影響力是潤金文化擴大和穩(wěn)定合
作伙伴的重要手段。
5、積極構(gòu)建影視行業(yè)生態(tài)圈。近年來，潤金文化順應(yīng)市場的發(fā)展和需求，
在充分把握轉(zhuǎn)型風(fēng)險的基礎(chǔ)上開拓了包括電影、綜藝節(jié)目等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，從而潤金
文化已形成了以電視劇投資、制作及發(fā)行業(yè)務(wù)為核心，IP 孵化、電影、綜藝節(jié)
目互動發(fā)展的業(yè)務(wù)體系。潤金文化通過擴大自身的業(yè)務(wù)體系，可以在充分利用現(xiàn)
有影視資源的基礎(chǔ)上，集聚更多的行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源。潤金文化未來將積極打造資源
共享平臺，在不斷加強自身競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，將自身作為行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源的集聚
點，從而構(gòu)建自身的影視行業(yè)生態(tài)圈。影視行業(yè)生態(tài)圈的建立能夠?qū)崿F(xiàn)潤金文化
與合作伙伴的可持續(xù)發(fā)展，是在擴大與穩(wěn)定合作伙伴方面具有戰(zhàn)略意義的重要方
式。
綜上所述，潤金文化一方面通過與部分導(dǎo)演、演員簽訂合作協(xié)議來增加合作
的穩(wěn)定性，另一方面通過協(xié)調(diào)各方利益訴求以及長期合作建立的信任機制來增強
合作方對潤金文化的粘性，從而增強各方合作的穩(wěn)定性。潤金文化與主要演員、
導(dǎo)演等合作伙伴的合作穩(wěn)定性是潤金文化實現(xiàn)可持續(xù)盈利能力的重要支持和體
現(xiàn)。
（6）潤金文化未來不存在對單部影視作品的依賴性
潤金文化 2016 年的電視劇銷售業(yè)務(wù)收入按影視劇分類情況如下：
金額單位：萬元
電視劇名稱 潤金文化銷售金額 占電視劇銷售收入比例
婚姻歷險記、婚姻遇險記 7,556.23 40.98%
親密的搭檔 2,740.11 14.86%
我的愛對你說 2,300.09 12.47%
愛的追蹤 1,699.81 9.22%
家有外星人 1,132.08 6.14%
臥底 987.66 5.36%
嘿孩子 902.19 4.89%
北平無戰(zhàn)事 404.75 2.19%
滅罪師 283.02 1.53%
槍火 152.83 0.83%
火線三兄弟 133.77 0.73%
女子軍魂 107.02 0.58%
其他電視劇多輪銷售 41.24 0.22%
合計 18,440.80 100.00%
從上表可以看出，《婚姻歷險記》、《婚姻遇險記》2016 年實現(xiàn)的銷售收
入占 2016 年電視劇銷售收入的比例為 40.98%。因此，潤金文化 2016 年的收入
對《婚姻歷險記》、《婚姻遇險記》的銷售存在一定的依賴性。
潤金文化 2016 年的收入對《婚姻歷險記》、《婚姻遇險記》的銷售存在一
定依賴性的原因主要在于《婚姻歷險記》、《婚姻遇險記》為自制劇且為潤金文
化 2016 年主打的電視劇。一方面自制劇產(chǎn)生的收入、利潤與外購劇相比較高；
另一方面，受 2015 年 1 月 1 日起實行的“一劇兩星”政策的影響，出于對市場
變動的顧慮，潤金文化在 2015 年減緩了自制劇的創(chuàng)作，從而導(dǎo)致 2016 年潤金
文化確認(rèn)收入的自制劇相對較少。正是由于 2016 年潤金文化確認(rèn)收入的自制劇
相對較少且自制劇的收入、利潤貢獻較大，所以導(dǎo)致潤金文化 2016 年的收入對
《婚姻歷險記》、《婚姻遇險記》的銷售存在一定的依賴性。
根據(jù)潤金文化 2017 年的拍攝情況以及拍攝計劃，2017 年擬拍攝并取得收
入的電視劇項目按計劃正常推進，部分簽訂了相關(guān)協(xié)議，銷售渠道明確，詳細(xì)情
況如下：
編號 業(yè)務(wù)類型 劇目名稱 營業(yè)收入（萬元） 占總收入的比重
1 網(wǎng)絡(luò)劇 隱秘者 10,800.00 30.93%
3 電視劇 我愛你，這是最好的安排 7,840.80 22.46%
2 電視劇 閨蜜圈 4,714.40 13.50%
5 電影收入 三生三世十里桃花 3,000 8.59%
6 外購電視劇 太行英雄傳 2,800 8.02%
4 自制劇 親愛的婚姻 2,000 5.73%
8 網(wǎng)絡(luò)劇 萌夫有喜 1,000 2.86%
7 網(wǎng)絡(luò)劇 都市愛情故事 600 1.72%
10 網(wǎng)絡(luò)劇 愛情保衛(wèi)戰(zhàn) 600 1.72%
9 網(wǎng)絡(luò)劇 昆侖闕 576 1.65%
11 劇本銷售 男生女生向前沖 400 1.15%
12 代理發(fā)行 一起長大 384 1.10%
13 代理發(fā)行 無名者 199.5 0.57%
合計 34,914.70 100%
從上表可以看出，潤金文化 2017 年的業(yè)務(wù)不存在對單部影視作品的依賴性。
而根據(jù)潤金文化 2018 年及 2019 年的盈利預(yù)測，潤金文化未來計劃拍攝的
影視劇的情況如下：
金額單位：萬元
潤金文
電視劇
化預(yù)計 預(yù)計 潤金文化預(yù) 占預(yù)計總收
年度 電視劇劇目 總投資
投資比 集數(shù) 計總收入 入的比重
（萬元）
例
軍臨城下 15,000 30% 60 9,515.52 30.43%
火神 15,000 40% 40 8,800.00 28.14%
2018 年
暖男成長記 12,000 40% 40 6,880.00 22.00%
度
迷宮蛛 8,000 40% 40 6,076.00 19.43%
合計 31,271.52 100.00%
吉祥三保 9,000 55% 40 8,027.50 20.23%
我愛你，時間靜默如
9,000 40% 30 4,777.50 12.04%
2019 年 謎
度 情感 4S 店 15,000 50% 36 11,633.40 29.31%
良仙難求 15,000 50% 60 15,249.00 38.42%
合計 39,687.40 100.00%
從上表可以看出，潤金文化 2018 年及 2019 年的業(yè)務(wù)不存在對單部影視作
品的依賴性。
另外，根據(jù)潤金文化未來的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年，潤金文化將不斷向市場推
出符合社會主流價值觀、具有潤金文化特色的精品影視劇，以影視產(chǎn)品的質(zhì)量為
基礎(chǔ)，適當(dāng)提高潤金文化出品影視劇的數(shù)量，實現(xiàn)潤金文化市場占有率的提高和
品牌知名度的提升。因此，在潤金文化未來適當(dāng)提高潤金文化出品影視劇的數(shù)量
的基礎(chǔ)上，潤金文化不會對單部影視劇作品產(chǎn)生依賴性。
綜上所述，根據(jù)潤金文化的未來發(fā)展規(guī)劃、2017 年的實際經(jīng)營情況以及對
未來的預(yù)測，潤金文化未來不存在對單部影視作品的依賴性，潤金文化具有可持
續(xù)盈利能力。
（7）潤金文化影視產(chǎn)品取得相關(guān)政府審批的不存在重大不確定性
如本回復(fù)第二題所述，潤金文化儲備的影視劇項目取得《攝制電影片許可
證》、《電視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》和《電影片公映許可證》不存
在重大不確定性，不會對潤金文化持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力、評估預(yù)測項目可實
現(xiàn)性造成重大不利影響。并且潤金文化及其實際控制人采取的應(yīng)對影視產(chǎn)品取得
相關(guān)政府審批問題的措施切實、可行。
綜上所述，從潤金文化歷史運行情況來看，潤金文化最近三年均實現(xiàn)盈利，
且凈利潤保持高速增長，潤金文化具有持續(xù)盈利的記錄；潤金文化豐富的制作經(jīng)
驗以及優(yōu)秀的制作能力、全面完善的業(yè)務(wù)流程及質(zhì)量控制體系能夠有效的把控潤
金文化的經(jīng)營風(fēng)險，是潤金文化可持續(xù)盈利能力的重要組成部分。從潤金文化未
來的業(yè)務(wù)發(fā)展情況來看，潤金文化評估預(yù)測期項目預(yù)期收益測算具有可靠性、潤
金文化熱度較高的 IP、劇本儲備以及豐富的 IP 資源獲取渠道、與主要演員及導(dǎo)
演等的合作具有穩(wěn)定性、未來不存在對單部影視作品的依賴性以及影視產(chǎn)品取得
相關(guān)政府審批的不存在重大不確定性都充分說明了潤金文化具有可持續(xù)盈利能
力。因此，潤金文化具有可持續(xù)盈利能力。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
第四十三條相關(guān)規(guī)定
本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》第四十三
條相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)如下：
1、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利
能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性
（1）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈
利能力
根 據(jù) 公 司 最 近 兩 年 的 財 務(wù) 數(shù) 據(jù) 及 正 中 珠 江 出 具 的 廣 會 專 字 【 2017 】
G16024490048號《備考審閱報告》，本次交易完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模及盈利
能力都得到大幅提升，具體情況如下：
金額單位：萬元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
項目 本次交易后 本次交易 本次交易后
本次交易前 增長率 增長率
（備考） 前 （備考）
資產(chǎn)總額 105,135.91 205,628.91 95.58% 83,243.13 170,657.19 105.01%
負(fù)債總額 25,929.40 50,101.99 93.22% 4,338.97 25,752.70 493.52%
所有者權(quán)益
79,206.50 155,526.92 96.36% 78,904.16 144,904.49 83.65%
合計
歸屬于母公
司的所有者 79,206.50 155,526.92 96.36% 78,904.16 144,904.49 83.65%
權(quán)益
歸屬于母公
司股東每股
5.57 8.84 58.71% 5.55 8.23 48.29%
凈資產(chǎn)（元/
股）
2016 年度 2015 年度
項目 本次交易后 本次交易 本次交易后
本次交易前 增長率 增長率
（備考） 前 （備考）
營業(yè)收入 24,209.19 43,017.20 77.69% 16,615.45 23,046.28 38.70%
營業(yè)利潤 4,307.12 12,087.34 180.64% 2,792.14 5,960.83 113.49%
利潤總額 4,547.20 12,441.13 173.60% 3,288.90 6,639.84 101.89%
凈利潤 3,854.35 11,174.43 189.92% 2,873.60 5,114.39 77.98%
基本每股收
0.27 0.63 133.33% 0.2 0.29 45.00%
益（元）
本次交易完成后，潤金文化將成為上市公司子公司，潤金文化的凈資產(chǎn)及經(jīng)
營業(yè)績中歸屬于上市公司的部分將計入歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益和凈利
潤。由上表可見，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、利潤規(guī)模將迅速擴大，
歸屬于上市公司股東的每股收益有所增長，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況有所提升。
有關(guān)本次交易對公司財務(wù)狀況和盈利能力影響的具體分析請參見重組報告
書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“六、本次交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、
未來發(fā)展前景、當(dāng)期每股收益等財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)影響的分析”和“（一）
本次交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力影響的分析”。
本次交易前，上市公司已完成了對彼岸春天的收購和整合，形成“泛文化+
半導(dǎo)體”雙主業(yè)并行發(fā)展的格局。2016 年，彼岸春天實際凈利潤為 3,204.61 萬
元，承諾利潤數(shù)為 3,000 萬元，超額完成了承諾利潤，整合效果良好。
潤金文化主要從事影視產(chǎn)品的投資、制作與發(fā)行，為具備持續(xù)盈利能力和核
心競爭力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，2015 年度潤金文化經(jīng)審計的營業(yè)收入為 6,430.84 萬元，
凈利潤為 2,240.79 萬元。2016 年度潤金文化經(jīng)審計的營業(yè)收入為 18,808.01 萬
元，凈利潤為 7,320.08 萬元。
潤金文化具備持續(xù)盈利能力，2016 年至 2019 年承諾利潤數(shù)（合并報表中
扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低）分別不低于 6,000 萬
元、8,000 萬元、10,400 萬元、13,520 萬元。
本次交易是上市公司貫徹實施并購重組，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、提升市場競爭力的
重大舉措。本次交易完成后，潤金文化將成為上市公司的控股子公司，上市公司
泛文化業(yè)務(wù)將得到進一步的發(fā)展，泛文化業(yè)務(wù)實力不斷增強。同時，本次交易形
成的協(xié)同效應(yīng)明顯，有助于提高公司持續(xù)盈利能力。
綜上所述，本次交易可提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善公司財務(wù)狀況和增強持
續(xù)盈利能力。
（2）有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性
本次交易完成后，上市公司將嚴(yán)格規(guī)范與實際控制人及其關(guān)聯(lián)方可能發(fā)生的
關(guān)聯(lián)交易，本著公平、公開、公正的原則確定交易價格，及時履行信息披露義務(wù)。
本次交易前，標(biāo)的企業(yè)控股股東及實際控制人已出具“關(guān)于避免同業(yè)競爭的
承諾”、“關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾”、“關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾”，
承諾與上市公司避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易并不影響上市公司獨立性。
綜上所述，本次交易不會影響上市公司獨立性，導(dǎo)致上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭
及不必要的關(guān)聯(lián)交易。
2、上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審
計報告
福建華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對臺基股份2016年度財務(wù)會計報
表進行了審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告（閩華興所（2017）審字
H-005號）。
3、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)
立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形
截至本反饋意見回復(fù)簽署日，上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在
因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的
情形。
4、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定
期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
本次交易所涉標(biāo)的企業(yè)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押、司法凍結(jié)或其它權(quán)屬
爭議的情形，其過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。本次交易雙方在簽署的《資產(chǎn)購
買協(xié)議》中對資產(chǎn)過戶和交割做出明確安排，在雙方嚴(yán)格履行協(xié)議的情況下，交
易雙方能在合同約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
綜上，上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約
定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
5、上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況
下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股
份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明
并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面
臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施
本次交易前后，公司實際控制人未發(fā)生變更。本次交易完成后，潤金文化將
成為上市公司子公司，并入公司泛文化業(yè)務(wù)板塊。
2016 年 6 月，公司收購了北京彼岸春天影視有限公司，彼岸春天主營業(yè)務(wù)
為廣播電視節(jié)目制作，經(jīng)過新業(yè)務(wù)布局，目前公司初步形成了“泛文化+半導(dǎo)體”
雙主業(yè)的形態(tài)。本次交易的標(biāo)的潤金文化主營業(yè)務(wù)為電視節(jié)目制作、發(fā)行。本次
交易完成后，潤金文化將成為公司全資子公司，并入公司泛文化業(yè)務(wù)板塊。
彼岸春天將在 IP 共享、影視劇制作、發(fā)行等方面與潤金文化產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。
具體內(nèi)容詳見重組報告書“重大事項提示”之“六、本次交易的背景和目的”之
“（一）本次交易的背景”之“3、潤金文化和上市公司業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)”。
綜上所述，本次交易符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。
（三）補充披露
公司已在重組報告書“第五節(jié) 標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)及技術(shù)”之“十二、潤金文
化的可持續(xù)盈利能力”與“第九節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”之“二、本次交易
符合《重組辦法》第四十三條規(guī)定”中進行修訂并補充披露。
（四）請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問、律師和會計師認(rèn)為：
潤金文化具有持續(xù)盈利能力。本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法（2016 年修訂）》第四十三條相關(guān)規(guī)定。
（此頁無正文，為《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件二次反饋意見之回復(fù)》之蓋章頁）
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
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