露笑科技股份有限公司
獨(dú)立董事相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
一、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金和對(duì)外擔(dān)保等情況的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)〔2003〕56 號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市
公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》和〔2005〕120 號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行
為的通知》等的要求和規(guī)定，作為露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)
立董事，對(duì)公司 2018 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金和對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了
認(rèn)真細(xì)致的核查，并發(fā)表以下獨(dú)立意見：
1、報(bào)告期內(nèi)，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來(lái)均為正常經(jīng)營(yíng)性
資金往來(lái)，不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形。
2、截止 2018 年 12 月 31 日，公司未發(fā)生任何形式的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也沒有以
前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。
二、關(guān)于公司 2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章
程》等有關(guān)規(guī)定，作為露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，現(xiàn)
就公司 2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見如下：
由于公司2018年經(jīng)營(yíng)虧損，且累計(jì)未分配利潤(rùn)為負(fù)，根據(jù)有關(guān)規(guī)則及公司章
程的規(guī)定，不具備現(xiàn)金分紅條件。經(jīng)研究，董事會(huì)擬定公司2018年度不進(jìn)行現(xiàn)金
分紅，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，符合《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司
現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。
因此我們同意本次董事會(huì)提出的2018年度利潤(rùn)分配的預(yù)案。并提交公司2018
年度股東大會(huì)審議。
三、關(guān)于 2018 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《獨(dú)立董事工作制度》
等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為露笑科技股份有限公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司董
事會(huì)關(guān)于 2018 年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表如下意見：
公司已建立的內(nèi)部控制體系總體上符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指
引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求，并在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中得到較好的執(zhí)行，在所有重大
方面滿足了風(fēng)險(xiǎn)有效控制的要求
《公司 2018 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)反映了公司內(nèi)部控制的基本情
況，符合公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀。
四、關(guān)于公司開展銅期貨套期保值業(yè)務(wù)的獨(dú)立意見
1、公司銅期貨套期保值業(yè)務(wù)的相關(guān)審批程序符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、公司已就銅期貨套期保值業(yè)務(wù)的行為建立了健全的組織機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)操作流
程、審批流程及《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》。
3、在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下，公司開展套期保值業(yè)務(wù)，有利于鎖定公司
的產(chǎn)品預(yù)期利潤(rùn)，控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司抵御市場(chǎng)波動(dòng)和平抑價(jià)格震蕩的能力，
不存在損害公司和全體股東利益的情形。
五、關(guān)于公司續(xù)聘 2019 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《獨(dú)立董事工作制度》
等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為露笑科技股份有限公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司續(xù)
聘 2019 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表如下意見：
經(jīng)核查，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券業(yè)從業(yè)資格，在擔(dān)任公
司各項(xiàng)審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過(guò)程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)原則，為公司出具的審計(jì)報(bào)告客
觀、公正地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘請(qǐng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）為公司 2019 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交股東大會(huì)審議。
六、關(guān)于公司 2018 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見
《2018 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證
券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使
用違規(guī)的情形。
七、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
公司根據(jù)財(cái)政部 2017 年修訂的新金融工具準(zhǔn)則以及財(cái)政部 2018 年發(fā)布的
《關(guān)于修訂印發(fā) 2018 年度一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)[2018]15 號(hào)）對(duì)
公司會(huì)計(jì)政策進(jìn)行變更，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，
不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生影響，不存在損害公司、股東特
別是中小股東利益的情形，同意本次會(huì)計(jì)政策變更。
 八、關(guān)于全資子公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的獨(dú)立意見
公司本次對(duì)全資子公司江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備符合《企
業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，審議程序合法、依據(jù)充分。計(jì)提商譽(yù)減
值準(zhǔn)備后，財(cái)務(wù)報(bào)表能夠更加公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，符合公司整
體利益，沒有損害公司及中小股東利益。公司獨(dú)立董事一致同意本次全資子公司計(jì)
提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
(以下無(wú)正文)
（本頁(yè)無(wú)正文，為露笑科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)
議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見簽字頁(yè)）
獨(dú)立董事：
陳銀華
蔣胤華
舒 建
年 月 日