本資產(chǎn)評估報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則編制
露笑科技股份有限公司以財務(wù)報告為目的擬
進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的上海正昀新能源技
術(shù)有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目
資產(chǎn)評估報告
中企華評報字(2019)第 3405 號
（共一冊，第一冊）
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
二〇一九年四月二十九日
 露笑科技股份有限公司以財務(wù)報告為目的擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的
上海正昀新能源技術(shù)有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告
目 錄
聲 明 ............................................... 1
資產(chǎn)評估報告摘要 ..................................... 2
資產(chǎn)評估報告正文 ..................................... 4
一、 委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人 ... 4
二、 評估目的 ........................................................... 8
三、 評估對象和評估范圍 ................................................. 9
四、 價值類型 .......................................................... 14
五、 評估基準(zhǔn)日 ........................................................ 15
六、 評估依據(jù) .......................................................... 15
七、 評估方法 .......................................................... 18
八、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況 ............................................ 25
九、 評估假設(shè) .......................................................... 28
十、 評估結(jié)論 .......................................................... 29
十一、 特別事項說明 ...................................................... 30
十二、 資產(chǎn)評估報告使用限制說明 .......................................... 35
十三、 資產(chǎn)評估報告日 .................................................... 36
資產(chǎn)評估報告附件 .................................... 37
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 I
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上海正昀新能源技術(shù)有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告
聲明
一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則和中國
資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)道德準(zhǔn)則編制。
二、本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)
評估準(zhǔn)則，堅持獨(dú)立、客觀、公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報
告依法承擔(dān)責(zé)任。
三、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法
規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或
者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，資產(chǎn)
評估機(jī)構(gòu)及其資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任。
本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資
產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使
用；除此之外，其他任何機(jī)構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。
本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正
確理解評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實(shí)現(xiàn)價格，評估結(jié)論
不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對象可實(shí)現(xiàn)價格的保證。
四、評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單及企業(yè)經(jīng)營預(yù)測資料由委托
人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確
認(rèn)；委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人依法對其提供資料的真實(shí)性、完整性、
合法性負(fù)責(zé)。
五、資產(chǎn)評估師已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查。
六、本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象
沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，與相關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利
益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事人不存在偏見。
七、本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果
受資產(chǎn)評估報告中假設(shè)和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)
充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設(shè)、限制條件、特別事項說明及其
對評估結(jié)論的影響。
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資產(chǎn)評估報告摘要
重要提示
本摘要內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的
詳細(xì)情況和合理理解評估結(jié)論，應(yīng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評估報告正文。
露笑科技股份有限公司：
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受露笑科技股份有限公司
的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨(dú)立、客
觀、公正的原則，按照必要的評估程序，對露笑科技股份有限公司擬
進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的上海正昀新能源技術(shù)有限公司資產(chǎn)組在評
估基準(zhǔn)日的可收回金額進(jìn)行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估報告摘要如下：
評估目的：為露笑科技股份有限公司編制財務(wù)報表提供參考。
評估對象：為露笑科技股份有限公司收購上海正昀新能源技術(shù)有
限公司股權(quán)形成商譽(yù)所涉及的資產(chǎn)組。
評估范圍：為上海正昀新能源技術(shù)有限公司的全部可辨認(rèn)的經(jīng)營
性資產(chǎn)、負(fù)債（具體包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤
費(fèi)用、流動負(fù)債、非流動負(fù)債）、分?jǐn)偟纳套u(yù)和并購時評估增值部分
凈額。
評估基準(zhǔn)日：2018 年 12 月 31 日
價值類型：可收回金額
評估方法：收益法、成本法
評估結(jié)論：
截至評估基準(zhǔn)日，商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組的賬面價值為 34,960.60 萬
元，可收回金額為 7,980.46 萬元，評估減值額為 26,980.14 萬元，
評估減值率為 77.17%。
本資產(chǎn)評估報告僅為資產(chǎn)評估報告中描述的評估目的提供價值
參考，評估結(jié)論的使用有效期限自評估基準(zhǔn)日 2018 年 12 月 31 日至
2019 年 12 月 30 日。
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資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設(shè)、
限定條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。
以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況
和正確理解評估結(jié)論，應(yīng)當(dāng)閱讀資產(chǎn)評估報告正文。
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術(shù)有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目
資產(chǎn)評估報告正文
露笑科技股份有限公司：
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受貴公司的委托，按照法律、
行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨(dú)立、客觀、公正的原則，采
用收益法和成本法，按照必要的評估程序，對露笑科技股份有限公司
以財務(wù)報告為目的擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的上海正昀新能源技術(shù)有
限公司資產(chǎn)組在 2018 年 12 月 31 日的可收回金額進(jìn)行了評估?，F(xiàn)將資
產(chǎn)評估情況報告如下：
一、 委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評
估報告使用人
本次評估的委托人為露笑科技股份有限公司，被評估單位為上海
正昀新能源技術(shù)有限公司，資產(chǎn)評估委托合同未約定其他資產(chǎn)評估報
告使用人。
(一) 委托人簡介
企業(yè)名稱：露笑科技股份有限公司（以下簡稱：“露笑科技”）
法定住所：浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)露笑路 38 號
法定代表人：魯永
注冊資本：人民幣 110,223.715 萬元
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
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經(jīng)營范圍：漆包線、節(jié)能數(shù)控電機(jī)、汽車及船舶零部件的生產(chǎn)制
造和銷售，漆包線及專用設(shè)備的研究開發(fā)，機(jī)電設(shè)備租賃，經(jīng)營進(jìn)出
口業(yè)務(wù)，LED 顯示屏、光電子器件及元器件、光學(xué)材料及技術(shù)的研究、
開發(fā)，光學(xué)元件的銷售，電子產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及售后服
務(wù)，新能源汽車技術(shù)研發(fā)，蓄電設(shè)備研發(fā)，汽車租賃。（依法須經(jīng)批
準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
(二) 被評估單位簡介
1.公司簡況
企業(yè)名稱：上海正昀新能源技術(shù)有限公司(以下簡稱“上海正昀”)
法定住所：上海市嘉定區(qū)真新街道萬鎮(zhèn)路 599 號 2 幢 3 層 389 室
成立日期：2008 年 4 月 10 日
法定代表人：王吉辰
注冊資本：人民幣 3,000.00 萬元
企業(yè)性質(zhì)：一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營范圍：從事新能源汽車技術(shù)、新能源電池技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)領(lǐng)
域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)，計算機(jī)系統(tǒng)集成，
保潔服務(wù)，汽車租賃(不得從事金融租賃)，建筑專業(yè)建設(shè)工程設(shè)計，
市場營銷策劃，電子商務(wù)(不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù))，汽摩配件、
汽車飾品的銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營活動)
2.公司股東及持股比例、股權(quán)變更情況
上海正昀由上海士辰投資管理中心(有限合伙)與上海正伊投資管
理中心(有限合伙)共同設(shè)立，設(shè)立時注冊資本 1,000.00 萬元。
2015 年 2 月 4 日，上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)了統(tǒng)一社會
信用代碼為 913101143247131465 的《營業(yè)執(zhí)照》。
設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例
1 上海士辰投資管理中心(有限合伙) 800.00 80%
2 上海正伊投資管理中心(有限合伙) 200.00 20%
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序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例
合計 1,000.00 100%
經(jīng)過歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資及變更，截至評估基準(zhǔn)日，上海正昀股
東及持股比例如下：
序號 股東名稱 注冊資本(萬元) 占比(%)
1 露笑科技股份有限公司 2,970.00 99.00
2 浙江露超投資管理有限公司 30.00 1.00
合計 3,000.00 100.00
3.近三年的資產(chǎn)、財務(wù)和經(jīng)營狀況
被評估單位近三年來的財務(wù)狀況如下表（合并口徑）：
資產(chǎn)負(fù)債表（合并）
金額單位：人民幣萬元
項目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
貨幣資金 1,655.34 2,682.08 2,681.25
應(yīng)收票據(jù) 2,170.00 12,545.00 50.00
應(yīng)收賬款 37,696.16 64,600.31 39,359.71
預(yù)付款項 167.22 398.72 87.57
其他應(yīng)收款 883.88 1,099.43 27.79
存貨 6,550.62 20,406.65 3,330.50
其他流動資產(chǎn) 655.32 1,378.53 828.19
流動資產(chǎn)合計 49,778.55 103,110.73 46,365.01
固定資產(chǎn) 1,102.76 1,262.82 1,118.05
在建工程 0.00 0.00 0.00
無形資產(chǎn)凈額 668.41 650.79 633.44
長期待攤費(fèi)用 76.13 117.85 58.52
遞延所得稅資產(chǎn) 256.02 372.60 0.00
其他非流動資產(chǎn) 62.83 65.38 0.00
非流動資產(chǎn)合計 2,166.15 2,469.43 1,810.01
資產(chǎn)總計 51,944.69 105,580.16 48,175.02
短期借款 1,000.00 1,900.00 1,500.00
應(yīng)付票據(jù) 2,102.40 6,720.16 5,273.70
應(yīng)付賬款 36,652.21 79,688.26 23,973.79
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資產(chǎn)負(fù)債表（合并）
金額單位：人民幣萬元
項目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
預(yù)收款項 0.30 1.34 20.00
應(yīng)付職工薪酬 78.22 119.61 65.35
應(yīng)交稅費(fèi) 2,713.60 957.38 2,742.95
應(yīng)付利息 1.57 2.95 2.56
其他應(yīng)付款 2,385.09 2,176.86 10,989.75
流動負(fù)債合計 44,933.39 91,566.56 44,568.08
預(yù)計負(fù)債 494.49 1,398.73 489.60
其他非流動負(fù)債 17.68 5.09 0.00
非流動負(fù)債 512.16 1,403.81 489.60
負(fù)債總計 45,445.56 92,970.37 45,057.69
實(shí)收資本 3,000.00 3,000.00 3,000.00
資本公積 713.34 3,464.04 3,464.04
盈余公積金 186.27 560.22 560.22
未分配利潤 2,599.52 5,585.53 -3,906.93
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 6,499.13 12,609.79 3,117.33
所有者權(quán)益合計 6,499.13 12,609.79 3,117.33
負(fù)債及所有者權(quán)益總計 51,944.69 105,580.16 48,175.02
被評估單位近三年來的經(jīng)營狀況如下表（合并口徑）：
利潤表（合并）
金額單位：人民幣萬元
項目 2016 年 2017 年 2018 年
一、營業(yè)總收入 28,588.25 54,954.97 2,088.10
其中：營業(yè)收入 28,588.25 54,954.97 2,088.10
主營業(yè)務(wù)收入 28,588.25 54,954.97 2,036.87
其他業(yè)務(wù)收入 0.00 0.00 51.23
二、營業(yè)總成本 26,374.73 49,652.26 9,774.91
其中：營業(yè)成本 22,149.25 45,965.80 2,096.92
主營業(yè)務(wù)成本 22,149.25 45,965.80 2,057.01
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利潤表（合并）
金額單位：人民幣萬元
項目 2016 年 2017 年 2018 年
其他業(yè)務(wù)成本 0.00 0.00 39.91
稅金及附加 123.17 61.06 49.31
銷售費(fèi)用 746.65 737.37 391.98
管理費(fèi)用 1,494.77 2,429.64 2,653.61
財務(wù)費(fèi)用 71.82 270.51 337.11
資產(chǎn)減值損失 1,789.07 187.88 4,245.99
加：其他收益 0.00 0.00 0.00
投資收益 0.00 1.38 0.00
三、營業(yè)利潤 2,213.53 5,304.09 -7,686.81
加：營業(yè)外收入 141.05 351.86 194.87
減：營業(yè)外支出 189.15 1,598.12 1,627.91
四、利潤總額 2,165.43 4,057.84 -9,119.86
減：所得稅費(fèi)用 544.00 697.87 372.60
五、凈利潤 1,621.42 3,359.96 -9,492.46
少數(shù)股東損益 121.98 0.00 0.00
六、歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,499.44 3,359.96 -9,492.46
注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計。
4.委托人與被評估單位之間的關(guān)系
被評估單位為委托人的控股子公司。
(三) 資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人
資產(chǎn)評估委托合同未約定其他資產(chǎn)評估報告使用人。
本資產(chǎn)評估報告僅供委托人和國家法律、法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報
告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依賴。
二、 評估目的
露笑科技股份有限公司擬編制 2018 年度財務(wù)報表，為此需對商譽(yù)
進(jìn)行減值測試，北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受露笑科技股份
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有限公司的委托，對商譽(yù)進(jìn)行減值測試涉及的上海正昀新能源技術(shù)有
限公司資產(chǎn)組可收回金額進(jìn)行評估，為露笑科技股份有限公司編制財
務(wù)報表提供參考。
三、 評估對象和評估范圍
露笑科技股份有限公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式取得上海
正昀新能源技術(shù)有限公司的全部股權(quán)，為非同一控制下的企業(yè)合并。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20 號——企業(yè)合并》，非同一控制下的企業(yè)合
并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允
價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 8 號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，有跡象表明一
項資產(chǎn)可能發(fā)生減值的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以單項資產(chǎn)為基礎(chǔ)估計其可收回金
額。企業(yè)難以對單項資產(chǎn)的可收回金額進(jìn)行估計的，應(yīng)當(dāng)以該資產(chǎn)所
屬的資產(chǎn)組為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)組的可收回金額。資產(chǎn)組的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)以
資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨(dú)立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流
入為依據(jù)；同時，在認(rèn)定資產(chǎn)組時，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)管理層管理生產(chǎn)經(jīng)
營活動的方式和對資產(chǎn)的持續(xù)使用或者處置的決策方式等；資產(chǎn)組一
經(jīng)確定，各個會計期間應(yīng)當(dāng)保持一致，不得隨意變更。
資產(chǎn)評估師與露笑科技管理層、上海正昀管理層和執(zhí)行審計業(yè)務(wù)
的注冊會計師進(jìn)行了必要的溝通：商譽(yù)作為單項資產(chǎn)，無法單獨(dú)對其
可收回金額進(jìn)行估計，因此只能以商譽(yù)所屬資產(chǎn)組為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)組
的可收回金額;上海正昀為獨(dú)立的經(jīng)營主體，主營業(yè)務(wù)為電池包的生產(chǎn)
與銷售，主營業(yè)務(wù)明確，產(chǎn)品直接與市場銜接，由市場定價，現(xiàn)金流
入和流出均與該業(yè)務(wù)相關(guān)。
綜上，本次把上海正昀全部可辨認(rèn)的經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債、分?jǐn)偟?br/>商譽(yù)和并購時評估增值部分凈額確定為資產(chǎn)組，并以該資產(chǎn)組為基礎(chǔ)
進(jìn)行相關(guān)商譽(yù)減值測試。
(一) 評估對象
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 9
 露笑科技股份有限公司以財務(wù)報告為目的擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的
上海正昀新能源技術(shù)有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告
評估對象是露笑科技股份有限公司收購上海正昀新能源技術(shù)有限
公司股權(quán)形成商譽(yù)所涉及的資產(chǎn)組。
(二) 評估范圍
評估范圍為上海正昀新能源技術(shù)有限公司的全部可辨認(rèn)的經(jīng)營性
資產(chǎn)、負(fù)債、分?jǐn)偟纳套u(yù)和和并購時評估增值部分凈額，具體情況列
表如下：
金額單位：人民幣元
項目 賬面價值
貨幣資金 26,812,468.95
應(yīng)收票據(jù) 500,000.00
應(yīng)收賬款 393,597,147.63
預(yù)付款項 875,697.62
其他應(yīng)收款 191,907.64
存貨 33,304,993.59
其他流動資產(chǎn) 7,840,217.09
固定資產(chǎn) 11,180,535.17
無形資產(chǎn) 199,147.80
長期待攤費(fèi)用 585,162.81
一、經(jīng)營性資產(chǎn)總計 475,087,278.30
應(yīng)付票據(jù) 52,737,000.00
應(yīng)付賬款 237,275,209.87
預(yù)收款項 200,000.00
應(yīng)付職工薪酬 653,520.30
應(yīng)交稅費(fèi) 27,429,457.99
其他應(yīng)付款 78,087,142.20
預(yù)計負(fù)債 4,896,023.54
二、經(jīng)營性負(fù)債總計 401,278,353.90
三、分?jǐn)偟纳套u(yù) 267,998,963.94
四、和并購時評估增值部分凈額 7,798,154.17
五、商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組的賬面價值 349,606,042.51
委托評估對象和評估范圍與評估目的涉及的評估對象和評估范圍
一致。
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 10
 露笑科技股份有限公司以財務(wù)報告為目的擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的
上海正昀新能源技術(shù)有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告
根據(jù)企業(yè)申報資料，評估范圍內(nèi)的主要資產(chǎn)情況如下：
1.存貨：主要為原材料、在產(chǎn)品、庫存商品和發(fā)出商品，原材料
主要包括支架、銅板、模具等生產(chǎn)用的原料。庫存商品和發(fā)出商品主
要為各類電池包、電池組等產(chǎn)品。在產(chǎn)品主要為模板、箱體等自制半
成品。存貨主要分布在倉庫內(nèi)，發(fā)出商品部分退回倉庫，部分在各客
戶倉庫內(nèi)。
2.機(jī)器設(shè)備：共計 107 項，主要為企業(yè)生產(chǎn)所用的激光焊接機(jī)、
空壓機(jī)、點(diǎn)焊機(jī)等各類設(shè)備，分布于上海正昀及其全資子公司江蘇正
昀新能源技術(shù)有限公司、江蘇正昀新能源投資有限公司廠區(qū)內(nèi)。
3.車輛：共 1 輛，為小型普通客車。
4.電子設(shè)備：共計 86 項，主要為各類電腦、打印機(jī)、空調(diào)及辦公
家具等。主要分布在上海正昀新能源技術(shù)有限公司和江蘇正昀新能源
技術(shù)有限公司辦公區(qū)內(nèi)。
5.無形資產(chǎn)：為外購軟件、專利、計算機(jī)軟件著作權(quán)、商標(biāo)和域
名，除外購軟件和 3 項專利外其余無形資產(chǎn)均未在賬面記錄，具體情
況如下：
(1)外購軟件
外購軟件共 2 項，為金蝶財務(wù)軟件和 OA 辦公軟件。
(2)專利
專利共 48 項，詳見下表：
序
專利名稱 專利類型 專利號 授權(quán)日 取得方式 專利權(quán)人
號
LixMy(PO4)z 類化合物的電 上海正昀新能源
1 發(fā)明專利 ZL200810032410.9 2015-12-24 轉(zhuǎn)讓取得
子束輻照法合成方法 技術(shù)有限公司
一種串聯(lián)電池組均衡電流 上海正昀新能源
2 實(shí)用新型 ZL201820553110.4 2019-01-25 原始取得
可調(diào)裝置 技術(shù)有限公司
一種電池組采集線斷線檢 上海正昀新能源
3 實(shí)用新型 ZL201820553102.X 2019-01-22 原始取得
測裝置 技術(shù)有限公司
一種電池組測試震動工裝 上海正昀新能源
4 實(shí)用新型 ZL201820552402.6 2019-01-22 原始取得
夾具 技術(shù)有限公司
一種電池激光焊用導(dǎo)向裝 上海正昀新能源
5 實(shí)用新型 ZL201820553769.X 2019-01-22 原始取得
置及托盤 技術(shù)有限公司
上海正昀新能源
6 一種電池組并聯(lián)控制裝置 實(shí)用新型 ZL201820553109.1 2019-01-22 原始取得
技術(shù)有限公司
一種新型圓柱形鋰電池 上海正昀新能源
7 實(shí)用新型 ZL201610966427.6 2017-08-01 原始取得
PACK 自動分選自動組裝機(jī) 技術(shù)有限公司
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 11
 露笑科技股份有限公司以財務(wù)報告為目的擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的
上海正昀新能源技術(shù)有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告
序
專利名稱 專利類型 專利號 授權(quán)日 取得方式 專利權(quán)人
號
圓柱形鋰離子單體電池與 上海正昀新能源
8 實(shí)用新型 ZL201620084195.7 2016-09-07 原始取得
支架固定結(jié)構(gòu) 技術(shù)有限公司
一種三元鋰電池組安全結(jié) 上海正昀新能源
9 實(shí)用新型 ZL201620085031.6 2016-09-07 原始取得
構(gòu) 技術(shù)有限公司
上海正昀新能源
10 PCB 超聲波焊 實(shí)用新型 ZL201620084198.0 2016-09-07 原始取得
技術(shù)有限公司
一種鋰電池組匯流板保險 上海正昀新能源
11 實(shí)用新型 ZL201620084196.1 2016-07-06 原始取得
絲結(jié)構(gòu) 技術(shù)有限公司
上海正昀新能源
12 一種鋰電池組的防護(hù)結(jié)構(gòu) 實(shí)用新型 ZL201620085032.0 2016-07-06 原始取得
技術(shù)有限公司
上海正昀新能源
13 一種電池組的固定結(jié)構(gòu) 實(shí)用新型 ZL201520806175.1 2016-02-24 原始取得
技術(shù)有限公司
一種電池支架、電池模組 上海正昀新能源
14 實(shí)用新型 ZL201520687341.0 2016-02-03 原始取得
及電池組 技術(shù)有限公司
一種電池支架、電池模組 上海正昀新能源
15 實(shí)用新型 ZL201510563424.3 2016-01-06 原始取得
及電池組 技術(shù)有限公司
一種石墨烯負(fù)載八面體氧
江蘇正昀新能源
16 化鎳復(fù)合材料及其制備方 發(fā)明專利 ZL201210239780.6 2014-10-01 轉(zhuǎn)讓取得
技術(shù)有限公司
法
一種納米氧化鎳/石墨烯復(fù) 江蘇正昀新能源
17 發(fā)明專利 ZL201110050158.6 2013-01-09 轉(zhuǎn)讓取得
合材料及制備方法 技術(shù)有限公司
江蘇正昀新能源
18 雙向擠壓緊固結(jié)構(gòu) 實(shí)用新型 ZL201620013274.9 2016-06-08 原始取得
技術(shù)有限公司
一種新型鋰電池模組的連 江蘇正昀新能源
19 實(shí)用新型 ZL201620013275.3 2016-06-08 原始取得
接固定結(jié)構(gòu) 技術(shù)有限公司
鋰電池 PCB 板數(shù)據(jù)采集裝 江蘇正昀新能源
20 實(shí)用新型 ZL201620013272.X 2016-08-17 原始取得
置 技術(shù)有限公司
一種新型鋰電池模組的連 江蘇正昀新能源
21 實(shí)用新型 ZL201620003313.7 2016-06-08 原始取得
接固定結(jié)構(gòu) 技術(shù)有限公司
一種整體模與匯流銅板固 江蘇正昀新能源
22 實(shí)用新型 ZL201620013281.9 2017-02-08 原始取得
定結(jié)構(gòu)裝置 技術(shù)有限公司
江蘇正昀新能源
23 自動取電芯裝置 實(shí)用新型 ZL201620003311.8 2016-06-08 原始取得
技術(shù)有限公司
江蘇正昀新能源
24 鋰電池模組的散熱結(jié)構(gòu) 實(shí)用新型 ZL201620013273.4 2016-06-08 原始取得
技術(shù)有限公司
一種圓柱型鋰電池自動轉(zhuǎn) 江蘇正昀新能源
25 實(shí)用新型 ZL201620430749.4 2016-10-05 原始取得
盒機(jī)構(gòu) 技術(shù)有限公司
一種鋰電池組保險絲固定 江蘇正昀新能源
26 實(shí)用新型 ZL201621230381.3 2017-07-11 原始取得
裝置 技術(shù)有限公司
一種設(shè)有電壓溫度采集結(jié) 江蘇正昀新能源
27 實(shí)用新型 ZL201621411869.6 2017-07-11 原始取得
構(gòu)的鋰電池組 技術(shù)有限公司
江蘇正昀新能源
28 一種鋰電池串聯(lián)緊固裝置 實(shí)用新型 ZL201621411863.9 2017-07-11 原始取得
技術(shù)有限公司
江蘇正昀新能源
29 一種鋰電池組裝配固定架 實(shí)用新型 ZL201621411862.4 2017-07-11 原始取得
技術(shù)有限公司
一種利于散熱的剝膜式鋰 江蘇正昀新能源
30 實(shí)用新型 ZL201621411800.3 2017-09-15 原始取得
電池組 技術(shù)有限公司
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 12
 露笑科技股份有限公司以財務(wù)報告為目的擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的
上海正昀新能源技術(shù)有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告
序
專利名稱 專利類型 專利號 授權(quán)日 取得方式 專利權(quán)人
號
一種熔斷器鎳片點(diǎn)焊檢測 江蘇正昀新能源
31 實(shí)用新型 ZL201621411854.X 2017-10-20 原始取得
裝置 技術(shù)有限公司
江蘇正昀新能源
32 一種密封式電池組 實(shí)用新型 ZL201720876406.5 2018-03-02 原始取得
技術(shù)有限公司
一種滑軌式全密封鋰電池 江蘇正昀新能源
33 實(shí)用新型 ZL201720876760.8 2018-03-02 原始取得
動力系統(tǒng) 技術(shù)有限公司
一種快換式的輕量化電池 江蘇正昀新能源
34 實(shí)用新型 ZL201720876408.4 2018-03-02 原始取得
箱裝置 技術(shù)有限公司
一種帶清潔機(jī)構(gòu)的圓柱電 江蘇正昀新能源
35 實(shí)用新型 ZL201720907208.0 2018-04-20 原始取得
芯自動檢測裝置 技術(shù)有限公司
一種電池模組的均衡匯流 江蘇正昀新能源
36 實(shí)用新型 ZL201720907248.5 2018-03-02 原始取得
板 技術(shù)有限公司
江蘇正昀新能源
37 一種室外儲能充電系統(tǒng) 實(shí)用新型 ZL201721023129.X 2018-04-24 原始取得
技術(shù)有限公司
江蘇正昀新能源
38 一種方形電池組 實(shí)用新型 ZL201721068065.5 2018-04-20 原始取得
技術(shù)有限公司
江蘇正昀新能源
39 一種電池組拉力檢測裝置 實(shí)用新型 ZL201721084303.1 2018-04-24 原始取得
技術(shù)有限公司
江蘇正昀新能源
40 一種軟包鋰電池組 實(shí)用新型 ZL201721145551.2 2018-04-24 原始取得
技術(shù)有限公司
江蘇正昀新能源
41 匯流板焊接固定裝置 實(shí)用新型 ZL201721212743.0 2018-06-12 原始取得
技術(shù)有限公司
江蘇正昀新能源
42 一種圓柱體鋰電池組 實(shí)用新型 ZL201721403525.5 2018-06-12 原始取得
技術(shù)有限公司
一種電動車用分體快換式 江蘇正昀新能源
43 實(shí)用新型 ZL201721454382.0 2018-06-12 原始取得
電池組 技術(shù)有限公司
一種電池箱自動化氣壓檢 江蘇正昀新能源
44 實(shí)用新型 ZL201721464642.2 2018-06-12 原始取得
測與報警裝置 技術(shù)有限公司
江蘇正昀新能源
45 一種分體式容柜 實(shí)用新型 ZL201721591568.0 2018-06-12 原始取得
技術(shù)有限公司
江蘇正昀新能源
46 一種防高溫匯流板 實(shí)用新型 ZL201720876759.5 2018-04-20 原始取得
技術(shù)有限公司
一種新型圓柱形鋰電池 江蘇正昀新能源
47 實(shí)用新型 ZL201620581952.1 2016-12-21 原始取得
PACK 裝配轉(zhuǎn)盒機(jī) 投資有限公司
江蘇正昀新能源
48 電芯轉(zhuǎn)盒機(jī)構(gòu) 實(shí)用新型 ZL201620272058.6 2016-09-14 原始取得
投資有限公司
(3)計算機(jī)軟件著作權(quán)
計算機(jī)軟件著作權(quán)共 6 項，詳見下表：
序號 著作權(quán)名稱 證書編號 登記日期 著作權(quán)人
動力鋰電池 BMS 主機(jī)黑盒
1 2643591 2018-05-08 上海正昀新能源技術(shù)有限公司
測試下位機(jī)軟件
動力鋰電池 BMS 從機(jī)白盒
2 2642850 2018-05-08 上海正昀新能源技術(shù)有限公司
測試下位機(jī)軟件
動力鋰電池 BMS 主機(jī)白盒
3 2641728 2018-05-08 上海正昀新能源技術(shù)有限公司
測試下位機(jī)軟件
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 13
 露笑科技股份有限公司以財務(wù)報告為目的擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的
上海正昀新能源技術(shù)有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告
序號 著作權(quán)名稱 證書編號 登記日期 著作權(quán)人
4 電池管理系統(tǒng)主機(jī)軟件 2643501 2018-05-08 上海正昀新能源技術(shù)有限公司
5 CAN 升級程序軟件 2642852 2018-05-08 上海正昀新能源技術(shù)有限公司
動力鋰電池 BMS 從機(jī)黑盒
6 2643575 2018-05-08 上海正昀新能源技術(shù)有限公司
測試下位機(jī)軟件
(4)域名
域名共 1 項，詳見下表：
域名 域名持有者 域名類型 注冊日期 到期日期
sunevtech.com 江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司 .com 英文域名 2015-02-26 2020-02-26
(5)商標(biāo)
商標(biāo)共 3 項，詳見下表：
核定使用商 商標(biāo)申請
序號 商標(biāo)名稱 注冊號 商標(biāo)
品類別 日期
1 SUNEVTECH 第 19132122 號 第9類 2016-02-22
2 EVTECH 第 19132189 號 第9類 2016-02-22
上海正昀新能源
3 技術(shù)有限公司 第 16745326 號 第9類 2015-04-20
FEVTECH
(三) 引用其他機(jī)構(gòu)出具的報告結(jié)論
本資產(chǎn)評估報告不存在引用其他機(jī)構(gòu)報告的情況。
四、 價值類型
根據(jù)《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》第十條：某些特定評估業(yè)務(wù)
評估結(jié)論的價值類型可能會受到法律、行政法規(guī)或者合同的約束，這
些評估業(yè)務(wù)的評估結(jié)論應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)或者合同的規(guī)定選擇
評估結(jié)論的價值類型；法律、行政法規(guī)或者合同沒有規(guī)定的，可以根
據(jù)實(shí)際情況選擇市場價值或者市場價值以外的價值類型，并予以定義。
特定評估業(yè)務(wù)包括：以抵（質(zhì)）押為目的的評估業(yè)務(wù)、以稅收為
目的的評估業(yè)務(wù)、以保險為目的的評估業(yè)務(wù)、以財務(wù)報告為目的的評
估業(yè)務(wù)等。
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 14
 露笑科技股份有限公司以財務(wù)報告為目的擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的
上海正昀新能源技術(shù)有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告
根據(jù)《以財務(wù)報告為目的的評估指南》第十八條，執(zhí)行以財務(wù)報
告為目的的評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)會計準(zhǔn)則或者相關(guān)會計核算與披露的
具體要求、評估對象等相關(guān)條件明確價值類型。會計準(zhǔn)則規(guī)定的計量
屬性可以理解為相對應(yīng)的評估價值類型。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 39 號——公允價值計量》和《企業(yè)會計準(zhǔn)
則第 8 號——資產(chǎn)減值》，資產(chǎn)評估師與企業(yè)管理層和執(zhí)行審計業(yè)務(wù)
的注冊會計師進(jìn)行了必要的溝通，確定本次評估價值類型為可收回金
額。
可收回金額根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)
計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。
五、 評估基準(zhǔn)日
本報告評估基準(zhǔn)日是 2018 年 12 月 31 日。
確定該評估基準(zhǔn)日主要考慮資產(chǎn)評估是對某一時點(diǎn)的資產(chǎn)提供價
值參考，選擇會計期末作為評估基準(zhǔn)日，能夠全面反映評估對象資產(chǎn)
的整體情況。本次評估是為委托人編制 2018 年度財務(wù)報表所用，故選
擇 2018 年 12 月 31 日作為評估基準(zhǔn)日。本次評估基準(zhǔn)日由委托人確定，
并在資產(chǎn)評估委托合同中作了相應(yīng)約定。
六、 評估依據(jù)
(一)經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)
1.露笑科技股份有限公司出具的委托評估函。
(二)法律法規(guī)依據(jù)
1.《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016 年 7 月 2 日中華人民共和
國第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十一次會議通過)；
2.《中華人民共和國公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三屆全國人
民代表大會常務(wù)委員會第六次會議修正)；
3.《資產(chǎn)評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》(中華人民共和國財政部令
第 86 號)；
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4.《中華人民共和國證券法》(2014 年 8 月 31 日第十二屆全國人
民代表大會常務(wù)委員會第十次會議修訂)；
5.《企業(yè)會計準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》(財政部令第 33 號，財政部令第
76 號修訂)；
6.《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀行函證及回函工作的通知》(財政部財會
[2016]13 號)；
7.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2018 年 12 月 29 日第十三屆
全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議修正)；
8.《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》(財政部、國家稅
務(wù)總局令第 50 號，經(jīng)財政部、國家稅務(wù)總局令第 65 號修訂)；
9.《財政部稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整增值稅稅率的通知》(財稅[2018]32
號);
10.《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》(財稅〔2016〕
36 號)；
11.《中華人民共和國物權(quán)法》(中華人民共和國主席令第六十二
號，2007 年 10 月 1 日實(shí)施)；
12.《中華人民共和國專利法》(2008 年 12 月 27 日第十一屆全國
人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過)；
13.《中華人民共和國專利法實(shí)施細(xì)則》(中華人民共和國國務(wù)院
令第 306 號)；
14.《中華人民共和國著作權(quán)法》(2010 年 2 月 26 日第十一屆全國
人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議獲得通過)；
15.《中華人民共和國商標(biāo)法》(2013 年 8 月 30 日第十二屆全國人
民代表大會常務(wù)委員會第四次會議第三次修正);
16.《中華人民共和國商標(biāo)法實(shí)施條例》(2014 年 4 月 29 日中華人
民共和國國務(wù)院令第 651 號)；
17.《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 8 號-資產(chǎn)減值》及應(yīng)用指南；
18.《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第 8 號-商譽(yù)減值》（證監(jiān)辦發(fā)[2018]92
號）；
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19.《北注協(xié)專家提示[2018]第 7 號—商譽(yù)減值審計中的重點(diǎn)關(guān)注
事項》（2018 年 09 月）；
20.《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15 號——財務(wù)報
告的一般規(guī)定（2014 年修訂）》(證監(jiān)會公告〔2014〕54 號)；
21.有關(guān)其他法律、行政法規(guī)、通知文件等。
(三)評估準(zhǔn)則依據(jù)
1.《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》（財資[2017]43 號）；
2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則》（中評協(xié)[2017]30 號）；
3.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估程序》（中評協(xié)[2018]36 號）；
4.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估報告》（中評協(xié)[2018]35 號）；
5.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估委托合同》（中評協(xié)[2017]33
號）；
6.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估檔案》（中評協(xié)[2018]37 號）；
7.《以財務(wù)報告為目的的評估指南》(中評協(xié)[2017]45 號)；
8.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—無形資產(chǎn)》（中評協(xié)[2017]37 號）；
9.《知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估指南》（中評協(xié)[2017]44 號）；
10.《著作權(quán)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》（中評協(xié)[2017]50 號）；
11.《專利資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》（中評協(xié)[2017]49 號）；
12.《商標(biāo)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》（中評協(xié)[2017]51 號）；
13.《資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》（中評協(xié)[2017]46 號）；
14.《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》（中評協(xié)[2017]47 號）；
15.《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》(中評協(xié)[2017]48 號)；
16.其他準(zhǔn)則。
(四)權(quán)屬依據(jù)
1.專利證書；
2.計算機(jī)軟件著作權(quán)證書；
3.商標(biāo)注冊證；
4.域名證；
5.機(jī)動車行駛證；
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6.其他有關(guān)產(chǎn)權(quán)證明。
(五)取價依據(jù)
1.《機(jī)動車強(qiáng)制報廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》(商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境
保護(hù)部令 2012 年第 12 號，自 2013 年 5 月 1 日起施行)；
2.評估基準(zhǔn)日銀行存貸款基準(zhǔn)利率及外匯匯率；
3.同花順 iFinD 金融數(shù)據(jù)終端；
4.企業(yè)提供的以前年度的財務(wù)報表、審計報告；
5.企業(yè)有關(guān)部門提供的未來年度經(jīng)營計劃；
6.企業(yè)提供的主要產(chǎn)品目前及未來年度市場預(yù)測資料；
7.資產(chǎn)評估專業(yè)人員現(xiàn)場勘查記錄及收集的其他相關(guān)估價信息資
料；
8.與此次資產(chǎn)評估有關(guān)的其他資料。
(六)其他參考依據(jù)
1.被評估單位提供的資產(chǎn)清單和資產(chǎn)評估明細(xì)表；
2.北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司信息庫。
七、 評估方法
按照《以財務(wù)報告為目的的評估指南》，資產(chǎn)評估師執(zhí)行以財務(wù)
報告為目的的評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情
況和數(shù)據(jù)來源等相關(guān)條件，參照會計準(zhǔn)則關(guān)于評估對象和計量方法的
有關(guān)規(guī)定，選擇評估方法。
(一) 評估方法選擇
本次評估所選用的價值類型為資產(chǎn)組可收回金額，以被評估資產(chǎn)
組公允價值減去處置費(fèi)用后凈額或預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值確定可收回
金額。
1.公允價值減去處置費(fèi)用后的凈額
(1)根據(jù)公平交易中資產(chǎn)組的銷售協(xié)議價格減去可直接歸屬于該
資產(chǎn)組處置費(fèi)用后的金額確定。
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(2)不存在銷售協(xié)議但存在資產(chǎn)組交易活躍市場的，應(yīng)當(dāng)按照該資
產(chǎn)組的市場價格減去處置費(fèi)用后的金額確定，資產(chǎn)組的市場價格通常
應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)組的買方出價確定。
(3)在不存在資產(chǎn)組銷售協(xié)議和資產(chǎn)組活躍市場的情況下，應(yīng)當(dāng)以
可獲取的最佳信息為基礎(chǔ)，估計資產(chǎn)的公允價值減去處置費(fèi)用后的凈
額，該凈額可以參考同行業(yè)類似資產(chǎn)的最近交易價格或者結(jié)果進(jìn)行估
計。
2.預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值
資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值通常采用收益法，即按照資產(chǎn)組
在持續(xù)使用過程中和最終處置時所產(chǎn)生預(yù)計未來現(xiàn)金流量，選擇恰當(dāng)
的折現(xiàn)率對其進(jìn)行折現(xiàn)后的金額加以確定。
根據(jù)資產(chǎn)減值測試的規(guī)定，資產(chǎn)減值測試應(yīng)當(dāng)估計其可收回金額，
然后與其賬面值比較，以確定是否發(fā)生了減值。資產(chǎn)可收回金額，應(yīng)
當(dāng)根據(jù)其公允價值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流的現(xiàn)
值兩者之間較高者確定。在已確信資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或公
允價值減去處置費(fèi)用的凈額其中任何一項數(shù)值已超過所對應(yīng)的賬面價
值，并通過減值測試的前提下，可以不必計算另一項數(shù)值。
資產(chǎn)評估師與露笑科技管理層、上海正昀管理層和執(zhí)行審計業(yè)務(wù)
的注冊會計師進(jìn)行了充分的分析溝通：
商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組不存在銷售協(xié)議價格和交易活躍的市場，也無同
行業(yè)類似資產(chǎn)的最近交易價格或者結(jié)果，故無法通過市場法來確定該
資產(chǎn)組的公允價值。
因此，本次按照各項資產(chǎn)的最佳使用前提，采用成本法對資產(chǎn)組
中每項可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值進(jìn)行計量，按此方法確定的公允價值（即
資產(chǎn)組中每項資產(chǎn)公允價值之和）減去處置費(fèi)用后的凈額；并與資產(chǎn)
預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值相比較，取兩者孰高確定為資產(chǎn)組的可收回
金額。
(二) 評估方法介紹
1.資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值
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以資產(chǎn)組未來若干年度內(nèi)的現(xiàn)金流量作為依據(jù)，采用適當(dāng)折現(xiàn)率
折現(xiàn)后加總計算得出資產(chǎn)組的可收回金額。
(1)計算公式
資產(chǎn)組可收回金額=預(yù)測期期間的現(xiàn)金流量現(xiàn)值
(2)預(yù)測期的確定
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 8 號——資產(chǎn)減值》，《會計監(jiān)管風(fēng)險提
示第 8 號——商譽(yù)減值》，建立在預(yù)算或者預(yù)測基礎(chǔ)上的預(yù)計現(xiàn)金流
量原則上最多涵蓋 5 年。結(jié)合被評估單位資產(chǎn)組的實(shí)際狀況及經(jīng)營規(guī)
模，本次預(yù)測期選擇為 2019 年至 2021 年。
(3)現(xiàn)金流量的確定
(預(yù)測期內(nèi)每年)現(xiàn)金流量=息稅前利潤+折舊及攤銷-資本性支出-
營運(yùn)資金追加額+資產(chǎn)組經(jīng)營到期后的殘值回收
(4)年中折現(xiàn)的考慮
考慮到現(xiàn)金流量全年都在發(fā)生，而不是只在年終發(fā)生，因此現(xiàn)金
流量折現(xiàn)時間均按年中折現(xiàn)考慮。
(5)折現(xiàn)率的確定
考慮到企業(yè)收益額主要來源于資產(chǎn)組的收益額，按照收益額與折
現(xiàn)率口徑一致的原則，折現(xiàn)率選取稅前加權(quán)平均資本成本(WACCBT)。
公式：WACCBT=（Ke×E/(D+E)）/(1－T)+Kd×D/(D+E)
式中：Ke：權(quán)益資本成本；
Kd：債務(wù)資本成本；
T：所得稅率；
E/(D+E)：股權(quán)占總資本比率；
D/(D+E)：債務(wù)占總資本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf:無風(fēng)險報酬率；
β:企業(yè)風(fēng)險系數(shù)；
MRP:市場風(fēng)險溢價；
Rc:企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)。
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2.公允價值減去處置費(fèi)用的凈額
(1)公允價值的確定
①經(jīng)營性資產(chǎn)
經(jīng)營性資產(chǎn)包括貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項、其
他應(yīng)收款、存貨、其他流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和長期待攤費(fèi)
用。
A.貨幣資金包括庫存現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金。通過現(xiàn)金
盤點(diǎn)、核實(shí)銀行對賬單、銀行函證等，以核實(shí)后的價值確定評估值。
B.應(yīng)收票據(jù)，為被評估單位因銷售商品而收到的商業(yè)匯票，為銀
行承兌匯票。資產(chǎn)評估專業(yè)人員查閱了被評估單位的應(yīng)收票據(jù)備查
簿，核實(shí)了應(yīng)收票據(jù)的種類、號數(shù)和出票日、票面金額、交易合同號
和付款人、承兌人、背書人的姓名或單位名稱、到期日等資料。以證
實(shí)應(yīng)收票據(jù)的真實(shí)性、完整性，核實(shí)結(jié)果賬、表、單金額相符。經(jīng)核
實(shí)應(yīng)收票據(jù)真實(shí)，金額準(zhǔn)確，無未計利息，以核實(shí)無誤后的賬面價值
作為評估值。
C.應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款，資產(chǎn)評估專業(yè)人員通過核查賬簿、原
始憑證，并對大額應(yīng)收款項進(jìn)行函證或相關(guān)替代程序進(jìn)行清查核實(shí)，
在進(jìn)行經(jīng)濟(jì)內(nèi)容和賬齡分析的基礎(chǔ)上，估計出這部分可能收不回的款
項，作為風(fēng)險損失扣除后計算評估值，其對應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備評估為零。
D.預(yù)付款項，根據(jù)所能收回的相應(yīng)貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值確
定評估值。對于能夠收回相應(yīng)貨物的或權(quán)利的，按核實(shí)后的賬面值作
為評估值。
E.其他流動資產(chǎn)，資產(chǎn)評估專業(yè)人員向被評估單位相關(guān)人員調(diào)查
了解了增值稅繳納情況、稅率等，并對相應(yīng)的憑證進(jìn)行了抽查。以核
實(shí)后的賬面價值作為評估值。
F.存貨
本次評估范圍內(nèi)的存貨為原材料、在產(chǎn)品、庫存商品和發(fā)出商
品。
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原材料賬面價值基本反映了市場價值，以核實(shí)的賬面值確定評估
價值。
在產(chǎn)品，經(jīng)資產(chǎn)評估專業(yè)人員核實(shí)，其料、工、費(fèi)核算方法基本
合理，未發(fā)現(xiàn)賬實(shí)不符，故在產(chǎn)品按核實(shí)后的賬面價值確定其評估
值。
對于正常銷售的庫存商品，根據(jù)其不含稅銷售價格減去銷售費(fèi)
用、全部稅金和部分稅后凈利潤確定評估值；對于滯銷的庫存商品，
按產(chǎn)品相關(guān)材料可回收金額確定。
對于已退回的發(fā)出商品，按產(chǎn)品相關(guān)材料可回收金額確定。
其余發(fā)出商品的評估方法，根據(jù)其銷售價格減去銷售費(fèi)用和全部
稅金確定評估值，相關(guān)數(shù)據(jù)取值同庫存商品，公式如下：
對于已計提的存貨跌價準(zhǔn)備評估為零。
G.設(shè)備類資產(chǎn)
根據(jù)評估目的，結(jié)合評估對象實(shí)際情況，主要采用成本法評估，
部分根據(jù)二手市場價確定評估值。
成本法
a.重置成本的確定
I.對于機(jī)器設(shè)備，主要通過查閱《2018 機(jī)電產(chǎn)品價格信息查詢系
統(tǒng)》及市場詢價等方式得到設(shè)備購置價，在此基礎(chǔ)上考慮各項合理費(fèi)
用，如運(yùn)雜費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)、資金成本等。其中對于部分詢不到價格
的設(shè)備，采用替代性原則，以同類設(shè)備價格并考慮合理費(fèi)用后確定重
置成本。
II.對于電子設(shè)備，主要通過網(wǎng)上查詢及市場詢價等方式取得設(shè)備
購置價，在此基礎(chǔ)上考慮各項合理費(fèi)用，如運(yùn)雜費(fèi)等。其中對于部分
詢不到價格的設(shè)備，采用替代性原則，以同類設(shè)備價格并考慮合理費(fèi)
用后確定重置成本。
b.綜合成新率的確定
I.對于機(jī)器設(shè)備，主要依據(jù)設(shè)備經(jīng)濟(jì)壽命年限、已使用年限，通
過對設(shè)備使用狀況、技術(shù)狀況的現(xiàn)場勘查了解，確定其尚可使用年限，
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然后按以下公式確定其綜合成新率。
綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
II.對于電子設(shè)備，主要通過對設(shè)備使用狀況的現(xiàn)場勘查，判斷其
尚可使用年限，確定綜合成新率。
綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
c.評估值的確定
評估價值=設(shè)備重置成本×綜合成新率
市場法
市場法是選取一定數(shù)量的可比案例，與評估對象進(jìn)行比較，根據(jù)
其間差異對可比案例成交價格進(jìn)行處理后得到評估對象價值的方法。
公式如下：
評估價值=可比案例價格×?xí)r間因素修正×交易情況因素修正×
地域因素修正×行駛里程(設(shè)備成新)因素修正×功能因素修正
其中：對于車牌需要競拍的車輛評估值時，計算公式為：車輛評
估價值=市場法修正后的評估價值+車牌價
H.無形資產(chǎn)-其他無形資產(chǎn)
a.外購軟件
對于外購軟件，采用市場法進(jìn)行評估。對于評估基準(zhǔn)日市場上有
銷售且無升級版本的外購軟件，按照同類軟件評估基準(zhǔn)日市場價格確
定評估值。對于目前市場上有銷售但版本已經(jīng)升級的外購軟件，以現(xiàn)
行市場價格扣減軟件升級費(fèi)用確定評估值。
b.計算機(jī)軟件著作權(quán)、專利、域名和商標(biāo)
I.計算機(jī)軟件著作權(quán)、專利
無形資產(chǎn)的評估方法主要包括市場法、收益法、成本法。
資產(chǎn)評估師執(zhí)行無形資產(chǎn)（專利、計算機(jī)軟件著作權(quán)）資產(chǎn)評估
業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估對象、評估目的、價值類型、資料收集情況等相
關(guān)條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用
性，恰當(dāng)選擇一種或者多種評估方法。
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由于技術(shù)類無形資產(chǎn)具有專有性、獨(dú)占性的特征，因此企業(yè)不會
輕易轉(zhuǎn)讓自己的技術(shù)類無形資產(chǎn)，造成了交易市場的不活躍且信息不
透明，本次評估無法找到可對比的歷史交易案例及交易價格數(shù)據(jù)，故
市場法不適用本次評估。
由于無形資產(chǎn)投入、產(chǎn)出存在比較明顯的弱對應(yīng)性，即很難通過
投入的成本來反映資產(chǎn)的價值，因此也不適宜采用成本法評估。
本次評估的各項技術(shù)類無形資產(chǎn)大多需要共同作用產(chǎn)生效益，難
以對其單獨(dú)的價值進(jìn)行劃分，基于評估目的需要，對技術(shù)類無形資產(chǎn)
視為一個整體來確定其價值更為合理?？紤]到無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓實(shí)際是
一種未來獲利能力的一種轉(zhuǎn)讓，故本次評估采用收益法對無形資產(chǎn)進(jìn)
行評估，即預(yù)測運(yùn)用待估無形資產(chǎn)獲得未來可能實(shí)現(xiàn)的收益，通過一
定的分成率(即待估資產(chǎn)在未來收益中應(yīng)占的份額)確定評估對象能夠
為企業(yè)帶來的利益，并通過折現(xiàn)后累加求出評估對象在一定的經(jīng)營規(guī)
模下在評估基準(zhǔn)日的評估價值。
II.商標(biāo)
納入評估范圍的商標(biāo)并非為馳名商標(biāo)，企業(yè)為了防止法律風(fēng)險而
注冊商標(biāo)，主要起到標(biāo)識作用，故本次采用成本法評估。
成本法的技術(shù)思路是把取得資產(chǎn)的成本、期間費(fèi)用以及合理利潤
加和得出重置成本，減去無形資產(chǎn)損耗或貶值來確定無形資產(chǎn)的價值。
III.域名
經(jīng)資產(chǎn)評估專業(yè)人員核查了解，納入評估范圍的域名為企業(yè)郵箱，
本次對域名采用成本法進(jìn)行評估。
成本法的技術(shù)思路是把取得資產(chǎn)的成本、期間費(fèi)用以及合理利潤
加和得出重置成本，減去無形資產(chǎn)損耗或貶值來確定無形資產(chǎn)的價值。
I.長期待攤費(fèi)用
評估范圍內(nèi)的長期待攤費(fèi)用為裝修費(fèi)、安裝費(fèi)和工程費(fèi)，資產(chǎn)評
估專業(yè)人員查閱了長期待攤費(fèi)用的記賬憑證，核實(shí)了費(fèi)用的發(fā)生日期、
預(yù)計攤銷月數(shù)，已攤銷月數(shù)以及基準(zhǔn)日后尚存受益月數(shù)，以資產(chǎn)尚存
權(quán)利的價值作為評估值。
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②經(jīng)營性負(fù)債
經(jīng)營性負(fù)債包括應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項、應(yīng)付職工薪酬、
應(yīng)交稅費(fèi)、其他應(yīng)付款及預(yù)計負(fù)債。資產(chǎn)評估專業(yè)人員根據(jù)企業(yè)提供
的各項目明細(xì)表，對賬面值進(jìn)行了核實(shí)，同時對截至現(xiàn)場清查日負(fù)債
的支付情況進(jìn)行了調(diào)查核實(shí)，對于截至現(xiàn)場清查日的大額款項寄發(fā)了
詢證函，本次評估以核實(shí)后的賬面值或根據(jù)其實(shí)際應(yīng)承擔(dān)的負(fù)債確定
評估值。
(2)處置費(fèi)用的確定
處置費(fèi)用按資產(chǎn)組公允價值的一定比例確定。
(3)可收回金額
可收回金額=資產(chǎn)組公允價值-處置費(fèi)用
八、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況
資產(chǎn)評估專業(yè)人員于 2019 年 1 月 29 日至 2019 年 4 月 29 日對評
估對象涉及的資產(chǎn)和負(fù)債實(shí)施了評估。主要評估程序?qū)嵤┻^程和情況
如下：
(一) 接受委托
2019 年 1 月 29 日，我公司與委托人就評估目的、評估對象和評估
范圍、評估基準(zhǔn)日等評估業(yè)務(wù)基本事項，以及各方的權(quán)利、義務(wù)等達(dá)
成一致，并與委托人協(xié)商擬定了相應(yīng)的評估計劃。
(二) 前期準(zhǔn)備
1.擬定評估方案
2.組建評估團(tuán)隊
3.實(shí)施項目培訓(xùn)
(1)對被評估單位人員培訓(xùn)
為使被評估單位的財務(wù)與資產(chǎn)管理人員理解并做好資產(chǎn)評估材料
的填報工作，確保評估申報材料的質(zhì)量，我公司準(zhǔn)備了企業(yè)培訓(xùn)材料，
對被評估單位相關(guān)人員進(jìn)行了培訓(xùn)，并派專人對資產(chǎn)評估材料填報中
碰到的問題進(jìn)行解答。
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(2)對資產(chǎn)評估專業(yè)人員培訓(xùn)
為了保證評估項目的質(zhì)量和提高工作效率，貫徹落實(shí)擬定的資產(chǎn)
評估方案，我公司對項目團(tuán)隊成員講解了項目的評估目的背景、評估
對象涉及資產(chǎn)的特點(diǎn)、評估技術(shù)思路和具體操作要求等。
(三) 現(xiàn)場調(diào)查
資產(chǎn)評估專業(yè)人員于 2019 年 3 月 13 日至 2019 年 3 月 16 日對評
估對象涉及的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了必要的清查核實(shí)，對被評估單位的經(jīng)
營管理狀況等進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。
1.資產(chǎn)核實(shí)
(1)指導(dǎo)被評估單位填表和準(zhǔn)備應(yīng)向資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供的資料
資產(chǎn)評估專業(yè)人員指導(dǎo)被評估單位的財務(wù)與資產(chǎn)管理人員在自行
資產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按照資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供的“資產(chǎn)評估明細(xì)表”及其填
寫要求、資料清單等，對納入評估范圍的資產(chǎn)進(jìn)行細(xì)致準(zhǔn)確地填報，
同時收集準(zhǔn)備資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件和反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)
等情況的文件資料等。
(2)初步審查和完善被評估單位填報的資產(chǎn)評估明細(xì)表
資產(chǎn)評估專業(yè)人員通過查閱有關(guān)資料，了解納入評估范圍的具體
資產(chǎn)的詳細(xì)狀況，然后仔細(xì)審查各類“資產(chǎn)評估明細(xì)表”，檢查有無填項
不全、錯填、資產(chǎn)項目不明確等情況，并根據(jù)經(jīng)驗及掌握的有關(guān)資料，
檢查“資產(chǎn)評估明細(xì)表”有無漏項等，同時反饋給被評估單位對“資產(chǎn)評
估明細(xì)表”進(jìn)行完善。
(3)現(xiàn)場實(shí)地勘查
根據(jù)納入評估范圍的資產(chǎn)類型、數(shù)量和分布狀況，資產(chǎn)評估專業(yè)
人員在被評估單位相關(guān)人員的配合下，按照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，
對各項資產(chǎn)進(jìn)行了現(xiàn)場勘查，并針對不同的資產(chǎn)性質(zhì)及特點(diǎn)，采取了
不同的勘查方法。
(4)補(bǔ)充、修改和完善資產(chǎn)評估明細(xì)表
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資產(chǎn)評估專業(yè)人員根據(jù)現(xiàn)場實(shí)地勘查結(jié)果，并和被評估單位相關(guān)
人員充分溝通，進(jìn)一步完善“資產(chǎn)評估明細(xì)表”，以做到：賬、表、實(shí)相
符。
(5)查驗產(chǎn)權(quán)證明文件資料
資產(chǎn)評估專業(yè)人員對納入評估范圍的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件資料進(jìn)
行查驗。
2.盡職調(diào)查
資產(chǎn)評估專業(yè)人員為了充分了解被評估單位的經(jīng)營管理狀況及其
面臨的風(fēng)險，進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的主要內(nèi)容如下：
(1)被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產(chǎn)權(quán)和
經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)；
(2)被評估單位的資產(chǎn)、財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況；
(3)被評估單位的經(jīng)營計劃、發(fā)展規(guī)劃和財務(wù)預(yù)測信息；
(4)評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況；
(5)被評估單位所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r與前景；
(6)其他相關(guān)信息資料。
(四) 資料收集
資產(chǎn)評估專業(yè)人員根據(jù)評估項目的具體情況進(jìn)行了評估資料收
集，包括直接從市場等渠道獨(dú)立獲取的資料，從委托人等相關(guān)當(dāng)事方
獲取的資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)部門獲取的
資料，并對收集的評估資料進(jìn)行了必要分析、歸納和整理，形成評定
估算的依據(jù)。
(五) 評定估算
資產(chǎn)評估專業(yè)人員針對各類資產(chǎn)的具體情況，根據(jù)選用的評估方
法，選取相應(yīng)的公式和參數(shù)進(jìn)行分析、計算和判斷，形成了初步評估
結(jié)論。項目負(fù)責(zé)人對各類資產(chǎn)評估初步結(jié)論進(jìn)行匯總，撰寫并形成初
步資產(chǎn)評估報告。
(六) 內(nèi)部審核
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根據(jù)我公司評估業(yè)務(wù)流程管理辦法規(guī)定，項目負(fù)責(zé)人在完成初步
資產(chǎn)評估報告后提交公司內(nèi)部審核。項目負(fù)責(zé)人在內(nèi)部審核完成后，
與委托人或者委托人同意的其他相關(guān)當(dāng)事人就資產(chǎn)評估報告有關(guān)內(nèi)容
進(jìn)行溝通，在不影響?yīng)毩⑴袛嗟那闆r下，根據(jù)反饋意見進(jìn)行合理修改
后出具并提交資產(chǎn)評估報告。
九、 評估假設(shè)
本資產(chǎn)評估報告分析估算采用的假設(shè)條件如下：
(一) 一般假設(shè)
1.假設(shè)評估對象處于交易過程中，資產(chǎn)評估師根據(jù)評估對象的交
易條件等模擬市場進(jìn)行評估，評估結(jié)果是對評估對象最可能達(dá)成交易
價格的估計。
2.假設(shè)評估對象及其所涉及資產(chǎn)是在公開市場上進(jìn)行交易的，資
產(chǎn)交易雙方地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時間，資
產(chǎn)交易行為都是在自愿的、理智的、非強(qiáng)制條件下進(jìn)行的。
3.假設(shè)在評估目的實(shí)現(xiàn)后，評估對象及其所涉及的資產(chǎn)將按其評
估基準(zhǔn)日的用途與使用方式在原地持續(xù)使用。
4.國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變
化，被評估單位所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化。
5.有關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等不發(fā)生
重大變化。
6.假設(shè)無其他不可預(yù)測和不可抗力因素對被評估單位經(jīng)營造成重
大影響。
(二) 特殊假設(shè)
1.公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政
策在重要方面基本一致。
2.假設(shè)評估對象所涉及企業(yè)按評估基準(zhǔn)日現(xiàn)有的管理水平繼續(xù)經(jīng)
營，不考慮該企業(yè)將來的所有者管理水平優(yōu)劣對企業(yè)未來收益的影響。
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3.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為
平均流出。
4.上海正昀的營業(yè)期限于 2045 年 2 月 3 日截止，本次評估假設(shè)上
海正昀營業(yè)到期后仍可續(xù)期取得《營業(yè)執(zhí)照》并繼續(xù)營業(yè)。
5.上海正昀子公司江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司于 2017 年 11 月
17 日被認(rèn)定為江蘇省高新技術(shù)企業(yè)，證書編號為 GR201732000144，認(rèn)
定有效期三年（2017 年至 2019 所得稅按 15%稅率計繳）。資產(chǎn)評估師
結(jié)合政策要求和江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司目前的實(shí)際情況，考慮
未來年度高新技術(shù)企業(yè)證書能否續(xù)期存在不確定性，從謹(jǐn)慎性角度出
發(fā)，子公司江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司 2020 年和 2021 年的所得稅
稅率按 25%考慮。
6.被評估單位涉及經(jīng)營場地租賃，本次評估假設(shè)經(jīng)營場地租用到
期后可以同等市場條件下續(xù)租。
7.資產(chǎn)評估專業(yè)人員未對各種設(shè)備在評估基準(zhǔn)日時的技術(shù)參數(shù)和
性能做技術(shù)檢測，在假定委托人提供的有關(guān)技術(shù)資料和運(yùn)行記錄是真
實(shí)有效的前提下，通過實(shí)地勘查作出的判斷。
8.沒有考慮將來可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事宜，以及特殊的交易方式
可能追加付出的價格等對評估結(jié)論的影響。
本資產(chǎn)評估報告評估結(jié)論在上述假設(shè)條件下在評估基準(zhǔn)日時成立，
當(dāng)上述假設(shè)條件發(fā)生較大變化時，簽名資產(chǎn)評估師及本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)將
不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不同評估結(jié)論的責(zé)任。
十、 評估結(jié)論
按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨(dú)立、客觀、
公正的原則，采用收益法、成本法，按照必要的評估程序，對露笑科技
股份有限公司以財務(wù)報告為目的擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的上海正昀新
能源技術(shù)有限公司資產(chǎn)組在評估基準(zhǔn)日的可收回金額進(jìn)行了評估。根據(jù)
以上評估工作，得出如下評估結(jié)論：
截至評估基準(zhǔn)日，商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組的賬面價值為 34,960.60 萬元，
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可收回金額為 7,980.46 萬元，評估減值額為 26,980.14 萬元，評估減值
率為 77.17%。
十一、特別事項說明
以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結(jié)論但非資產(chǎn)評估專業(yè)人
員執(zhí)業(yè)水平和專業(yè)能力所能評定估算的有關(guān)事項：
(一)本次評估利用了被評估單位提供的財務(wù)報表，以上述財務(wù)報表
為基礎(chǔ)，企業(yè)管理層和執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的注冊會計師根據(jù)商譽(yù)減值測試的
要求，對商譽(yù)涉及的資產(chǎn)組進(jìn)行了分析判斷，得出如下結(jié)果：
金額單位：人民幣元
序 未審報表賬 商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn) 非經(jīng)營性資產(chǎn)
科目名稱 溢余資產(chǎn)
號 面金額 組賬面金額 賬面金額
1 貨幣資金 26,812,468.95 26,812,468.95 0.00 0.00
2 應(yīng)收票據(jù) 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00
3 應(yīng)收賬款 393,597,147.63 393,597,147.63 0.00 0.00
4 預(yù)付款項 875,697.62 875,697.62 0.00 0.00
5 其他應(yīng)收款 277,936.21 191,907.64 0.00 86,028.57
6 存貨 33,304,993.59 33,304,993.59 0.00 0.00
7 其他流動資產(chǎn) 8,281,878.68 7,840,217.09 0.00 441,661.59
8 固定資產(chǎn) 11,180,535.17 11,180,535.17 0.00 0.00
9 在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
10 無形資產(chǎn) 6,334,357.58 199,147.80 0.00 6,135,209.78
11 長期待攤費(fèi)用 585,162.81 585,162.81 0.00 0.00
一 經(jīng)營性資產(chǎn)總計 481,750,178.24 475,087,278.30 0.00 0.00
12 短期借款 15,000,000.00 0.00 0.00 15,000,000.00
13 應(yīng)付票據(jù) 52,737,000.00 52,737,000.00 0.00 0.00
14 應(yīng)付賬款 239,737,852.85 237,275,209.87 0.00 2,462,642.98
15 預(yù)收款項 200,000.00 200,000.00 0.00 0.00
16 應(yīng)付職工薪酬 653,520.30 653,520.30 0.00 0.00
17 應(yīng)交稅費(fèi) 27,429,457.99 27,429,457.99 0.00 0.00
18 應(yīng)付利息 25,555.56 0.00 0.00 25,555.56
19 其他應(yīng)付款 109,897,451.43 78,087,142.20 0.00 31,810,309.23
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序 未審報表賬 商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn) 非經(jīng)營性資產(chǎn)
科目名稱 溢余資產(chǎn)
號 面金額 組賬面金額 賬面金額
20 預(yù)計負(fù)債 4,896,023.54 4,896,023.54 0.00 0.00
二 經(jīng)營性負(fù)債總計 450,576,861.67 401,278,353.90 0.00 0.00
三 分?jǐn)偟纳套u(yù) 267,998,963.94 267,998,963.94 0.00 0.00
四 并購時評估增值部分凈額 7,798,154.17 7,798,154.17 0.00 0.00
五 商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組的賬面價值 306,970,434.68 349,606,042.51 0.00 0.00
資產(chǎn)評估專業(yè)人員根據(jù)所采用的評估方法對財務(wù)報表的使用要求對
其進(jìn)行了分析和判斷，但對相關(guān)財務(wù)報表是否公允反映評估基準(zhǔn)日的財
務(wù)狀況和當(dāng)期經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量發(fā)表專業(yè)意見并非資產(chǎn)評估專業(yè)人員
的責(zé)任。
(二)根據(jù)《資產(chǎn)評估法》、相關(guān)評估準(zhǔn)則以及《資產(chǎn)評估對象法律
權(quán)屬指導(dǎo)意見》，委托人和相關(guān)當(dāng)事人委托資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)對其提
供的權(quán)屬證明、財務(wù)會計信息和其他資料的真實(shí)性、完整性和合法性負(fù)
責(zé)。執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的是對資產(chǎn)評估對象價值進(jìn)行估算并發(fā)表專
業(yè)意見，對資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬確認(rèn)或者發(fā)表意見超出資產(chǎn)評估專業(yè)
人員的執(zhí)業(yè)范圍。資產(chǎn)評估專業(yè)人員不對資產(chǎn)評估對象的法律權(quán)屬提供
保證。
(三)評估基準(zhǔn)日后，若資產(chǎn)數(shù)量及作價標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化，對評估結(jié)論
造成影響時，不能直接使用本評估結(jié)論，需對評估結(jié)論進(jìn)行調(diào)整或重新
評估。
(四)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司于 2018 年 3 月 5 日出具了
《露笑科技股份有限公司以財務(wù)報告為目的擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的
上海正昀新能源技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益的公允價值項目資產(chǎn)評估報
告》（中企華評報字(2018)第 3176 號），該報告采用收益法評估后的資
產(chǎn)組可收回金額大于賬面值，故未采用成本法。
上海正昀 2018 年度受國家政策及自身因素的影響，經(jīng)營業(yè)績較差，
導(dǎo)致現(xiàn)金流為負(fù)，收益法評估后的資產(chǎn)組可收回金額為零。根據(jù)《企業(yè)
會計準(zhǔn)則第 8 號——資產(chǎn)減值》和《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第 8 號——商譽(yù)
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上海正昀新能源技術(shù)有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告
減值》，按各項資產(chǎn)的最佳使用前提，采用成本法對資產(chǎn)組中每項可辨
認(rèn)資產(chǎn)的公允價值進(jìn)行計量，按此方法確定的公允價值（即資產(chǎn)組中每
項資產(chǎn)公允價值之和）減去處置費(fèi)用后的凈額；并與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金
流量的現(xiàn)值相比較，取兩者孰高確定為資產(chǎn)組的可收回金額，故本次評
估增加成本法計算資產(chǎn)組可收回金額。
(五)上海正昀子公司江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司于 2017 年 11 月
17 日被認(rèn)定為江蘇省高新技術(shù)企業(yè)，證書編號為 GR201732000144，認(rèn)定
有效期三年（2017 年至 2019 所得稅按 15%稅率計繳）。資產(chǎn)評估師結(jié)合
政策要求和江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司目前的實(shí)際情況，考慮未來年
度高新技術(shù)企業(yè)證書能否續(xù)期存在不確定性，從謹(jǐn)慎性角度出發(fā)，子公
司江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司 2020 年和 2021 年的所得稅稅率按 25%
考慮。
(六)截至評估基準(zhǔn)日，上海正昀申報的專利 45 項、計算機(jī)軟件著作
權(quán) 6 項，商標(biāo) 3 項，域名 1 項均為賬外資產(chǎn)。
(七)截至評估基準(zhǔn)日，上海正昀及其子公司名下審理中的訴訟共計
4 項，具體情況如下：
序 案件進(jìn)
原告 被告 案由 受理法院 標(biāo)的額
號 展情況
1 上海正昀新能源技術(shù)有限公司，江
東莞市創(chuàng)明電池技 買賣合同 上海市嘉定區(qū) 二審審
蘇正昀新能源技術(shù)有限公司，露笑 12,866,595.36
術(shù)有限公司 糾紛 人民法院 理中
科技股份有限公司
2 深圳市科列技術(shù)股 買賣合同 鹽城市鹽都區(qū) 一審審
江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司 18,283,132.52
份有限公司 糾紛 人民法院 理中
3 昆山國力源通新能 深圳市沃特瑪電池有限公司；第三 債權(quán)轉(zhuǎn)讓 蘇州市中級人 一審審
95,071,500.00
源科技有限公司 人：上海正昀新能源技術(shù)有限公司 合同糾紛 民法院 理中
4 蘇州工業(yè)園區(qū)精電 上海正昀新能源技術(shù)有限公司，江 買賣合同 蘇州工業(yè)園區(qū) 一審審
222,345.10
電子有限公司 蘇正昀新能源技術(shù)有限公司 糾紛 人民法院 理中
(八)截至評估基準(zhǔn)日，上海正昀及其子公司名下正在執(zhí)行的訴訟共
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上海正昀新能源技術(shù)有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告
計 5 項，具體情況如下：
1.上海正昀因有關(guān)加工合同糾紛事宜被蘇州安靠電源有限公司起
訴，本期，該訴訟已被蘇州市中級人民法院終審判決，判決結(jié)果為維持
一審判決。2018 年 11 月 20 日，上海正昀與蘇州安靠電源有限公司簽署
和解協(xié)議，分期付款并調(diào)整應(yīng)付債務(wù)金額為 20,500,000.00 元。但由于
上海正昀未按期全額支付和解款項，根據(jù)和解協(xié)議約定，公司仍應(yīng)按照
判決支付蘇州安靠款項。截至 2018 年 12 月 31 日，上海正昀按照一審判
決預(yù)計應(yīng)支付加工費(fèi)及違約金等費(fèi)用合計 27,712,902.93 元。
2.上海正昀于 2017 年向供應(yīng)商深圳市沃特瑪電池有限公司開具
110,680,000.00 元商業(yè)承兌匯票，其中 69,000,000.00 元由深圳市沃特
瑪電池有限公司背書給其供應(yīng)商。后由于上海正昀資金緊張，票據(jù)未到
期支付，上海正昀受到深圳市沃特瑪電池有限公司上游供應(yīng)商廣西諾方
儲能科技有限公司票據(jù)追索訴訟，訴訟金額 15,000,000.00 元，后上海
正昀與其達(dá)成和解協(xié)議，約定于 2018 年 8 月 30 日起至 12 月 30 日前分
期支付完畢。截至 2018 年 12 月 31 日，上海正昀已出現(xiàn)第二期兌付違約，
按照和解協(xié)議約定，應(yīng)支付違約金及訴訟費(fèi)用，合計 1,125,953.42 元。
2018 年 11 月 16 日，廣西諾方儲能科技有限公司申請強(qiáng)制執(zhí)行，并凍結(jié)
上海正昀銀行賬戶中 142,190.28 元。
3.上海正昀受到深圳市沃特瑪電池有限公司上游供應(yīng)商合肥恒力裝
備有限公司票據(jù)追索訴訟，訴訟金額 12,000,000.00 元，后上海正昀與
其達(dá)成和解協(xié)議，約定于 2018 年 8 月 30 日起至 12 月 30 日前分期支付
完畢；截至 2018 年 12 月 31 日，上海正昀已出現(xiàn)第二期兌付違約，按照
和解協(xié)議約定，上海正昀應(yīng)支付違約金及訴訟費(fèi)用，合計 802,761.64
元。2018 年 11 月 7 日，合肥恒力裝備有限公司申請強(qiáng)制執(zhí)行。根 據(jù)
(2018)滬 0114 執(zhí) 6413 號文件，因合肥恒力裝備有限公司申請執(zhí)行上海
正昀票據(jù)追索權(quán)糾紛案，上海正昀及法人、主要負(fù)責(zé)人王吉辰被上海市
嘉定區(qū)人民法院采取限制消費(fèi)措施。
4.上海正昀受到深圳市沃特瑪電池有限公司上游供應(yīng)商湖南升華科
技有限公司票據(jù)追索訴訟，訴訟金額 42,000,000.00 元，2018 年 10 月
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16 日，經(jīng)上海市嘉定區(qū)人民法院一審判決，并被湖南升華科技有限公司
申請執(zhí)行。執(zhí)行申請金額包括票據(jù)金額，違約金及執(zhí)行費(fèi)用，合計
45,408,549.32 元。
5.子公司江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司因有關(guān)買賣合同糾紛事宜被
蘇州市美格爾精密機(jī)械科技有限公司起訴，訴訟金額為人民幣
7,677,661.77 元，2018 年 12 月 6 日，經(jīng)鹽城市鹽都區(qū)人民法院一審判
決，判決江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司支付貨款及相應(yīng)違約利息及訴訟
費(fèi)用，合計 7,910,866.22 元。并凍結(jié)江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司銀行
賬戶中 162,066.74 元。
(九)截至報告出具日，上海正昀及其子公司名下新增 3 項訴訟，具
體情況如下：
1.2019 年 1 月 29 日，因南京金龍客車制造有限公司未按時支付貨
款，上海正昀向南京市中級人民法院提起民事訴訟申請，訴訟請求支付
貨款金額 114,703,302.39 元及相應(yīng)延期支付利息損失。
2.2019 年 3 月 19 日，子公司江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司因有關(guān)
買賣合同糾紛事宜被惠州市億能電子有限公司起訴，訴訟貨款本金金額
為人民幣 1,373,045.00 元及逾期違約金和訴訟費(fèi)用。
3.2019 年 4 月 3 日，子公司江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司因有關(guān)買
賣合同糾紛事宜被惠州金源精密自動化設(shè)備有限公司起訴，訴訟貨款本
金金額為人民幣 418,745.80 元及逾期違約金和訴訟費(fèi)用。
(十)2019 年 3 月 20 日，國家財政部、稅務(wù)總局、海關(guān)總署聯(lián)合發(fā)
布 2019 年增值稅改革相關(guān)政策(2019 年第 39 號)，自 2019 年 4 月 1 日
起，納稅人發(fā)生增值稅應(yīng)稅銷售行為或者進(jìn)口貨物，原適用 16%和 10%
稅率的，稅率分別調(diào)整為 13%、9%。本次評估在收益法預(yù)測中已考慮增
值稅稅率變化給未來現(xiàn)金流帶來的影響。
資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)注意以上特別事項對評估結(jié)論及評估目的產(chǎn)
生的影響。
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十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明
(一)資產(chǎn)評估報告使用范圍
1.資產(chǎn)評估報告的使用人為：露笑科技股份有限公司和國家法律、
法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人。
2.資產(chǎn)評估報告所揭示的評估結(jié)論僅對本項目對應(yīng)的評估目的有
效。
3.資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論使用有效期為自評估基準(zhǔn)日 2018 年 12
月 31 日至 2019 年 12 月 30 日。委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)
當(dāng)在載明的評估結(jié)論使用有效期內(nèi)使用資產(chǎn)評估報告。
4.未經(jīng)委托人書面許可，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員不得
將資產(chǎn)評估報告的內(nèi)容向第三方提供或者公開，法律、行政法規(guī)另有規(guī)
定的除外。
5.未征得資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)同意，資產(chǎn)評估報告的內(nèi)容不得被摘抄、引
用或者披露于公開媒體，法律、行政法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng)事人另有約定
的除外。
(二)委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人未按照法律、行政法規(guī)規(guī)
定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)
及其資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任。
(三)除委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用
人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人之外，其他任何機(jī)構(gòu)和
個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。
(四)資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同
于評估對象可實(shí)現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對象可實(shí)現(xiàn)價
格的保證。
(五)資產(chǎn)評估報告系資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其資產(chǎn)評估師遵守法律、行政
法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，根據(jù)委托履行必要的資產(chǎn)評估程序后出具的專業(yè)
報告，在資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)蓋章及資產(chǎn)評估師簽名后方可正式使用。
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 露笑科技股份有限公司以財務(wù)報告為目的擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的
上海正昀新能源技術(shù)有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告
十三、資產(chǎn)評估報告日
本資產(chǎn)評估報告提出日期為 2019 年 4 月 29 日。
資產(chǎn)評估師：倪衛(wèi)華 資產(chǎn)評估師：呂浙源
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
二〇一九年四月二十九日
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 36
 露笑科技股份有限公司以財務(wù)報告為目的擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的
上海正昀新能源技術(shù)有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告
資產(chǎn)評估報告附件
附件一、與評估目的相對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為文件；
附件二、商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組財務(wù)數(shù)據(jù)；
附件三、委托人和被評估單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
附件四、委托人和被評估單位的承諾函；
附件五、簽名資產(chǎn)評估師的承諾函；
附件六、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司資產(chǎn)評估資格證書
復(fù)印件；
附件七、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)
評估資格證書復(fù)印件；
附件八、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印
件；
附件九、簽名資產(chǎn)評估師職業(yè)資格證書登記卡復(fù)印件；
附件十、資產(chǎn)評估明細(xì)表。
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