東海證券股份有限公司
關(guān)于
歐比特2016年重大資產(chǎn)重組之
持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告
(2016年度)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
二○一七年五月
聲明：本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)本報(bào)告書(shū)的虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱 東海證券股份有限公司 上市公司簡(jiǎn)稱 歐比特
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人 葛斌、江艷 上市公司代碼 300053
報(bào)告年度 2016年度 報(bào)告提交時(shí)間 2017年5月5日
珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐比特”或“公司”）于2016
年12月成功實(shí)施了收購(gòu)廣州繪宇智能勘測(cè)科技有限公司（2017年2月6日更名為廣
東繪宇智能勘測(cè)科技有限公司，以下簡(jiǎn)稱“繪宇智能”）100%股權(quán)、上海智建電
子工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智建電子”）100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組，東海證
券股份有限公司擔(dān)任本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)歐比特
本次重組當(dāng)年及實(shí)施完畢后的一個(gè)會(huì)計(jì)年度履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。歐比特于2017
年4月26日披露《2016年年度報(bào)告》，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)合公司年度報(bào)告出具了
2016年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告，具體內(nèi)容如下：
一、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶情況
（一）本次交易方案概述
2016 年 6 月 20 日，公司召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《珠
海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
報(bào)告書(shū)（草案）》、同意上市公司與繪宇智能、智建電子股東簽署附條件生效的《發(fā)
行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，并
授權(quán)董事會(huì)在監(jiān)管部門(mén)政策要求或市場(chǎng)條件發(fā)生變化時(shí)，根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)新的
政策規(guī)定和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)本次交易的具體方案
作出相應(yīng)調(diào)整。2016 年 6 月 21 日，上市公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，
審議通過(guò)了《關(guān)于根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)調(diào)整募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于本次
調(diào)整募集配套資金方案不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》。本次交易中，公司擬以發(fā)行股
份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買(mǎi)范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春持有的繪宇
智能 100%股權(quán)以及李旺、章祺持有的智建電子 100%的股權(quán)。具體方式如下：（1）
公司向繪宇智能原股東發(fā)行 27,083,333 股 A 股股票及支付現(xiàn)金 156,000,000.00 元
購(gòu)買(mǎi)繪宇智能 100%股權(quán)；公司向智建電子原股東發(fā)行 5,208,334.00 股 A 股股票
及支付現(xiàn)金 30,000,000.00 元購(gòu)買(mǎi)智建電子 100%股權(quán)；（2）公司擬詢價(jià)方式，以
非公開(kāi)發(fā)行股票方式向特定對(duì)象金鷹基金管理有限公司、安信基金管理有限責(zé)任
公司發(fā)行 12,987,843 股 A 股股票用于募集配套資金，發(fā)行價(jià)為 15.63 元/股，募
集配套資金總額 202,999,986.09 元，用于對(duì)本次并購(gòu)重組交易中現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付
以及支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
（二）相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶或交付情況
2016年11月7日，李旺與章祺已將智建電子100%的股權(quán)過(guò)戶至公司名下，上
海市工商行政管理局為此辦理了工商變更登記手續(xù)；2016年11月9日，范海林、
王大成、譚軍輝與蔣小春已將繪宇智能100%的股權(quán)過(guò)戶至公司名下，廣州市工
商行政管理局為此辦理了工商變更登記手續(xù)。
2016 年 11 月 17 日，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)在扣除財(cái)務(wù)顧問(wèn)及承銷(xiāo)費(fèi)用后向發(fā)行人指
定賬戶劃轉(zhuǎn)了認(rèn)購(gòu)款。2016 年 11 月 17 日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具大華驗(yàn)字
[2016]001116 號(hào)《珠海歐比特控制工程股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告，
截至 2016 年 11 月 17 日止，歐比特募集資金總額人民幣 202,999,986.09 元，扣
除 與 發(fā) 行 相 關(guān) 費(fèi) 用 人 民 幣 10,072,596.98 元 ， 實(shí) 際 募 集 資 金 凈 額 人 民 幣
192,927,389.11 元，其中計(jì)入“股本”人民幣 12,987,843.00 元，計(jì)入“資本公積
－股本溢價(jià)”人民幣 179,939,546.11 元。
2016 年 11 月 30 日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具《股
份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》和《證券持有人名冊(cè)（在冊(cè)股東與未到賬股東合并名冊(cè)）》
確認(rèn)，截至 2016 年 11 月 30 日，歐比特因本次交易發(fā)行的 45,279,510 股人民幣
A 股普通股股票已列入歐比特股東名冊(cè)。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易的實(shí)施過(guò)程履行了法定程序，符合
《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，實(shí)施過(guò)程
合法、合規(guī)；收購(gòu)方與交易對(duì)方已經(jīng)完成資產(chǎn)的交付與過(guò)戶，本次交易涉及的相
關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶完畢。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）承諾履行情況
本次重組相關(guān)方作出的承諾事項(xiàng)及承諾履行情況如下：
1、繪宇智能、智建電子股東關(guān)于本次發(fā)行股份鎖定期的承諾
1.1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的鎖定期承諾
交易對(duì)方承諾按如下方式鎖定甲方本次向其發(fā)行的股份：
（1）繪宇智能
范海林、李旺、章祺先生在本次交易中取得歐比特股份自發(fā)行結(jié)束之日起36
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
王大成、譚軍輝、蔣小春在本次交易中取得的歐比特股份自發(fā)行結(jié)束之日起
12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；滿12個(gè)月后，按照當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾占三年業(yè)績(jī)承諾總和的比例分
三次進(jìn)行解禁，解禁期間及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期間為本次交易完成日（假設(shè)為2016年12月31日）后滿12
個(gè)月且前一年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后起；上述各方當(dāng)年可解禁股份數(shù)為其
于本次交易獲得的上市公司股份的25%。
第二次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿24個(gè)月且前一年度的《專項(xiàng)審
核報(bào)告》出具后起；上述各方當(dāng)年可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司
股份的33%。
第三次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿36個(gè)月且前一年度的《專項(xiàng)審
核報(bào)告》出具后起；上述各方當(dāng)年可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司
股份的42%。
每次解禁時(shí)，應(yīng)待《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，視是否需要實(shí)施業(yè)績(jī)補(bǔ)償，在
扣減需進(jìn)行股份補(bǔ)償部分且業(yè)績(jī)承諾方已履行完畢相關(guān)年度補(bǔ)償義務(wù)后，予以解
禁相關(guān)股份。
如需實(shí)施股份補(bǔ)償?shù)?，則當(dāng)年解禁的股份合計(jì)數(shù)為：
解禁比例×向上述兩方發(fā)行的股份總數(shù)—補(bǔ)償股份數(shù)。
鎖定期內(nèi)，交易對(duì)方如因公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持
的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限的約定。
前述鎖定期結(jié)束之后，標(biāo)的公司股東各自所應(yīng)遵守的股份鎖定期將按照中國(guó)
證監(jiān)會(huì)和深交所的規(guī)定執(zhí)行。
（2）智建電子
李旺、章祺承諾：
股東李旺、章祺在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個(gè)月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，36個(gè)月期滿后，按照相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所
的規(guī)定解禁。
1.2、發(fā)行股份募集配套資金的鎖定期承諾
鑒于最終確定的發(fā)行價(jià)格超過(guò)發(fā)行期首日前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，
本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易。
2、范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春關(guān)于繪宇智能；李旺、章祺關(guān)于智建
電子業(yè)績(jī)的承諾及補(bǔ)償措施
2.1、承諾凈利潤(rùn)數(shù)
交易方承諾繪宇智能2016年度、2017年度和2018年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)分別為人
民幣3,500萬(wàn)元、人民幣4,500萬(wàn)元和人民幣5,700萬(wàn)元；智建電子2016年度、2017
年度和2018年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)分別為人民幣750萬(wàn)元、人民幣1,050萬(wàn)元和人民幣
1,300萬(wàn)元。
2.2、補(bǔ)償?shù)拇胧?br/> （1）繪宇智能
范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春承諾，根據(jù)專項(xiàng)核查意見(jiàn)所確認(rèn)的結(jié)果，
若繪宇智能的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)低于凈利潤(rùn)承諾數(shù)的，將對(duì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)與凈利潤(rùn)承
諾數(shù)之間的差額依法進(jìn)行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式如下所述：
范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春補(bǔ)償金額以范海林、王大成、譚軍輝、蔣
小春在本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)為限（包括轉(zhuǎn)增或送股的股份），且在逐年補(bǔ)
償?shù)那闆r下，各年計(jì)算的補(bǔ)償金額小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖
回；若目標(biāo)公司當(dāng)年凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)超過(guò)當(dāng)年凈利潤(rùn)承諾數(shù)，則超出部分可累計(jì)計(jì)
入下一年度凈利潤(rùn)。
范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春內(nèi)部各自承擔(dān)的補(bǔ)償金額比例為范海林、
王大成、譚軍輝、蔣小春各自因本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)除以本協(xié)議范海林、
王大成、譚軍輝、蔣小春合計(jì)因本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)所得的數(shù)值，且范海
林、王大成、譚軍輝、蔣小春各自對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度，如繪宇智能截至當(dāng)期期末累積凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)
小于截至當(dāng)期期末累積凈利潤(rùn)承諾數(shù)，則范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春應(yīng)向
歐比特進(jìn)行補(bǔ)償。每年補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下情況確定：
在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度，若繪宇智能截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)
小于截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)，且截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)同截至
當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)之差額小于該期累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)的10%（含10%），
則范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利
潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)-已補(bǔ)償?shù)睦麧?rùn)差額
在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度，若繪宇智能截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)
小于截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)，且截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)同截至
當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)之差額超過(guò)截至當(dāng)期累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)的10%（不含
10%），則范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下公
式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)凈
利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)之和×繪宇智能交易價(jià)格－已
補(bǔ)償金額。
范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春先以其因本次交易取得的尚未出售的股份
進(jìn)行補(bǔ)償，不足的部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式和順序如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)
算公式為：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行股份價(jià)格。
本次發(fā)行股份價(jià)格為13.44元/股。
歐比特若在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)
調(diào)整為：
補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）
歐比特在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：
返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅前金額為準(zhǔn)）×當(dāng)年應(yīng)
補(bǔ)償股份數(shù)量。
②尚未出售的股份不足以補(bǔ)償?shù)?，范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春以現(xiàn)金
對(duì)價(jià)補(bǔ)償。
補(bǔ)償期間歐比特股票若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除
息行為，轉(zhuǎn)讓方在本次交易中認(rèn)購(gòu)歐比特股份的總量將作相應(yīng)調(diào)整，補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>數(shù)量也相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
（2）智建電子
李旺、章祺承諾，根據(jù)專項(xiàng)核查意見(jiàn)所確認(rèn)的結(jié)果，若智建電子的凈利潤(rùn)實(shí)
現(xiàn)數(shù)低于凈利潤(rùn)承諾數(shù)的，將對(duì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)與凈利潤(rùn)承諾數(shù)之間的差額依法進(jìn)
行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式如下所述：
李旺、章祺補(bǔ)償金額以李旺、章祺在本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)為限（包括
轉(zhuǎn)增或送股的股份），且在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，各年計(jì)算的補(bǔ)償金額小于0時(shí)，
按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回；若目標(biāo)公司當(dāng)年凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)超過(guò)當(dāng)年凈
利潤(rùn)承諾數(shù)，則超出部分可累計(jì)計(jì)入下一年度凈利潤(rùn)。
李旺、章祺內(nèi)部各自承擔(dān)的補(bǔ)償金額比例為李旺、章祺各自因本次交易所獲
得的交易對(duì)價(jià)除以本協(xié)議李旺、章祺合計(jì)因本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)所得的數(shù)
值，且李旺、章祺各自對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度，如智建電子截至當(dāng)期期末累積凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)
小于截至當(dāng)期期末累積凈利潤(rùn)承諾數(shù)，則李旺、章祺應(yīng)向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償。每年
補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下情況確定：
在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度，若智建電子截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)
小于截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)，且截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)同截至
當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)之差額小于該期累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)的10%（含10%），
則李旺、章祺向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利
潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)-已補(bǔ)償?shù)睦麧?rùn)差額
在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度，若智建電子截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)
小于截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)，且截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)同截至
當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)之差額超過(guò)截至當(dāng)期累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)的10%（不含
10%），則李旺、章祺向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)凈
利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)之和×智建電子交易價(jià)格－已
補(bǔ)償金額。
李旺、章祺先以其因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足的部分
以現(xiàn)金補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式和順序如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)
算公式為：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行股份價(jià)格。
本次發(fā)行股份價(jià)格為13.44元/股。
歐比特若在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)
調(diào)整為：
補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）
歐比特在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：
返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅前金額為準(zhǔn)）×當(dāng)年應(yīng)
補(bǔ)償股份數(shù)量。
②尚未出售的股份不足以補(bǔ)償?shù)?，李旺、章祺以現(xiàn)金對(duì)價(jià)補(bǔ)償。補(bǔ)償期間歐
比特股票若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息行為，轉(zhuǎn)讓方
在本次交易中認(rèn)購(gòu)歐比特股份的總量將作相應(yīng)調(diào)整，補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量也相應(yīng)進(jìn)行
調(diào)整。
2.3、減值測(cè)試
（1）繪宇智能
各方確認(rèn)，在補(bǔ)償測(cè)算期間屆滿時(shí)，歐比特應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)繪宇智能中以收益法評(píng)估為作價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出
具專業(yè)報(bào)告。根據(jù)該專業(yè)報(bào)告，若出現(xiàn)如下情形，即：繪宇智能期末減值額/繪
宇智能交易價(jià)格＞補(bǔ)償期間內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)，則范海林、王大
成、譚軍輝、蔣小春應(yīng)對(duì)歐比特另行補(bǔ)償，另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量：
另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股
份總數(shù)。
范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春內(nèi)部各自承擔(dān)的補(bǔ)償金額比例為范海林、
王大成、譚軍輝、蔣小春各自因本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)除以范海林、王大成、
譚軍輝、蔣小春合計(jì)因本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)所得的數(shù)值，且范海林、王大
成、譚軍輝、蔣小春各自對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
補(bǔ)償期間歐比特股票若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除
息行為，補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量也相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
（2）智建電子
各方確認(rèn)，在補(bǔ)償測(cè)算期間屆滿時(shí)，歐比特應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)智建電子中以收益法評(píng)估為作價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出
具專業(yè)報(bào)告。根據(jù)該專業(yè)報(bào)告，若出現(xiàn)如下情形，即：智建電子期末減值額/智
建電子交易價(jià)格＞補(bǔ)償期間內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)，則李旺、章祺應(yīng)
對(duì)歐比特另行補(bǔ)償，另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量：
另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股
份總數(shù)。
李旺、章祺內(nèi)部各自承擔(dān)的補(bǔ)償金額比例為李旺、章祺各自因本次交易所獲
得的交易對(duì)價(jià)除以李旺、章祺合計(jì)因本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)所得的數(shù)值，且
李旺、章祺各自對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
補(bǔ)償期間歐比特股票若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除
息行為，補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量也相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
3、關(guān)于避免與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
（1）繪宇智能
為避免與歐比特、繪宇智能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，交易對(duì)方范海林、王大成、譚軍
輝、蔣小春做出如下承諾：
“1．截至本承諾函出具之日，除繪宇智能外，本人及本人控制的其他企業(yè)
未從事與上市公司及其控股子公司所從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接利益沖突
的競(jìng)爭(zhēng)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
2．本次非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事宜實(shí)施完畢后，本人及本人
控制的企業(yè)與上市公司、繪宇智能及上市公司其它控股子公司不會(huì)構(gòu)成直接或間
接同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
3．在作為上市公司股東期間及轉(zhuǎn)讓完畢本人持有的上市公司股份之后一年
內(nèi)，以及本人在繪宇智能任職期間及繪宇智能離職后 36 個(gè)月內(nèi)，本人及本人控
制的企業(yè)不直接或間接從事或發(fā)展與上市公司、繪宇智能及上市公司其他控股子
公司經(jīng)營(yíng)范圍相同或相類(lèi)似的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目，也不為自己或代表任何第三方成立、
發(fā)展、參與、協(xié)助任何企業(yè)與上市公司進(jìn)行直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)；本人不利用從上
市公司處獲取的信息從事、直接或間接參與與上市公司相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)；在可能與
上市公司存在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中出現(xiàn)新的發(fā)展機(jī)會(huì)時(shí)，給予上市公司優(yōu)先發(fā)展
權(quán)；如上市公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與本人以及受本人控制的任何其他企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)公
司構(gòu)成或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)，本人同意上市公司有權(quán)以公平合理的價(jià)格優(yōu)先收
購(gòu)本人在該企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)公司中的全部股權(quán)或其他權(quán)益，或如上市公司決定不
予收購(gòu)的，本人同意在合理期限內(nèi)清理、注銷(xiāo)該等同類(lèi)營(yíng)業(yè)或?qū)①Y產(chǎn)轉(zhuǎn)給其他非
關(guān)聯(lián)方；本人不進(jìn)行任何損害或可能損害上市公司利益的其他競(jìng)爭(zhēng)行為。
本人愿意承擔(dān)因違反上述承諾給上市公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失?！?br/> （2）智建電子
為避免與歐比特、智建電子產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，交易對(duì)方李旺、章祺做出如下承
諾：
“1．截至本承諾函出具之日，除智建電子外，本人及本人控制的其他企業(yè)
未從事與上市公司及其控股子公司所從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接利益沖突
的競(jìng)爭(zhēng)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
2．本次非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事宜實(shí)施完畢后，本人及本人
控制的企業(yè)與上市公司、智建電子及上市公司其它控股子公司不會(huì)構(gòu)成直接或間
接同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
3．在作為上市公司股東期間及轉(zhuǎn)讓完畢本人持有的上市公司股份之后一年
內(nèi)，以及本人在智建電子任職期間及智建電子離職后 36 個(gè)月內(nèi)，本人及本人控
制的企業(yè)不直接或間接從事或發(fā)展與上市公司、智建電子及上市公司其他控股子
公司經(jīng)營(yíng)范圍相同或相類(lèi)似的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目，也不為自己或代表任何第三方成立、
發(fā)展、參與、協(xié)助任何企業(yè)與上市公司進(jìn)行直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)；本人不利用從上
市公司處獲取的信息從事、直接或間接參與與上市公司相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)；在可能與
上市公司存在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中出現(xiàn)新的發(fā)展機(jī)會(huì)時(shí)，給予上市公司優(yōu)先發(fā)展
權(quán)；如上市公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與本人以及受本人控制的任何其他企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)公
司構(gòu)成或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)，本人同意上市公司有權(quán)以公平合理的價(jià)格優(yōu)先收
購(gòu)本人在該企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)公司中的全部股權(quán)或其他權(quán)益，或如上市公司決定不
予收購(gòu)的，本人同意在合理期限內(nèi)清理、注銷(xiāo)該等同類(lèi)營(yíng)業(yè)或?qū)①Y產(chǎn)轉(zhuǎn)給其他非
關(guān)聯(lián)方；本人不進(jìn)行任何損害或可能損害上市公司利益的其他競(jìng)爭(zhēng)行為。
本人愿意承擔(dān)因違反上述承諾給上市公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失?！?br/> 4、關(guān)于減少和規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾
為規(guī)范未來(lái)可能存在的關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)方范海林、王大成、譚軍輝、蔣小
春；李旺、章祺做出如下承諾：
“1．對(duì)于未來(lái)可能的關(guān)聯(lián)交易，本人將善意履行作為上市公司股東的義務(wù)，
不利用本人的股東地位，就上市公司與本人及本人控制的企業(yè)相關(guān)的任何關(guān)聯(lián)交
易采取任何行動(dòng)，故意促使上市公司的股東大會(huì)或董事會(huì)做出損害上市公司和其
他股東合法權(quán)益的決議。
2.本人及本人的關(guān)聯(lián)方不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上
市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保。
3．如果上市公司與本人及本人控制的企業(yè)發(fā)生無(wú)法避免或有合理原因的關(guān)
聯(lián)交易，則本人承諾將促使上述關(guān)聯(lián)交易遵循市場(chǎng)公正、公平、公開(kāi)的原則，依
照正常商業(yè)條件進(jìn)行。本人將不會(huì)要求，也不會(huì)接受上市公司給予優(yōu)于其在一項(xiàng)
市場(chǎng)公平交易中向第三方給予的交易條件。
4．本人將嚴(yán)格遵守和執(zhí)行上市公司關(guān)聯(lián)交易管理制度的各項(xiàng)規(guī)定，如有違
反以上承諾及上市公司關(guān)聯(lián)交易管理制度而給上市公司造成損失的情形，將依法
承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?！?br/> 5、關(guān)于繪宇智能、智建電子股份之權(quán)屬清晰完整的承諾
本次交易對(duì)方繪宇智能、智建電子原全體股東作出以下聲明：
“1、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為股份，不涉及立項(xiàng)、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建
設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；
2、歷次出資均是真實(shí)的，且足額到位，不存在任何虛假出資、延期出資、
抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為；
3、各轉(zhuǎn)讓方均不存在限制本次交易的任何情形；
4、各轉(zhuǎn)讓方對(duì)本次交易涉及的股權(quán)擁有完整、清晰的權(quán)利，該等股權(quán)不存
在任何權(quán)屬爭(zhēng)議，未被設(shè)定任何質(zhì)押或任何其他形式的權(quán)利限制，不存在影響繪
宇智能合法存續(xù)的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何為第三方代持股
權(quán)的情形；不存在與本次交易涉及的股權(quán)有關(guān)的未決或潛在的訴訟、仲裁或行政
處罰。
5、各轉(zhuǎn)讓方中的自然人均為中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)；各轉(zhuǎn)讓方中的
企業(yè)均為依法有效存續(xù)的企業(yè)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其他相關(guān)
文件規(guī)定需要終止的情形。
如有違反上述承諾情形，各轉(zhuǎn)讓方承諾將承擔(dān)珠海歐比特控制工程股份有限
公司因此所遭受損失的賠償責(zé)任?！?br/> 6、歐比特控股股東關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾
歐比特控股股東 YANJUN（顏軍）承諾：
“1、資產(chǎn)完整
本人將繼續(xù)確保上市公司合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)，確保上市公司資
產(chǎn)獨(dú)立于本人及本人控制的除上市公司及其下屬企業(yè)以外的其他企業(yè)，確保上市
公司資產(chǎn)在上市公司的控制之下；本人將杜絕其與上市公司出現(xiàn)資產(chǎn)混同使用的
情形，并保證不以任何方式侵占上市公司資產(chǎn)，確保上市公司擁有資產(chǎn)的完整權(quán)
屬。
2、人員獨(dú)立
本人將繼續(xù)保證上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均嚴(yán)格按照《公司法》、
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定選舉，不存在本人干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)做出人事
任免決定的情況；本人將繼續(xù)保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、
營(yíng)銷(xiāo)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不在本人及本人控制的除上市公司以
外的其它企業(yè)中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，不在本人及本人控制的除上市公司
以外的其它企業(yè)領(lǐng)薪；上市公司的財(cái)務(wù)人員不在本人及本人控制的除上市公司以
外的其它企業(yè)中兼職；本人保證上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與本人及本人
控制的除上市公司以外的其它企業(yè)之間完全獨(dú)立。
3、財(cái)務(wù)獨(dú)立
上市公司已建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)，配備了專門(mén)的財(cái)務(wù)人員，建立了獨(dú)立的
會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度等內(nèi)控制度，能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策；上市公司開(kāi)
立了獨(dú)立的銀行賬戶，并依法獨(dú)立履行納稅義務(wù)。本人承諾上市公司資金使用不
受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企業(yè)的干預(yù)；同時(shí)上市公司的財(cái)務(wù)人
員均系其自行聘用員工，獨(dú)立于本人控制的除上市公司以外的其他企業(yè)。本人承
諾將繼續(xù)確保上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性。
4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
上市公司擁有獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)，其機(jī)構(gòu)完整、獨(dú)立，法人治理結(jié)構(gòu)健全。
本人承諾按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，確保上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)等機(jī)構(gòu)獨(dú)立行使職權(quán)；
上市公司在勞動(dòng)用工、薪酬分配、人事制度、經(jīng)營(yíng)管理等方面與本人及本人
控制的除上市公司以外的其他企業(yè)之間將不會(huì)存在交叉和上下級(jí)關(guān)系，確保上市
公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的完整，不以任何理由干涉上市公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、自主經(jīng)營(yíng)；
確保上市公司具有完全獨(dú)立的辦公機(jī)構(gòu)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，不與本人控制的除
上市公司以外的其他企業(yè)混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公。
5、業(yè)務(wù)獨(dú)立
上市公司及其全資子公司、控股子公司均具有獨(dú)立、完整的業(yè)務(wù)流程及自主
經(jīng)營(yíng)的能力，上市公司及其下屬全資子公司、控股子公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)決策均系其
依照《公司章程》和經(jīng)政府相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)許可而作出，完全獨(dú)立于本人及
本人控制的除上市公司以外的其他企業(yè)。
本人將繼續(xù)確保上市公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，在業(yè)務(wù)的各個(gè)方面保持獨(dú)立。本人承諾
將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定以及本人的承諾，并盡量減少與上市公司之間的關(guān)
聯(lián)交易，保證不會(huì)以侵占上市公司利益為目的與上市公司之間開(kāi)展顯失公平的關(guān)
聯(lián)交易；
本人將保證上市公司繼續(xù)具備獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)的資質(zhì)、人員、資產(chǎn)等所有必備
條件，確保上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立。
6、本人承諾確保上市公司獨(dú)立性，并承諾不利用上市公司控股股東地位損
害上市公司及其他股東的利益?！?br/> （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本報(bào)告出具之日，相關(guān)承諾方在本次重
大資產(chǎn)重組中做出的各項(xiàng)承諾，未出現(xiàn)違反相關(guān)承諾的情形。
三、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
（一）盈利預(yù)測(cè)情況
（1）根據(jù)公司與繪宇智能股東、智建電子公司股東簽署之《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償
協(xié)議》的規(guī)定，交易方承諾繪宇智能 2016 年度、2017 年度和 2018 年度凈利潤(rùn)
承諾數(shù)分別為人民幣 3,500 萬(wàn)元、人民幣 4,500 萬(wàn)元和人民幣 5,700 萬(wàn)元；智建
電子 2016 年度、2017 年度和 2018 年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)分別為人民幣 750 萬(wàn)元、
人民幣 1,050 萬(wàn)元和人民幣 1,300 萬(wàn)元。
如果承諾期內(nèi)繪宇智能、智建電子的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)低于凈利潤(rùn)承諾數(shù)的，交
易方承諾將對(duì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)與凈利潤(rùn)承諾數(shù)之間的差額依法進(jìn)行補(bǔ)償。
（二）盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
（1）繪宇智能
金額單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng)目名稱 實(shí)現(xiàn)金額 承諾金額 超額完成金額 超額完成率 補(bǔ)償金額
凈利潤(rùn) 3,858.58 3,500.00 358.58 10.25% -
注：凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)金額取扣除非經(jīng)常性損益前與扣除非經(jīng)常性損益后兩者中的較低者。
（2）智建電子
金額單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng)目名稱 實(shí)現(xiàn)金額 承諾金額 超額完成金額 超額完成率 補(bǔ)償金額
凈利潤(rùn) 780.36 750.00 30.36 4.05% -
注：凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)金額取扣除非經(jīng)常性損益前與扣除非經(jīng)常性損益后兩者中的較低者。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：2016 年繪宇智能和智建電子實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)
達(dá)到交易對(duì)方承諾凈利潤(rùn)數(shù)，無(wú)需向公司補(bǔ)償。
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）上市公司經(jīng)營(yíng)情況
2016 年,公司繼續(xù)保持穩(wěn)健發(fā)展的態(tài)勢(shì)。充分發(fā)揮高可靠宇航電子的技術(shù)儲(chǔ)
備和資源優(yōu)勢(shì)，完善產(chǎn)品型譜系列，夯實(shí)了主營(yíng)業(yè)務(wù)；進(jìn)一步提升人臉識(shí)別和智
能圖像分析技術(shù)水平，開(kāi)拓新的應(yīng)用領(lǐng)域，保持良好的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)勢(shì)頭；穩(wěn)步推進(jìn)
“衛(wèi)星空間信息平臺(tái)”項(xiàng)目建設(shè)，加緊微納衛(wèi)星、地面運(yùn)營(yíng)中心、衛(wèi)星大數(shù)據(jù)處
理中心等各環(huán)節(jié)工作；圍繞衛(wèi)星大數(shù)據(jù)戰(zhàn)略，加大資本運(yùn)作力度，布局衛(wèi)星產(chǎn)業(yè)
鏈上下游業(yè)務(wù)，完成并購(gòu)智能測(cè)繪和大數(shù)據(jù)運(yùn)維服務(wù)兩家標(biāo)的，并于年底啟動(dòng)再
融資項(xiàng)目，加速衛(wèi)星大數(shù)據(jù)戰(zhàn)略落實(shí)。
2016 年是我國(guó)“十三五”規(guī)劃的開(kāi)局之年，國(guó)際政治經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)因素增加，
國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，全面深化改革，行業(yè)發(fā)展格局存在較大的不確定性。面對(duì)復(fù)
雜的國(guó)內(nèi)外形勢(shì)，公司牢牢把控主業(yè)經(jīng)營(yíng)、資本運(yùn)作、未來(lái)布局三大主線，合理
有序開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理工作。宇航電子和智能安防業(yè)務(wù)均保證了存量業(yè)務(wù)市場(chǎng)的穩(wěn)
定，同時(shí)加大了拓展增量市場(chǎng)的力度，在一些新的應(yīng)用領(lǐng)域取得了突破，是公司
實(shí)現(xiàn)年度業(yè)績(jī)目標(biāo)的可靠保障；年內(nèi)圍繞公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，收購(gòu)了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，
既提升了公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，也為未來(lái)產(chǎn)業(yè)布局堅(jiān)實(shí)了基礎(chǔ)；集中力量
保障“衛(wèi)星空間信息平臺(tái)建設(shè)（二期）——‘珠海一號(hào)’遙感微納衛(wèi)星星座”項(xiàng)
目實(shí)施，進(jìn)一步提升了衛(wèi)星業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略高度。
2016 年，公司實(shí)現(xiàn)年度業(yè)績(jī)較大幅度增長(zhǎng)，順利完成年度目標(biāo)。本年度公
司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 559,936,657.37 元，較去年同期增長(zhǎng) 44.01%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)
81,072,996.13 元，較去年同期增長(zhǎng) 40.90%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利
潤(rùn)為 84,589,488.63 元，較上年同期增長(zhǎng) 46.26%。報(bào)告期末，公司總資產(chǎn)為
2,532,549,273.46 元，較年初增長(zhǎng) 69.04%；報(bào)告期末，歸屬于上市公司股東的
所有者權(quán)益為 1,960,975,735.49 元，較期初增長(zhǎng) 56.27%。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：上市公司 2016 年度經(jīng)營(yíng)情況較好，公司的
業(yè)務(wù)發(fā)展情況符合管理層討論與分析部分提及的內(nèi)容。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
（一）公司治理及運(yùn)作情況概述
報(bào)告期，上市公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和中國(guó)
證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)等要求，不斷地建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步規(guī)范
公司運(yùn)作，提高公司治理水平。公司治理實(shí)際情況基本符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有
關(guān)上市公司治理的文件，具體情況如下：
1、股東與股東大會(huì)
報(bào)告期，公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的要求，規(guī)
范股東大會(huì)召集、召開(kāi)、表決程序，平等對(duì)待所有股東，確保股東特別是中小股
東能充分行使其權(quán)利。
2、控股股東與上市公司
報(bào)告期，公司控股股東行為規(guī)范，能依法行使其權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，沒(méi)
有直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司具有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)能力和完備的產(chǎn)
供銷(xiāo)系統(tǒng)，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立運(yùn)作。
3、董事與董事會(huì)
報(bào)告期，公司嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定的董事選舉程序選舉
董事。公司全體董事能夠嚴(yán)格按照《公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《公司獨(dú)立董事工作
制度》等規(guī)定要求盡職盡責(zé)的開(kāi)展工作，依法行使職權(quán)，積極參加相關(guān)知識(shí)培訓(xùn)，
熟悉有關(guān)法律法規(guī)。公司董事會(huì)下設(shè)的各專門(mén)委員會(huì)能夠勤勉盡責(zé)地履行權(quán)利、
義務(wù)和責(zé)任。
4、監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)
報(bào)告期，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定的監(jiān)事選舉程
序選舉，監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)和人員符合法律、法規(guī)的要求，公司監(jiān)事認(rèn)真履行誠(chéng)信、
勤勉、盡責(zé)，對(duì)公司重大事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)狀況以及董事、總經(jīng)理及其他高
級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督并發(fā)表意見(jiàn)，維護(hù)公司及股東的合
法權(quán)益。
5、信息披露與透明度
報(bào)告期，公司制定了《公司信息披露管理制度》，指定公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)
信息披露工作、接待股東來(lái)訪和咨詢，并嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、
及時(shí)地披露有關(guān)信息，確保公司所有股東能夠以平等的機(jī)會(huì)獲得信息。
6、關(guān)于相關(guān)利益者
報(bào)告期，公司重視社會(huì)責(zé)任，關(guān)注所在地區(qū)福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問(wèn)
題，充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，積極與相關(guān)利益者合作，加強(qiáng)與各
方的溝通和交流，實(shí)現(xiàn)股東、員工、社會(huì)等各方利益的均衡，以推動(dòng)公司持續(xù)、
穩(wěn)定、健康地發(fā)展。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：上市公司已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》等要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次重組交易各方嚴(yán)格按照重組方案履行各
方責(zé)任和義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組方案不存在重大差異，未發(fā)現(xiàn)上市公
司及承諾人存在可能影響履行承諾的其它重大事項(xiàng)。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《東海證券股份有限公司關(guān)于歐比特 2016 年重大資產(chǎn)重
組之持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告》之簽字蓋章頁(yè)）
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：
葛 斌 江 艷
東海證券股份有限公司
2017年5月6日