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珠海歐比特控制工程股份有限公司
募集資金存放與使用情況鑒證報(bào)告
大華核字[2017]002106 號
大 華 會 計(jì) 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
珠海歐比特控制工程股份有限公司
募集資金存放與使用情況鑒證報(bào)告
（2016 年度）
目 錄 頁 次
一、 募集資金存放與使用情況鑒證報(bào)告 1-2
二、 珠海歐比特控制工程股份有限公司2016 年度 1-5
募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
募 集 資 金 存 放 與 使 用 情 況 鑒 證 報(bào) 告
大華核字[2017]002106 號
珠海歐比特控制工程股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡稱
歐比特公司）《2016 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（以
下簡稱“募集資金專項(xiàng)報(bào)告”）。
一、董事會的責(zé)任
歐比特公司董事會的責(zé)任是按照中國證券監(jiān)督管理委員會《上市
公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要
求》（證監(jiān)會公告[2012]44 號）、深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及相關(guān)格式指引編制募集資金
專項(xiàng)報(bào)告，并保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
二、注冊會計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上對歐比特公司募集資金
專項(xiàng)報(bào)告發(fā)表鑒證意見。我們按照《中國注冊會計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)
則第 3101 號—?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)
行了鑒證業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作，以對歐比特公
司募集資金專項(xiàng)報(bào)告是否不存在重大錯報(bào)獲取合理保證。
在鑒證過程中，我們實(shí)施了包括了解、詢問、檢查、重新計(jì)算以
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大華核字[2017]002106 號募集資金存放與使用情況鑒證報(bào)告
及我們認(rèn)為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見
提供了合理的基礎(chǔ)。
三、鑒證結(jié)論
我們認(rèn)為，歐比特公司募集資金專項(xiàng)報(bào)告在所有重大方面按照中
國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募
集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44 號）、深圳證
券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及
相關(guān)格式指引編制，在所有重大方面公允反映了歐比特公司2016 年
度募集資金存放與使用情況。
四、對報(bào)告使用者和使用目的的限定
本報(bào)告僅供歐比特公司年度報(bào)告披露之目的使用，不得用作任何
其他目的。我們同意將本報(bào)告作為歐比特公司年度報(bào)告的必備文件，
隨其他文件一起報(bào)送并對外披露。
大華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國注冊會計(jì)師：
中國北京 中國注冊會計(jì)師：
二〇一七年四月二十四日
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珠海歐比特控制工程股份有限公司
2016 年度
募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告
珠海歐比特控制工程股份有限公司
2016 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
一、 募集資金基本情況
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司 100%股權(quán)項(xiàng)目
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向李小明等
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]235 號）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券
交易所同意，本公司通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買廣東鉑亞信息技術(shù)有限公
司（以下簡稱鉑亞信息）100%股權(quán)。
鉑亞信息 100%股權(quán)交易價(jià)格為 5.25 億元，本公司向鉑亞信息原股東以現(xiàn)金方式支付交
易對價(jià)的 30%，即 15,750.00 萬元；以發(fā)行股份方式支付交易對價(jià)的 70%，即 36,750.00 萬
元；同時以非公開發(fā)行股票方式，向特定對象顏軍、李小明、顧亞紅、陳敬隆和李康發(fā)行股
份募集配套資金用于支付上述現(xiàn)金對價(jià)，募集資金總額不超過 1.75 億元，本次募集配套資
金將在扣除相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等費(fèi)用后用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，不足部分公司將自籌資金
解決，支付本次收購中的現(xiàn)金對價(jià)后仍有剩余的，則剩余資金用于支付鉑亞信息的營運(yùn)資金。
2015 年 4 月 23 日，鉑亞信息取得了出資者變更后的營業(yè)執(zhí)照，本公司為其唯一股東。
2015 年 5 月 28 日，本公司向顏軍、李小明、顧亞紅、陳敬隆和李康定價(jià)發(fā)行人民幣普通股
(A 股) 10,051,693 股，每股面值人民幣 1.00 元，每股發(fā)行認(rèn)購價(jià)格為人民幣 17.41 元，共
計(jì)募集人民幣 175,000,000.00 元。
2015 年 5 月 28 日，本公司已收到顏軍、李小明、顧亞紅、陳敬隆和李康繳入的出資款
175,000,000.00 元，主承銷商東海證券股份有限公司扣除證券承銷費(fèi) 9,200,000.00 和財(cái)務(wù)
顧問費(fèi) 800,000.00 元后，余額 165,000,000.00 元繳存在中國銀行股份有限公司珠海拱北支
行開立的 728965300814 賬號中 35,000,000.00 元，中國銀行銀行股份有限公司珠海拱北支
行開立的 648365301912 賬號中 130,000,000.00 元，該款項(xiàng)中包含尚未支付發(fā)行費(fèi)用
992,452.83 元。截至 2015 年 5 月 28 日止，本公司上述發(fā)行募集的資金已全部到位，業(yè)經(jīng)
大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）以 “大華驗(yàn)字[2015]000182 號”驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證確認(rèn)。
截至 2015 年 12 月 31 日，所有發(fā)行費(fèi)用已支付完畢?？鄢c發(fā)行相關(guān)的費(fèi)用合計(jì)
10,992,452.83 元（扣除進(jìn)項(xiàng)稅），本次發(fā)行募集資金凈額為 164,007,547.17 元。
本次注冊資本變更事項(xiàng)業(yè)經(jīng)廣東省商務(wù)廳于 2015 年 3 月 27 日以粵商務(wù)資字[2015]113
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珠海歐比特控制工程股份有限公司
2016 年度
募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告
號《廣東省商務(wù)廳關(guān)于外商投資股份制企業(yè)珠海歐比特控制工程股份有限公司增資擴(kuò)股的批
復(fù)》予以批準(zhǔn)。
截 止 2016 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 中 國 建 設(shè) 銀 行 珠 海 市 唐 家 支 行 （ 賬 號 為
44001649335053010107）募集資金使用金額及余額情況如下：
單位：人民幣萬元
項(xiàng)目 金額
募集資金凈額 16,400.75
支付珀亞信息 100%股權(quán)收購項(xiàng)目（-） 15,750.00
補(bǔ)充鉑亞運(yùn)營資金（-） 640.00
銀行手續(xù)費(fèi)（-） 12.54
利息收入（+） 4.77
余額轉(zhuǎn)出補(bǔ)充公司流動資金（-） 2.98
募集資金 2016 年 12 月 31 日余額 0.00
2、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買廣州繪宇智能勘測科技有限公司 100%股權(quán)、上海智建電子
工程有限公司 100%股權(quán)項(xiàng)目
根據(jù)本公司 2016 年第一次臨時股東大會決議，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以《關(guān)于核
準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向范海林等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
（證監(jiān)許可[2016]2450 號）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，本公司通過發(fā)行股份和支付
現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買廣州繪宇智能勘測科技有限公司（以下簡稱繪宇智能）100%股權(quán)、
上海智建電子工程有限公司（以下簡稱智建電子）100%股權(quán)。
繪宇智能 100%股權(quán)交易價(jià)格為 5.20 億元，智建電子 100%股權(quán)交易價(jià)格為 1.00 億元；
本公司向繪宇智能、智建電子原股東以現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)的 30%，即 186,000,000.00
元；以發(fā)行股份方式支付交易對價(jià)的 70%，即 434,000,000.00 元；同時以非公開發(fā)行股份
方式募集不超過 20,300 萬元人民幣配套資金，用于支付本次并購重組交易中的現(xiàn)金對價(jià)、
并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用以及投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。
根據(jù)上述股東大會決議及中國證券監(jiān)督管理委員會的批復(fù)，本公司向金鷹基金管理有限
公司-金鷹基金-浦發(fā)銀行-萬向信托金鷹穗通定增 313 號資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱金鷹基
金）、安信基金管理有限責(zé)任公司-安信基金浦發(fā)銀行安信基金白鷺定增 2 號資管計(jì)劃（以下
簡稱安信基金）詢價(jià)發(fā)行人民幣普通股(A 股) 12,987,843 股，每股面值人民幣 1.00 元，每
股發(fā)行認(rèn)購價(jià)格為人民幣 15.63 元，共計(jì)募集人民幣 202,999,986.09 元，具體明細(xì)如下：
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2016 年度
募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告
序號 發(fā)行對象姓名 認(rèn)購股份數(shù)量（股） 出資額(元）
1 安信基金 7,741,522.00 81,999,997.23
2 金鷹基金 5,246,321.00 120,999,988.86
合計(jì) 12,987,843.00 202,999,986.09
2016 年 11 月 17 日，主承銷商東海證券股份有限公司扣除證券承銷費(fèi)和財(cái)務(wù)顧問費(fèi)
9,000,000.00 元后，余額 193,999,986.09 元繳存在本公司在建設(shè)銀行珠海唐家支行開立的
44050164933500000124 賬號中。本次發(fā)行募集資金總額為 202,999,986.09 元，扣除與發(fā)行
相關(guān)的費(fèi)用合計(jì) 10,072,596.98 元，本次發(fā)行募集資金凈額為 192,927,389.11 元。
2016 年 11 月 7 日智建電子在上海市閔行區(qū)市場監(jiān)督管理局辦理了股東變更相關(guān)登記，
取得了統(tǒng)一社會信用代碼 91310112134623828L 的營業(yè)執(zhí)照，原股東李旺、章祺已將其各自
持有的智建電子共 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，本公司為其唯一股東。2016 年 11 月 9 日繪宇智
能在廣州市天河區(qū)工商行政管理局辦理完成股東變更的工商變更登記，取得了統(tǒng)一社會信用
代碼 91440106791037335G 的營業(yè)執(zhí)照，原股東范海林、王大成、譚軍輝與蔣小春已將其各
自持有的繪宇智能共 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，本公司為其唯一股東。上述募集配套資金到
賬事項(xiàng)業(yè)經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所于 2016 年 11 月 17 日出具大華驗(yàn)字[2016]001116 號驗(yàn)資報(bào)告
予以驗(yàn)證。
截 止 2016 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 中 國 建 設(shè) 銀 行 珠 海 市 唐 家 支 行 （ 賬 號 為
44050164933500000124）募集資金使用金額及余額情況如下：
單位：人民幣萬元
項(xiàng)目 金額
募集資金凈額 19,292.74
智建股權(quán)現(xiàn)金對價(jià)支出總額 1,500.00
繪宇股權(quán)現(xiàn)金對價(jià)支出總額 7,800.00
支付其他收購相關(guān)費(fèi)用 57.50
加：募集資金專項(xiàng)賬戶利息收入金額 4.24
減：募集資金專項(xiàng)賬戶銀行手續(xù)費(fèi)支出金額 0.16
加：尚未支付的律師費(fèi)（不含稅） 84.90
加：尚未支付的驗(yàn)資費(fèi)（不含稅） 10.38
加：尚未轉(zhuǎn)出的代墊發(fā)行費(fèi) 6.32
減：支付發(fā)行費(fèi)用時支付的進(jìn)項(xiàng)稅 54.34
2016 年 12 月 31 日募集資金專戶應(yīng)有余額 A 9,986.58
2016 年 12 月 31 日募集資金專戶實(shí)有余額 B 9,986.58
差額（A-B） -
專項(xiàng)報(bào)告 第3頁
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二、募集資金的管理情況
為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，本公司依照《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《募集資金管理制度》，
對募集資金實(shí)行專戶存儲、專人審批、專款專用，隨時接受公司保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。在募集資
金到位后，公司董事會為募集資金開設(shè)了中國建設(shè)銀行珠海唐家支行帳戶。
公司分別于 2015 年 6 月 15 日、2016 年度與保薦機(jī)構(gòu)東海證券股份有限公司及中國建
設(shè)銀行股份有限公司珠海市分行共同簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利
和義務(wù)。上述簽訂的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》與深圳證券交易所的《三方監(jiān)管協(xié)議》范本
不存在重大差異，報(bào)告期內(nèi)《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的履行不存在問題。
截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司募集資金余額專戶存儲情況如下：
金額單位：人民幣元
專用賬戶轉(zhuǎn)為
銀行名稱 賬號 初時存放金額 截止日余額 銷戶時間 備注
一般戶時間
中國建設(shè)銀行 4400164933
165,014,763.87 0.00 2015/7/10 2016/5/26 注1
珠海唐家支行 5053010107
中國建設(shè)銀行 4405016493
193,999,986.09 99,865,834.25 注2
珠海唐家支行 3500000124
合 計(jì) 359,014,749.96 99,865,834.25
注 1：本公司收購鉑亞信息 100%股權(quán)的對價(jià)于 2015 年 7 月 13 日全部支付完畢，并于
2015 年 7 月 10 日辦理了將募集資金專用戶轉(zhuǎn)為銀行一般戶的手續(xù)。2016 年 4 月 29 日，公
司按照原募集資金使用規(guī)劃：配套募集資金主要用于支付本次并購重組交易中現(xiàn)金對價(jià)的
1.575 億元、支付本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充鉑亞信息的營運(yùn)資金，將剩余募集資
金以增資款的形式支付鉑亞補(bǔ)充其運(yùn)營資金 640 萬元，剩余少量利息收入轉(zhuǎn)出補(bǔ)充公司流動
資金。鉑亞項(xiàng)目募集資金全部使用完畢并于 2016 年 5 月 26 日進(jìn)行了銷戶處理。
注 2：本公司收購繪宇智能 100%股權(quán)及智建電子 100%股權(quán)的現(xiàn)金對價(jià)于 2016 年 12 月 5
日支付 50%共 9,300 萬元，剩余 50%現(xiàn)金對價(jià)于 2017 年 1 月付訖。
專項(xiàng)報(bào)告 第4頁
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募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告
三、2016 年度募集資金的使用情況
金額單位：人民幣萬元
募集資金總額 35,693.49 本年度投入募集資金總額 10,051.84
報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額
累計(jì)變更用途的募集資金總額 0 已累計(jì)投入募集資金總額 25,801.84
累計(jì)變更用途的募集資金總額比例
是否已變 截至期末投 本年度 項(xiàng)目可行性
募集資金承 調(diào)整后投資 本年度 截至期末累計(jì) 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可 是否達(dá)到
承諾投資項(xiàng)目和超募資金投向 更項(xiàng)目（含 資進(jìn)度(3) 實(shí)現(xiàn)的 是否發(fā)生重
諾投資總額 總額(1) 投入金額 投入金額(2) 使用狀態(tài)日期 預(yù)計(jì)效益
部分變更） ＝(2)/(1) 效益 大變化
一、承諾投資項(xiàng)目
收購鉑亞項(xiàng)目配套募集資金 否 16,390.00 16,390.00 640.00 16,390.00 100% 2015-4-23 不適用 是 否
收購繪宇、智建配套募集資金 否 18,600.00 18,600.00 9,300.00 9,300.00 50% 2016-11-9 不適用 是 否
收購繪宇、智建其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)
否 111.84 111.84
費(fèi)及進(jìn)項(xiàng)稅
合計(jì) - 34,990.00 34,990.00 10,051.84 25,801.84 - - -
四、變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況
本公司不存在變更募投項(xiàng)目或募投項(xiàng)目發(fā)生對外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已披露的關(guān)于募集資金使用相關(guān)信息及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，募集資金的使用和管理不存在違規(guī)情況。
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