關(guān)于徐琦女士及其一致行動人
免于提交豁免要約收購申請的
法律意見書
中國 深圳 福田區(qū)益田路6001號太平金融大廈12層 郵政編碼：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
電子郵件（E-mail）：info@shujin.cn
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
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中國深圳福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 層郵政編碼：518017
12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001,Futian District, Shenzhen518017
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于徐琦女士及其一致行動人
免于提交豁免要約收購申請的
法律意見書
致：徐琦女士及其一致行動人
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”）等
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，廣東信達(dá)律師事務(wù)所
（以下簡稱“信達(dá)”）接受徐琦女士及其一致行動人的委托，就其因繼承導(dǎo)致其
在深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擁有權(quán)益的股份
超過上市公司已發(fā)行股份的 30%（以下簡稱“本次收購”）是否符合免于提交豁
免要約收購申請條件事宜進(jìn)行核查，并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，信達(dá)特作如下聲明：
一、信達(dá)按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，查
閱了信達(dá)認(rèn)為必須查閱的文件，包括收購人提供的有關(guān)記錄、資料、證明等。
二、信達(dá)在出具本法律意見書時，收購人已向信達(dá)提供為出具本法律意見書
所要求其提供的文件和材料；提供給信達(dá)的文件和材料是真實的、準(zhǔn)確的、完整
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的、有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處，且文件材料為副本或復(fù)印
件的，其均與正本或原件一致。
三、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，信達(dá)依
賴有關(guān)政府部門、收購人等相關(guān)方或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見。
四、信達(dá)僅依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行
法律法規(guī)文件的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
五、信達(dá)僅就本次收購涉及的免于提交豁免要約收購申請相關(guān)事項發(fā)表意見，
不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估及公證等專業(yè)事項發(fā)表意見。
六、本法律意見書僅供本次收購免于提交豁免申請使用，未經(jīng)信達(dá)同意，不
得用于任何其他目的。
基于上述聲明，信達(dá)及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，按
照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、 收購人的主體資格
本次收購的收購人為徐琦女士、許珊怡女士、許莎莉女士、許家文女士。
（一） 收購人基本情況
根據(jù)收購報告書、收購人的身份證等材料，收購人的基本情況如下：
1、徐琦女士
姓名：徐琦
性別：女
國籍：中國
身份證號：44030119670415****
住址：廣東省深圳市福田區(qū)福榮路
2、許珊怡女士
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姓名：許珊怡
性別：女
國籍：中國
身份證號碼：44030119931031****
住址：廣東省深圳市福田區(qū)福榮路
3、許莎莉女士
姓名：許莎莉
性別：女
國籍：中國
身份證號碼：44162219971214****
住址：廣東省惠州市惠城區(qū)下埔路
4、許家文女士
姓名：許家文
性別：女
國籍：中國
身份證號碼：44132220081016****
住址：廣東省深圳市福田區(qū)福榮路
許家文女士為未成年人，其母親徐琦女士是其法定監(jiān)護(hù)人。
（二） 收購人不存在《收購管理辦法》規(guī)定的不得收購上市公司的情形
根據(jù)收購人（或其法定監(jiān)護(hù)人）出具的書面確認(rèn)并經(jīng)信達(dá)律師查詢?nèi)珖ㄔ?br/>被執(zhí)行人信息公開網(wǎng)、深圳法院網(wǎng)上訴訟服務(wù)平臺、信用中國、中國證券監(jiān)督管
理委員會、證券交易所等信息公示網(wǎng)站，截至本法律意見書出具日，收購人不存
在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形：
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1. 收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2. 收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3. 收購人最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
4. 收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；
5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情
形。
本次收購的收購人及其監(jiān)護(hù)人均為自然人，不存在《公司法》第一百四十六
條規(guī)定的下列情形：
1. 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2. 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期
滿未逾五年；
3. 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的
破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
4. 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并
負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
5. 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
經(jīng)核查，在許偉明先生去世后，根據(jù)《中華人民共和國婚姻法》《中華人民
共和國繼承法》及《收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，收購人依法享有繼承許偉明先
生所擁有上市公司股份中屬于應(yīng)當(dāng)繼承股份的權(quán)利，不存在《收購管理辦法》第
六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形，具備進(jìn)行本次收購的主體資格。
二、 本次收購是否屬于《收購管理辦法》規(guī)定的豁免情形
（一）本次收購的相關(guān)情況
根據(jù)廣東省深圳市寶安公證處出具的（2019）深寶證字第 22901 號、22902
號、第 22903 號、第 22904 號、第 22905 號《公證書》，上市公司實際控制人之
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一許偉明先生已于 2019 年 5 月 6 日去世。許偉明先生去世前直接/間接持有的上
市公司股份將依法進(jìn)行夫妻共同財產(chǎn)分割后，再在其法定繼承人間進(jìn)行遺產(chǎn)繼承。
因夫妻共同財產(chǎn)分割及遺產(chǎn)繼承，導(dǎo)致徐琦女士及其一致行動人在上市公司
中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%，具體情況如下：
根據(jù)前述《公證書》，許偉明先生與其配偶徐琦女士在直接/間接持有上市
公司股份方面的夫妻共同財產(chǎn)包括：上市公司 33,576,896 股股份（此數(shù)據(jù)不含處
于司法凍結(jié)狀態(tài)的 200 萬股股份，該 200 萬股股份的安排詳見后文）、深圳市新
力達(dá)電子集團(tuán)有限公司 100%股權(quán)、江西偉宸信息技術(shù)有限公司 80%股權(quán)。在本
次繼承前，徐琦女士通過分割夫妻共同財產(chǎn)取得上述各項半數(shù)股份/股權(quán)，剩余
半數(shù)股份/股權(quán)作為許偉明先生的個人遺產(chǎn)由其法定繼承人繼承，許偉明先生之
子許雷宇先生自愿放棄對上述遺產(chǎn)的繼承權(quán)。
根據(jù)經(jīng)公證的《遺產(chǎn)分割協(xié)議書》，許偉明先生上述直接/間接持有上市公
司股份的個人遺產(chǎn)，具體繼承情況如下：
1. 許偉明先生直接持有上市公司的 16,788,448 股股份：由配偶徐琦女士繼
承 4,197,112 股、由女兒許珊怡女士繼承 6,295,667 股、由女兒許家文女士繼承
6,295,669 股；
2. 許偉明先生持有深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司 50%股權(quán)：由配偶徐琦
女士及三位女兒許珊怡女士、許莎莉女士、許家文女士分別繼承 12.5%股權(quán)；
3. 許偉明先生持有江西偉宸信息技術(shù)有限公司 40%股權(quán)：由配偶徐琦女士
及三位女兒許珊怡女士、許莎莉女士、許家文女士分別繼承 10%股權(quán)。
本次收購?fù)瓿珊?，徐琦女士及其一致行動人直?間接持有上市公司股份情
況，具體如下1：
1. 徐琦女士直接持有上市公司 20,985,560 股股份，占上市公司股份比例為
4.1657%，通過持有深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司 62.5%股權(quán)間接持有上市公
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此處數(shù)據(jù)以上市公司截至本法律意見書出具日的總股本 50,376.66 萬股，并以中國證券登記結(jié)算有限公司
截至權(quán)益登記日為 2019 年 6 月 28 日之《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前 N 名明細(xì)數(shù)據(jù)表》所載明數(shù)
據(jù)為計算基礎(chǔ)。本法律意見書中除特別說明外所有數(shù)值保留四位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)
不符的情況，均系四舍五入原因造成。
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司股份比例為 28.5121%，通過持有江西偉宸信息技術(shù)有限公司 50%股權(quán)間接持
有上市公司股份比例為 1.0339%。
徐琦女士通過直接及間接方式持有上市公司股份比例合計 33.7117%。
2. 許珊怡女士直接持有上市公司 6,295,667 股股份，占上市公司股份比例為
1.2497%，通過持有深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司 12.5%股權(quán)間接持有上市公
司股份比例為 5.7024%，通過持有江西偉宸信息技術(shù)有限公司 10%股權(quán)間接持有
上市公司股份比例為 0.2068%；
許珊怡女士通過直接及間接方式持有上市公司股份比例合計 7.1589%。
3. 許莎莉女士通過持有深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司 12.5%股權(quán)間接持
有上市公司股份比例為 5.7024%，通過持有江西偉宸信息技術(shù)有限公司 10%股權(quán)
間接持有上市公司股份比例為 0.2068%；
許莎莉女士通過間接方式持有上市公司股份比例合計 5.9092%。
4. 許家文女士直接持有上市公司 6,295,669 股股份，占上市公司股份比例為
1.2497%，通過持有深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司 12.5%股權(quán)間接持有上市公
司股份比例為 5.7024%，通過持有江西偉宸信息技術(shù)有限公司 10%股權(quán)間接持有
上市公司股份比例為 0.2068%。
許家文女士通過直接及間接方式持有上市公司股份比例合計 7.1589%。
綜上，徐琦女士及其一致行動人合計直接和間接控制上市公司的股份比例將
達(dá)到 53.9388%。
此外，根據(jù)各法定繼承人簽署的《關(guān)于被凍結(jié) 200 萬股新亞股權(quán)的分配協(xié)議》，
鑒于許偉明先生名下尚有 200 萬股上市公司股份處于司法凍結(jié)狀態(tài)，無法進(jìn)行繼
承公證，各繼承人一致同意：若該部分股份被全部解凍或者部分解凍（以下簡稱
“解凍股份”），解凍股份作為夫妻共同財產(chǎn)，由徐琦女士取得一半解凍股份，
另一半解凍股份為許偉明先生的個人遺產(chǎn)（以下簡稱“遺產(chǎn)股份”）。該部分遺
產(chǎn)股份由徐琦女士繼承 25%，由許珊怡女士繼承 37.5%，由許家文女士繼承 37.5%，
許雷宇先生、許莎莉女士均放棄對該部分遺產(chǎn)股份的繼承權(quán)。
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（二）免于提交豁免要約收購申請的法律依據(jù)
根據(jù)《收購管理辦法》第六十三條第二款第（五）項規(guī)定，因繼承導(dǎo)致在一
個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%，相關(guān)投資者可以免
于按照第六十三條第一款的規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)
算機(jī)構(gòu)申請辦理股份登記手續(xù)。
經(jīng)核查，本次收購符合上述可以免于提交豁免要約收購申請的條件。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，收購人具備進(jìn)行本次收購合法的主體資格；本次
收購符合《收購管理辦法》第六十三條第二款第（五）項規(guī)定的免于提交豁免要
約收購申請的情形，收購人可免于向中國證監(jiān)會提交豁免要約收購的申請。
本法律意見書正本一式兩份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于徐琦女士及其一致行動人免于提交
豁免要約收購申請的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人（簽字）： 經(jīng)辦律師（簽字）：
張炯 麻云燕
梁曉華
年 月 日