北京市中銀律師事務(wù)所
關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易的
補充法律意見書（三）
北京市中銀律師事務(wù)所
關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書（三）
致：湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
北京市中銀律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為湖北臺基半導(dǎo)體股份有限
公司（以下簡稱“臺基股份”或“上市公司”）聘請的專項中國法律顧問，就臺
基股份本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金以購買樟樹市喜馬投資管理中心（有限合伙） 以
下簡稱“喜馬投資”）、上海尚世影業(yè)有限公司（以下簡稱“尚世影業(yè)”）、韓雪、
趙小丁、宋智榮及吳琳莉持有的上海潤金文化傳播有限公司（以下簡稱“潤金文
化”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項（以下簡稱“本次交易”、“本
次重組”、“本次重大資產(chǎn)重組”），于 2017 年 3 月 23 日出具了《北京市中銀律師
事務(wù)所關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”），于 2017 年 5
月 4 日出具了《北京市中銀律師事務(wù)所關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書》（以下簡
稱“《補充法律意見書》”），于 2017 年 5 月 12 日出具了《北京市中銀律師事務(wù)所
關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書（二）》以下簡稱“《補充法律意見書（二）》”）。
現(xiàn)本所根據(jù)中國證監(jiān)會 170536 號《中國證監(jiān)會行政許可項目審查二次反饋
意見通知書》（以下簡稱“二次反饋意見”）的要求，就二次反饋意見涉及的有關(guān)
事宜出具《北京市中銀律師事務(wù)所關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書（三）》（以下簡
稱“本《補充法律意見書（三）》”）。
本《補充法律意見書（三）》中所使用的術(shù)語、名稱、縮略語，除特別說明
者外，與其在本所出具的《法律意見書》、《補充法律意見書》及《補充法律意見
書（二）》中的含義相同。
為出具本《補充法律意見書（三）》，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)
范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對本《補充法
律意見書（三）》所涉及的有關(guān)問題進行了核查和驗證。
本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《補充法律意見書
（三）》出具以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉
盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《補充法律意見書（三）》
所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應(yīng)的法律責任。
根據(jù)《證券法》第二十條的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范
和勤勉盡責精神，本所律師在對與中國證監(jiān)會反饋意見有關(guān)的文件資料和事實進
行核查和驗證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具補充法律意見如下：
第一部分 對二次反饋意見的回復(fù)
一、申請材料顯示，1）潤金文化儲備了多項電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇等影視
劇項目，其中部分為本次重組募投項目及評估預(yù)測項目。2）潤金文化未持有《電
視劇制作許可證（甲種）》，應(yīng)為特定劇目申請《電視劇制作許可證（乙種）》并
限于該劇目使用。3）潤金文化未持有《攝制電影許可證》（俗稱“甲證”），在
每次拍攝影片之前都必須申請取得所拍攝影片的《攝制電影片許可證（單片）》
（俗稱“乙證”）。請你公司補充披露潤金文化儲備的電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇未
來取得《攝制電影片許可證》、《電視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》和
《電影片公映許可證》是否存在重大不確定性，及其對潤金文化持續(xù)經(jīng)營能力
及募投項目和評估預(yù)測項目可實現(xiàn)性的影響，有無切實可行的應(yīng)對措施。請獨
立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（二次反饋意見第 2 題）
答復(fù)：
（一）潤金文化儲備的電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇未來取得《攝制電影片許可
證》、《電視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》和《電影片公映許可證》不
存在重大不確定性
1、潤金文化儲備的電視劇項目取得《電視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許
可證》不存在重大不確定性
（1）申領(lǐng)《電視劇制作許可證（乙種）》的相關(guān)條件及資料
根據(jù)《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，申領(lǐng)《電視劇制作許
可證（乙種）》，申請機構(gòu)須提交以下申請材料：1.申請報告；2.《電視劇制作許
可證（乙種）申領(lǐng)登記表》；3.廣電總局題材規(guī)劃立項批準文件復(fù)印件；4.編劇授
權(quán)書；5.申請機構(gòu)與制片人、導(dǎo)演、攝像、主要演員等主創(chuàng)人員和合作機構(gòu)（投
資機構(gòu)）等簽定的合同或合作意向書復(fù)印件。其中，如聘請境外主創(chuàng)人員參與制
作的，還需提供廣電總局的批準文件復(fù)印件；6.《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》
（復(fù)印件）或電視臺、電影制片機構(gòu)的相應(yīng)資質(zhì)證明；7.持證機構(gòu)出具的制作資
金落實證明。
根據(jù)上述規(guī)定，申領(lǐng)《電視劇制作許可證（乙種）》的主要資料為：廣電總
局題材規(guī)劃立項批準文件復(fù)印件；編劇授權(quán)書、申請機構(gòu)與制片人、導(dǎo)演、攝像、
主要演員等主創(chuàng)人員和合作機構(gòu)（投資機構(gòu)）等簽定的合同或合作意向書復(fù)印件；
《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》（復(fù)印件）或電視臺、電影制片機構(gòu)的相應(yīng)資
質(zhì)證明。潤金文化提供或取得該等資料不存在重大不確定性：
1）廣電總局題材規(guī)劃立項批準文件復(fù)印件
根據(jù)《廣電總局電視劇司關(guān)于取消“國產(chǎn)電視劇題材規(guī)劃立項審查”行政審
批項目的情況說明》，從 2006 年 5 月 1 日起，取消原有的“電視劇題材規(guī)劃立項
審查”行政審批項目，實行“電視劇拍攝制作備案公示管理暫行辦法”。因此，
上述申領(lǐng)《電視劇制作許可證（乙種）》提交材料中所指“廣電總局題材規(guī)劃立
項批準文件復(fù)印件”目前系指電視劇拍攝制作備案公示。根據(jù)《電視劇內(nèi)容管理
規(guī)定》及《電視劇拍攝制作備案公示管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，持有《廣播電視節(jié)
目制作經(jīng)營許可證》即可以申報電視劇拍攝制作備案公示，潤金文化申報電視劇
拍攝制作備案公示不存在重大不確定性。
2）編劇授權(quán)書以及申請機構(gòu)與制片人、導(dǎo)演、攝像、主要演員等主創(chuàng)人員
和合作機構(gòu)（投資機構(gòu)）等簽定的合同或合作意向書
根據(jù)潤金文化的確認及本所律師核查，潤金文化主要儲備電視劇項目目前已
簽署相關(guān)劇本創(chuàng)作、聯(lián)合投資合同或意向合同書。潤金文化在申請《電視劇制作
許可證（乙種）》時提交相應(yīng)的編劇授權(quán)書，以及與制片人、導(dǎo)演、攝像、主要
演員等主創(chuàng)人員和合作機構(gòu)（投資機構(gòu)）等簽定的合同或合作意向書不存在重大
不確定性。
3）《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》（復(fù)印件）或電視臺、電影制片機構(gòu)的
相應(yīng)資質(zhì)證明
潤金文化現(xiàn)持有有效的《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》，提供該證的復(fù)印
件不存在重大不確定性。
基于上述，本所律師認為，潤金文化滿足申領(lǐng)《電視劇制作許可證（乙種）》
的主要條件，潤金文化儲備的電視劇項目取得《電視劇制作許可證（乙種）》不
存在重大確定性。
（2）申領(lǐng)《電視劇發(fā)行許可證》的相關(guān)條件及資料
根據(jù)《電視劇內(nèi)容管理規(guī)定》，送審國產(chǎn)劇，應(yīng)當向省、自治區(qū)、直轄市以
上人民政府廣播影視行政部門提出申請，并提交以下材料：1.國務(wù)院廣播影視行
政部門統(tǒng)一印制的《國產(chǎn)電視劇報審表》；2.制作機構(gòu)資質(zhì)的有效證明；3.劇目公
示打印文本；4.每集不少于 500 字的劇情梗概；5.圖像、聲音、字幕、時碼等符
合審查要求的完整樣片一套；6.完整的片頭、片尾和歌曲的字幕表；7.國務(wù)院廣
播影視行政部門同意聘用境外人員參與國產(chǎn)劇創(chuàng)作的批準文件的復(fù)印件；8.特殊
題材需提交主管部門和有關(guān)方面的書面審看意見。省、自治區(qū)、直轄市以上人民
政府廣播影視行政部門在收到完備的報審材料后，應(yīng)當在五十日內(nèi)做出許可或者
不予許可的決定；其中審查時間為三十日。許可的，發(fā)給電視劇發(fā)行許可證；不
予許可的，應(yīng)當通知申請人并書面說明理由。
根據(jù)上述規(guī)定，申領(lǐng)《電視劇發(fā)行許可證》的核心條件及材料為持有有效的
《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》，潤金文化目前持有《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營
許可證》，且在有效期內(nèi)，據(jù)此，潤金文化具備申領(lǐng)《電視劇發(fā)行許可證》的核
心申請條件及資料。
除《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》外，申領(lǐng)《電視劇發(fā)行許可證》的其他
資料，如《國產(chǎn)電視劇報審表》、劇目公示打印文本、每集不少于 500 字的劇情
梗概、圖像、聲音、字幕、時碼等符合審查要求的完整樣片一套、完整的片頭、
片尾和歌曲的字幕表等基本為程序性資料。潤金文化歷史上曾參與投資制作多部
優(yōu)秀的電視劇、電影及網(wǎng)絡(luò)劇，且覆蓋不同類型的題材，具有豐富的投資制作電
視劇、電影及網(wǎng)絡(luò)劇的歷史經(jīng)驗。潤金文化熟悉國家廣電總局對題材、制作、作
品思想性和藝術(shù)性的要求以及送審的流程和要求。在拍攝制作時，潤金文化將結(jié)
合歷史經(jīng)驗避免電視劇中出現(xiàn)《電視劇內(nèi)容管理規(guī)定》規(guī)定的電視劇不得載有的
內(nèi)容；在申請《電視劇發(fā)行許可證》時，潤金文化可根據(jù)廣播影視行政部門的修
改意見對影視劇內(nèi)容進行剪輯、修改，以滿足《電視劇發(fā)行許可證》的取得條件。
基于上述，本所律師認為，潤金文化滿足申領(lǐng)《電視劇發(fā)行許可證》的主要
條件，潤金文化儲備的電視劇項目取得《電視劇發(fā)行許可證》不存在重大確定性。
2、潤金文化儲備的電影項目取得《攝制電影片許可證》、《電影片公映許可
證》不存在重大不確定性
（1）申領(lǐng)《攝制電影片許可證（單片）》的相關(guān)條件及資料
根據(jù)《電影管理條例》和《電影企業(yè)經(jīng)營資格準入暫行規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，
取得《攝制電影片許可證（單片）》的申報條件如下：
1. 地（市）級以上工商行政管理部門注冊的各類影視文化單位，均有資格
申領(lǐng)《攝制電影片許可證（單片）》；
2. 提交申請書、工商行政管理部門頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、制作影片的資
金來源證明、擬攝制影片的文學(xué)劇本（故事梗概）一式 3 份。
潤金文化持有有效的《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》，系在地（市）級以
上工商行政管理部門注冊的有限責任公司，具備申領(lǐng)《攝制電影片許可證（單片）》
的主體資格；潤金文化經(jīng)營情況良好，其可以采取聯(lián)合投資拍攝模式、融資或自
身資金籌集制作影片的資金；潤金文化及其子公司根據(jù)主管部門要求提交申領(lǐng)
《攝制電影片許可證（單片）》的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、擬攝制影片的文學(xué)劇本（故
事梗概）等資料不存在重大不確定性。
基于上述，本所律師認為，潤金文化取得《攝制電影片許可證（單片）》不
存在重大不確定性。
（2）申領(lǐng)《電影片公映許可證》的相關(guān)資料
根據(jù)《電影劇本（梗概）備案、電影片管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，電影片的審
查程序為：
1. 制片單位應(yīng)向廣電總局電影審查委員會提出審查申請；
2. 廣電總局電影審查委員會自收到混錄雙片及相關(guān)材料之日起二十個工作
日內(nèi)作出審查決定。審查合格的，發(fā)給《影片審查決定書》和《電影片公映許可
證》片頭。審查不合格或需要修改的，應(yīng)在《影片審查決定書》中作出說明，并
通知制片單位；
3. 廣電總局電影審查委員會自收到標準拷貝（數(shù)字節(jié)目帶）及相關(guān)材料之
日起十個工作日內(nèi)作出審查決定。審查合格的，發(fā)給《電影片公映許可證》；審
查不合格或需要修改的，應(yīng)通知制片單位；
4. 影片審查不合格需經(jīng)修改后再次送審的，審查期限重新計算；
5. 制片單位對電影片審查決定不服的，可以自收到《影片審查決定書》之
日起三十個工作日內(nèi)向廣電總局電影復(fù)審委員會提出復(fù)審申請。廣電總局電影復(fù)
審委員會應(yīng)在二十個工作日內(nèi)作出復(fù)審決定。復(fù)審合格的，發(fā)給《電影片公映許
可證》。
潤金文化具有多年的影視劇制作經(jīng)驗、熟悉國家廣電總局對題材、制作、作
品思想性和藝術(shù)性的要求以及送審的流程和要求，根據(jù)潤金文化的書面確認，其
儲備的電影項目將不存在電影片禁止載有的內(nèi)容或情節(jié)，潤金文化可根據(jù)國家廣
電總局的要求制作并進行相應(yīng)修改直至取得影片的《電影片公映許可證》。
基于上述，本所律師認為，潤金文化取得《電影片公映許可證》不存在重大
不確定性。
3、潤金文化儲備的網(wǎng)絡(luò)劇項目需要進行網(wǎng)絡(luò)備案，目前不需要取得《攝制
電影片許可證》、《電視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》和《電影片公映
許可證》
根據(jù)《互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)管理規(guī)定》、《關(guān)于進一步加強網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等
網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目管理的通知》、《關(guān)于進一步完善網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目管
理的補充通知》等相關(guān)規(guī)定，從事生產(chǎn)制作網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目的機
構(gòu)，應(yīng)依法取得廣播影視行政部門頒發(fā)的《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》?；?br/>聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)單位不得播出未取得《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》機構(gòu)制
作的網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目。網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目實行先審
后播管理制度，互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)單位在播出網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目
前應(yīng)組織審核員對擬播出的網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目進行內(nèi)容審核，并在
上網(wǎng)播出前完成節(jié)目信息備案。對于網(wǎng)絡(luò)劇、微電影、網(wǎng)絡(luò)電影、影視類動畫片、
紀錄片，互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)單位應(yīng)在其自審?fù)ㄟ^后將通過的節(jié)目名稱、內(nèi)容概
要、審核員和本單位內(nèi)容管理負責人簽字的節(jié)目審核單等信息報本單位所在地省
級廣播影視行政部門備案。
基于上述，本所律師認為，潤金文化作為網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目的制作機構(gòu)，其儲備
的網(wǎng)絡(luò)劇項目在上網(wǎng)播出前需要由互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)單位進行網(wǎng)絡(luò)備案，網(wǎng)絡(luò)
備案不存在重大不確定性，目前不需要取得《攝制電影片許可證》、《電視劇制作
許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》和《電影片公映許可證》。
（二）潤金文化歷史上參與的主要影視劇項目取得相關(guān)許可證的情況
截至本《補充法律意見書（三）》出具日，潤金文化及其子公司參與投資、
制作的主要影視劇項目取得相關(guān)許可證的情況如下：
1、電視劇項目
序
著作權(quán)人 作品名稱 制作許可證 發(fā)行許可證
號
1. 曲江順心 《槍火》 （黔）乙第 015 號 （黔）劇審字（2014）第 001
號
（津）劇審字（2010）第 007
2. 佳桐世紀 《裸婚》 甲第 176 號
號
（津）劇審字（2009）第 008
3. 佳桐世紀 《外鄉(xiāng)人》 甲第 176 號
號
（廣?。﹦徸郑?010）第
4. 佳桐世紀 《新警事》 甲第 170 號
011 號
《新警事之隱 （廣劇）劇審字（2010）第
5. 佳桐世紀 甲第 176 號
形兄弟》 019 號
（廣?。﹦徸郑?014）第
6. 佳桐世紀 《危險旅程》 甲第 176 號
017 號
（陜）劇審字（2016）第 007
7. 潤金文化 《嘿，孩子》 乙第 2016002 號
號
《婚姻歷險 （津）劇審字（2016）第 012
8. 潤金文化 甲第 314 號
記》 號
《婚姻遇險 （津）劇審字（2016）第 013
9. 潤金文化 乙第 2016-05 號
記》 號
《親愛的婚 （京）劇審字（2016）第 016
10. 曲江順心 乙第 01954 號
姻》 號
（廣編）劇審字（2003）第
113、114、139、140、號，
11. 佳桐世紀 《風(fēng)行四季》 乙第 00492 號
（廣編）劇審字（2004）第
014、015、042、070 號
（廣編）劇審字（2004）第
《風(fēng)行四季之
12. 佳桐世紀 乙第 00492 號 140 號，廣編）劇審字（2005）
圈內(nèi)圈外》
第 004、033 號
2、電影項目
序號 著作權(quán)人 作品名稱 電影片公映許可證
1. 佳桐世紀 《斗?！? 電審數(shù)字[2009]第 144 號
2. 佳桐世紀 《西施眼》 電審故字[2002]第 047 號
3. 佳桐世紀 《誰動了我的幸?！? 電審數(shù)字[2008]第 365 號
3、根據(jù)《互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等
網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目實行先審后播管理制度，互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)單位在播出網(wǎng)絡(luò)劇、
微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目前應(yīng)組織審核員對擬播出的網(wǎng)絡(luò)劇、微電影等網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)
目進行內(nèi)容審核，并在上網(wǎng)播出前完成節(jié)目信息備案。
截至本《補充法律意見書（三）》出具日，潤金文化及其子公司參與投資且
播出的網(wǎng)絡(luò)劇進行節(jié)目信息備案的情況如下：
序號 作品名稱 播出平臺 備案號
1. 《滅罪師》 愛奇藝
2. 《昆侖闕之前世今生》 騰訊視頻
（三）持有《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》不影響開展影視劇業(yè)務(wù)經(jīng)營
根據(jù)國家新聞出版廣電總局于 2017 年 5 月 16 日公示的《關(guān)于 2017 年度全
國、機構(gòu)情況的
通告》，全國持有《電視劇制作許可證（甲種）》機構(gòu)共計 113 家，持有《廣播電
視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》機構(gòu)共計 14,389 家。
由上述信息可知，全國影視劇制作單位中僅有少數(shù)單位持有《電視劇制作許
可證（甲種）》，而持有《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》的單位占據(jù)絕對多數(shù)，
持有《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》的單位開展影視劇業(yè)務(wù)經(jīng)營并不存在現(xiàn)實
或法律上的障礙。
經(jīng)本所律師登錄互聯(lián)網(wǎng)進行公開信息檢索，最近三年中，上市公司收購影視
文化標的企業(yè) 7 個成功案例中，有 3 個標的企業(yè)持有《電視劇制作許可證（甲種）》，
其他標的企業(yè)持有《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》，具體情況如下：
編號 上市公司 收購標的 收購標的持有資質(zhì)情況
1 思美傳媒（002712） 觀達影視 《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》
2 星美聯(lián)合（000892） 歡瑞世紀 《電視劇制作許可證（甲種）》
3 東方明珠（600637） 尚世影業(yè) 《電視劇制作許可證（甲種）》
4 皇氏乳業(yè)（002329） 御嘉影視 《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》
5 捷成股份（300182） 瑞吉祥影視 《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》
6 捷成股份（300182） 中視精彩 《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》
7 驊威文化（002502） 夢幻星生園 《電視劇制作許可證（甲種）》
基于上述，本所律師認為，在未持有《電視劇制作許可證（甲種）》情況下，
持有《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》并不影響持證單位開展影視劇業(yè)務(wù)。
（四）國家廣電部門對于未持有《電視劇制作許可證（甲種）》單位開展影
視劇業(yè)務(wù)經(jīng)營的態(tài)度
潤金文化注冊地位于上海，本所律師與獨立財務(wù)顧問項目組成員對上海市文
化廣播影視管理局的相關(guān)人員進行了口頭咨詢，其表示：潤金文化完成電視劇拍
攝制作備案公示后，即可申請相應(yīng)的《電視劇制作許可證（乙種）》，不會存在重
大障礙或不確定性；在完成影視劇的拍攝制作后，潤金文化在申請《電視劇發(fā)行
許可證》時，潤金文化可按照廣播電視管理部門的意見對電視劇進行修改、調(diào)整
直至取得《電視劇發(fā)行許可證》，潤金文化取得《電視劇發(fā)行許可證》不會存在
重大障礙或不確定性。
（五）潤金文化儲備的電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇未來取得《攝制電影片許可證》、
《電視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》和《電影片公映許可證》的情況
對潤金文化持續(xù)經(jīng)營能力及募投項目和評估預(yù)測項目可實現(xiàn)性的影響，有無切
實可行應(yīng)對措施
潤金文化儲備的電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇未來取得《攝制電影片許可證》、《電
視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》和《電影片公映許可證》不存在重大不
確定性，因此不會對潤金文化持續(xù)經(jīng)營能力及募投項目和評估預(yù)測項目可實現(xiàn)性
產(chǎn)生重大不利影響。但為進一步規(guī)避風(fēng)險，潤金文化擬采取如下措施：
1、加強電視劇內(nèi)容和制作質(zhì)量管理，避免涉及政治、暴力、色情、宗教等
敏感話題
潤金文化具備多年電視劇制作經(jīng)驗，在電視劇前期策劃階段就有意識避開政
治、暴力、色情、宗教等敏感話題。潤金文化建立了完善的質(zhì)量控制體系，對生
產(chǎn)運營的各主要環(huán)節(jié)進行全流程控制，在題材方向、劇本選擇、立項審查、拍攝
制作等各個方面進行控制，為所出品的影視劇提供品質(zhì)保障。潤金文化內(nèi)部以及
合作的優(yōu)秀制片人、導(dǎo)演、演員或直接參與影視劇的制作或在影視劇制作的相關(guān)
領(lǐng)域提出專業(yè)、有效及針對性強的建議，為所出品的影視劇提供品質(zhì)保障。
2、加強與聯(lián)合投資方的業(yè)務(wù)溝通與合作
潤金文化儲備的電視劇、電影、網(wǎng)絡(luò)劇等影視劇項目基本采取聯(lián)合投資模式
拍攝，潤金文化可根據(jù)項目實際情況及合作方的實力、資質(zhì)及過往業(yè)績情況，選
擇投資拍攝的影視劇項目系由潤金文化還是合作方申領(lǐng)具體的《攝制電影片許可
證》、《電視劇制作許可證》、《電視劇發(fā)行許可證》或《電影片公映許可證》，以
實現(xiàn)聯(lián)合投資拍攝模式下的資源整合，順利申領(lǐng)上述證書。
基于上述，本所律師認為：
1、潤金文化儲備的影視劇項目取得《攝制電影片許可證》、《電視劇制作許
可證》、《電視劇發(fā)行許可證》和《電影片公映許可證》不存在重大不確定性，不
會對潤金文化經(jīng)營能力及募投項目和評估預(yù)測項目可實現(xiàn)性造成重大不利影響；
2、潤金文化采取的應(yīng)對措施切實、可行。
二、請你公司結(jié)合潤金文化募投項目及評估預(yù)測期項目預(yù)期收益測算的可靠
性、擁有的核心 IP 資源名稱、熱度及新 IP 資源的獲取能力、與主要演員及導(dǎo)演
等的合作穩(wěn)定性、是否對單部影視劇作品有重大依賴、取得相關(guān)政府審批的確
定性等，進一步補充披露：1）潤金文化的持續(xù)盈利能力。2）本次交易是否符合
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》第四十三條相關(guān)規(guī)定。請獨
立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。（二次反饋意見第 5 題）
答復(fù)：
（一）潤金文化的持續(xù)盈利能力
根據(jù)《審計報告》、潤金文化的確認、潤金文化提供的相關(guān)合同及其他資料，
并經(jīng)本所律師對潤金文化實際控制人進行訪談：從潤金文化歷史運行情況來看，
潤金文化最近三年均實現(xiàn)盈利，且凈利潤保持增長，潤金文化具有持續(xù)盈利的記
錄；潤金文化的制作經(jīng)驗、制作能力、業(yè)務(wù)流程及質(zhì)量控制體系能夠有效地把控
潤金文化的經(jīng)營風(fēng)險，是潤金文化可持續(xù)盈利能力的重要組成部分。從潤金文化
未來的業(yè)務(wù)發(fā)展情況來看，潤金文化具有熱度較高的 IP、劇本儲備以及豐富的
IP 資源獲取渠道、與主要演員及導(dǎo)演等的合作具有穩(wěn)定性、未來不存在對單部
影視作品的依賴性以及影視產(chǎn)品取得相關(guān)政府審批不存在重大不確定性。
據(jù)此，本所律師認為，潤金文化具有持續(xù)盈利能力。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
第四十三條相關(guān)規(guī)定
1、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利
能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性
（1）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈
利能力
本次交易完成后，潤金文化將成為上市公司子公司，潤金文化的凈資產(chǎn)及經(jīng)
營業(yè)績中歸屬于上市公司的部分將計入歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益和凈利
潤 。 根 據(jù) 公 司 最 近 兩 年 的 財 務(wù) 數(shù) 據(jù) 及 正 中 珠 江 出 具 的 廣 會 專 字 【 2017 】
G16024490048 號《備考審閱報告》，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、利
潤規(guī)模將迅速擴大，歸屬于上市公司股東的每股收益有所增長，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)
狀況有所提升。
本次交易前，上市公司已完成了對北京彼岸春天影視有限公司（以下簡稱“彼
岸春天”）的收購和整合，形成“泛文化+半導(dǎo)體”雙主業(yè)并行發(fā)展的格局。2016
年，彼岸春天實際凈利潤為 3,204.61 萬元，承諾利潤數(shù)為 3,000 萬元，超額完成
了承諾利潤，整合效果良好。
潤金文化主要從事影視產(chǎn)品的投資、制作與發(fā)行，為具備持續(xù)盈利能力和核
心競爭力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，2015 年度潤金文化經(jīng)審計的營業(yè)收入為 6,430.84 萬元，
凈利潤為 2,240.79 萬元。2016 年度潤金文化經(jīng)審計的營業(yè)收入為 18,808.01 萬元，
凈利潤為 7,320.08 萬元。
潤金文化具備持續(xù)盈利能力，2016 年至 2019 年承諾利潤數(shù)（合并報表中扣
除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低）分別不低于 6,000 萬元、
8,000 萬元、10,400 萬元、13,520 萬元。
本次交易完成后，潤金文化將成為上市公司的全資子公司，上市公司泛文化
業(yè)務(wù)將得到進一步的發(fā)展，泛文化業(yè)務(wù)實力不斷增強。同時，本次交易形成的協(xié)
同效應(yīng)有助于增強上市公司持續(xù)盈利能力。
基于上述，本所律師認為，本次交易可提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善公司財
務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。
（2）有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性
本次交易完成后，上市公司將嚴格規(guī)范與實際控制人及其關(guān)聯(lián)方可能發(fā)生的
關(guān)聯(lián)交易，本著公平、公開、公正的原則確定交易價格，及時履行信息披露義務(wù)。
本次交易前，標的企業(yè)控股股東及實際控制人已出具“關(guān)于避免同業(yè)競爭的
承諾”、 關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾”、 關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾”，
承諾與上市公司避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易并不影響上市公司獨立性。
基于上述，本所律師認為，本次交易不會影響上市公司獨立性，導(dǎo)致上市公
司產(chǎn)生同業(yè)競爭及不必要的關(guān)聯(lián)交易。
2、上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審
計報告
福建華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對臺基股份 2016 年度財務(wù)會計報
表進行了審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》（閩華興所（2017）審
字 H-005 號）。
基于上述，本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》第四十三條第一款第
（二）項的規(guī)定。
3、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)
立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形
依據(jù)臺基股份確認、公安機關(guān)出具的無犯罪記錄證明等相關(guān)文件，并經(jīng)本所
律師核查，臺基股份及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機
關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。
基于上述，本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》第四十三條第一款第
（三）項的規(guī)定。
4、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定
期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
本次交易所涉標的企業(yè)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押、司法凍結(jié)或其它權(quán)屬
爭議的情形，其過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。本次交易雙方在簽署的《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中對資產(chǎn)過戶和交割做出明確安排，交易雙方能夠
在合同約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
基于上述，本所律師認為，上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)
營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
5、上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況
下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股
份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當充分說明
并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面
臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施
（1）上市公司控制權(quán)不會發(fā)生變更
本次交易前，邢雁為上市公司實際控制人；本次交易完成后，邢雁仍為上市
公司實際控制人，本次交易不會導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變更。
上市公司實際控制人邢雁已出具書面承諾，承諾“一、本人目前沒有放棄或
轉(zhuǎn)讓臺基股份控制權(quán)的意向或計劃；二、自本次交易完成之日起六十個月內(nèi)，本
人不會放棄或轉(zhuǎn)讓臺基股份控制權(quán)，也不會協(xié)助任何其他方謀求臺基股份實際控
制人的地位?！?br/> （2）本次交易所購買資產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng)
2016 年 6 月，上市公司收購了彼岸春天，彼岸春天主營業(yè)務(wù)為廣播電視節(jié)
目制作，經(jīng)過新業(yè)務(wù)布局，目前上市公司初步形成了“泛文化+半導(dǎo)體”雙主業(yè)
的形態(tài)。本次交易的標的潤金文化主營業(yè)務(wù)為電視節(jié)目制作、發(fā)行。本次交易完
成后，潤金文化將成為上市公司全資子公司，并入上市公司泛文化業(yè)務(wù)板塊。彼
岸春天將在 IP 共享、影視劇制作、發(fā)行等方面與潤金文化產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。
基于上述，本所律師認為，潤金文化具有持續(xù)盈利能力。本次交易符合《重
組辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。
第二部分 對《法律意見書》、《補充法律意見書》
及《補充法律意見書（二）》內(nèi)容的更新
一、本次交易方案的調(diào)整
臺基股份 2016 年度股東大會審議通過了《關(guān)于授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本
次公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門的規(guī)定和
要求對本次重大資產(chǎn)重組方案及其他申報文件進行相應(yīng)調(diào)整。依據(jù)臺基股份 2016
年度股東大會決議、第三屆董事會第二十五次會議、第三屆董事會第二十六次會
議以及《重組報告書》，本次交易的整體方案調(diào)整如下：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行價格因除權(quán)除息的調(diào)整
根據(jù)臺基股份 2016 年度股東大會審議通過的與本次交易的相關(guān)議案，若臺
基股份股票在發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日至發(fā)行日期間出現(xiàn)派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將對發(fā)行價格進行除權(quán)除息處理并相應(yīng)調(diào)整
股份發(fā)行數(shù)量。
根據(jù)臺基股份 2016 年度股東大會審議通過的《2016 年度利潤分配方案》，
以 2016 年 12 月 31 日臺基股份總股份 14,208 萬股為基數(shù)，臺基股份擬向全體股
東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.5 元（含稅），共計派發(fā) 710.40 萬元，剩余未分配利
潤轉(zhuǎn)結(jié)下一年度。臺基股份于 2017 年 5 月 4 日公告了《2016 年年度權(quán)益分派實
施公告》，確定臺基股份 2016 年度利潤分配的股權(quán)登記日為 2017 年 5 月 10 日，
除權(quán)除息日為 2017 年 5 月 11 日，上述利潤分配方案已于 2017 年 5 月 11 日實施
完畢。
臺基股份 2016 年度利潤分配方案實施完畢后，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買標的資產(chǎn)的股份發(fā)行價格由 19.67 元/股調(diào)整為 19.62 元/股，同時，本次交易向
交易對方發(fā)行的股票數(shù)量由原來的 33,939,781 股調(diào)整為 34,026,273 股。
（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行數(shù)量因除權(quán)除息的調(diào)整
臺基股份 2016 年度利潤分配方案實施完畢后，臺基股份本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量由 33,939,781 股調(diào)整為 34,026,273 股，調(diào)整后本
次交易的交易對價支付情況如下：
現(xiàn)金支付 股份支付
序 交易 出售 出售價值
支付 支付
號 對方 比例 （元） 價值（元） 價值（元） 股份數(shù)（股）
比例 比例
喜馬 85.904
1. 695,822,400 139,164,480 20.00% 556,657,920 28,371,963 80.00%
投資 0%
尚世
2. 10% 81,000,000 -- 0.00% 81,000,000 4,128,440 100.00%
影業(yè)
宋智
3. 2% 16,200,000 1,620,000 10.00% 14,580,000 743,119 90.00%
榮
4. 韓雪 1% 8,100,000 810,000 10.00% 7,290,000 371,559 90.00%
趙小
5. 1% 8,100,000 810,000 10.00% 7,290,000 371,559 90.00%
丁
吳琳 0.0960
6. 777,600 -- 0.00% 777,600 39,633 100.00%
莉 %
合計 100% 810,000,000 142,404,480 17.58% 667,595,520 34,026,273 82.42%
（三）業(yè)績承諾補償條款的增加
根據(jù)臺基股份第三屆董事會第二十六次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整本次重大
資產(chǎn)重組盈利預(yù)測補償義務(wù)的議案》、《關(guān)于公司與交易對方簽訂附條件生效的<
非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）>的
議案》，及臺基股份與喜馬投資、宋智榮及吳琳莉于 2017 年 5 月 22 日簽訂的附
條件生效的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》之補充協(xié)議（二），對于本次重大資產(chǎn)重組盈
利預(yù)測補償義務(wù)，增加如下業(yè)績承諾補償義務(wù)：
喜馬投資、宋智榮及吳琳莉以其在本次交易中取得的對價（包括獲得的上市
公司股份及現(xiàn)金對價）共同承擔本次交易全部的利潤補償責任。即喜馬投資、宋
智榮及吳琳莉除按交割日前各自持有目標公司的股權(quán)承擔利潤補償責任外，本次
交易的交易對方中東方明珠、韓雪、趙小丁持有目標公司的股權(quán)所對應(yīng)的利潤補
償責任由喜馬投資、宋智榮及吳琳莉以交割日前其各自持有目標公司的股權(quán)比例
之間的比值（85.9040% : 2% : 0.0960%）共同承擔。如宋智榮未履行業(yè)績補償義
務(wù)的，喜馬投資及吳琳莉?qū)λ沃菢s所負義務(wù)承擔連帶補充責任。
（四）募集配套資金總額及用途的調(diào)整
根據(jù)臺基股份第三屆董事會第二十六次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整本次重大
資產(chǎn)重組配套募集資金的議案》，本次交易募集配套資金總額由“不超過 50,000
萬元”調(diào)整為“不超過 16,240 萬元”，調(diào)整后，不再使用募集配套資金投資標的
公司潤金文化影視劇項目，募集配套資金在扣除本次交易中介機構(gòu)費用及相關(guān)發(fā)
行費用之后，將用于本次交易現(xiàn)金對價部分的支付，具體情況如下：
序號 項目名稱 擬投入金額（萬元）
1 本次交易的現(xiàn)金對價 14,240
2 本次交易中介機構(gòu)費用及相關(guān)發(fā)行費用 2,000
合計 16,240
（五）募集配套資金鎖定期的調(diào)整
根據(jù)臺基股份第三屆董事會第二十五次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整本次重大
資產(chǎn)重組配套募集資金鎖定期的議案》，本次募集配套資金的發(fā)行價格不低于發(fā)
行期首日前一個交易日公司股票均價的，發(fā)行對象認購的股份由“自發(fā)行結(jié)束并
上市之日起可上市交易”調(diào)整為“自發(fā)行結(jié)束并上市之日起十二個月不得上市交
易”，具體如下：
①發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，發(fā)行對象認購
的股份自發(fā)行結(jié)束并上市之日起十二個月不得上市交易；②發(fā)行價格低于發(fā)行期
首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或發(fā)行價格低于發(fā)行期
首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，發(fā)行對象認購的股份自
發(fā)行結(jié)束并上市之日起十二個月不得上市交易。
基于上述，本所律師認為，上述調(diào)整符合相應(yīng)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及中國
證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。
二、標的公司
1、經(jīng)營資質(zhì)
根據(jù)潤金文化提供的資料及本所律師核查，截至本《補充法律意見書（三）》
出具日，潤金文化及其子公司持有的《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》已經(jīng)更新，
具體情況如下：
序 公司
許可證名稱 許可證號 許可證經(jīng)營范圍 經(jīng)營方式 有效期
號 名稱
《廣播電視 至 2019
潤金 （滬）字第 制作、發(fā)
1. 節(jié)目制作經(jīng) 廣播電視節(jié)目制作、發(fā)行 年4月1
文化 0394 號 行
營許可證》 日
《廣播電視 策劃、拍 至 2020
曲江 （陜）字第 廣播電視節(jié)目（影視劇、
2. 節(jié)目制作經(jīng) 攝、制作、 年 4 月 1
順心 409 號 片）
營許可證》 發(fā)行 日
動畫片、專題片、電視綜
《廣播電視 至 2018
佳桐 （京）字第 藝，不得制作時政新聞及 制作、發(fā)
3. 節(jié)目制作經(jīng) 年8月
世紀 06312 號 同類專題、專欄等廣播電 行
營許可證》 15 日
視節(jié)目
《廣播電視 至 2019
海寧 （浙）字第 專題、專欄、綜藝、動畫 制作、復(fù)
4. 節(jié)目制作經(jīng) 年3月
潤鑫 01016 號 片、廣播劇、電視劇 制、發(fā)行
營許可證》 31 日
霍爾 《廣播電視 至 2019
（新）字第 廣播電視節(jié)目制作、經(jīng)營、
5. 果斯 節(jié)目制作經(jīng) 影視制作 年4月1
00260 號 發(fā)行
順心 營許可證》 日
霍爾 《廣播電視 至 2019
（新）字第 廣播電視節(jié)目制作、經(jīng)營、
6. 果斯 節(jié)目制作經(jīng) 影視制作 年4月1
00347 號 發(fā)行
天目 營許可證》 日
《廣播電視 至 2019
永康 （浙）字第 專題、專欄、綜藝、動畫 制作、復(fù)
7. 節(jié)目制作經(jīng) 年4月1
順心 03077 號 片、廣播劇、電視劇 制、發(fā)行
營許可證》 日
2、主要財產(chǎn)
（1）商標
根據(jù)潤金文化提供的資料及本所律師核查，截至本《補充法律意見書（三）》
出具日，潤金文化及其附屬公司正在申請注冊的商標均已通過國家商標局初步審
定并公告并取得《商標注冊申請初定審定公告通知書》，具體情況如下：
初步審定 法律狀
序號 申請人 商標 類別 申請?zhí)?br/> 公告日期 態(tài)
1 潤金文化 第 38 類 19527458 2017.2.20 已初審
2 尚藝東方 第9類 19552184 2017.2.27 已初審
3 尚藝東方 第 11 類 19552329 2017.2.27 已初審
4 尚藝東方 第 37 類 19552829 2017.2.27 已初審
（2）著作權(quán)
根據(jù)潤金文化提供的相關(guān)合同文件，截至本《補充法律意見書（三）》出具
日，潤金文化及其附屬公司的部分作品著作權(quán)已轉(zhuǎn)讓，具體情況如下：
潤金文化及
原著作 其附屬公司
序號 作品名稱 受讓方 備注
權(quán)人 享有的著作
權(quán)情況
曲江順心將其在該劇中全部著作權(quán)
北京世 及收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯順心，霍
電視劇《親 曲江順心投
紀伙伴 爾果斯順心（甲方）與北京世紀伙
曲江順 愛的婚姻》 資 20%，按
1 文化傳 伴文化傳媒有限公司（乙方）簽訂
心 （原名《淘 投資比例享
媒有限 《著作權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲方將其享有
婚記》） 有著作權(quán)
公司 的該劇全部著作權(quán)及收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給
乙方，轉(zhuǎn)讓對價 2,000 萬元。
霍爾果斯中聯(lián)傳動影視文化有限公
霍爾果
劇本《男生 司（甲方）與霍爾果斯天目（乙方）
斯中聯(lián)
女生向前 海寧潤鑫獨 簽訂《劇本著作權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，除小
海寧潤 傳動影
2 沖》原《土 家享該劇本 說改編權(quán)、改編小說出版權(quán)和署名
鑫 視文化
豪我們結(jié) 著作權(quán) 權(quán)外，乙方將該劇本著作權(quán)的全部
有限公
婚吧》） 財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給甲方，轉(zhuǎn)讓對價 400
司
萬元。
（3）儲備電視劇項目情況
截至本《補充法律意見書（三）》出具日，潤金文化儲備電視劇項目的進展
情況及簽署相關(guān)劇本創(chuàng)作、聯(lián)合投資合同等的情況更新如下：
劇本備案公
示、制作許可
項目名稱 項目進度 相關(guān)合同簽署情況
證、發(fā)行許可
證取得情況
潤金文化與永康優(yōu)然影視文化工作室于 2016 年
9 月簽署《劇本創(chuàng)作合同書》；與伊犁長江榮藝
和生影視傳媒有限公司于 2016 年 4 月簽署《電
視連續(xù)劇聯(lián)合投資制作合同》；與天津
津源影視有限責任公司、天津朗荷文化傳播有 已完成備案
限公司于 2016 年 5 月簽署《電視劇聯(lián) 公示，尚需取
《閨蜜圈》 已開機拍攝
合投資攝制協(xié)議》；另外根據(jù)霍爾果斯天目與暴 得制作、發(fā)行
風(fēng)集團股份有限公司簽署的《影視節(jié)目信息網(wǎng) 許可證
絡(luò)傳播權(quán)購買意向書（獨家）》，暴風(fēng)集團股份
有限公司擬以每集 100 萬元合計 4,000 萬元取得
本劇信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)，最終采購價格以雙方后
續(xù)簽訂的《信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)許可合同》為準
曲江順心與朱青于 2016 年 9 月簽署《委托創(chuàng)作
合同》，委托朱青負責網(wǎng)絡(luò)小說《隱秘者》的創(chuàng)
作工作；與上海悅焰影視文化工作室及其編劇
《隱秘者》為
陳爍于 2015 年 9 月簽署《委托劇本創(chuàng)作合同》。
網(wǎng)絡(luò)劇，網(wǎng)絡(luò)
《隱秘者》 已開機拍攝 另外根據(jù)霍爾果斯順心與北京愛奇藝科技有限
播映前需取
公司簽署的《委托制作合作意向書》，愛奇藝擬
得備案號
以 10,800 萬元價格取得該劇全部版權(quán)，意向書
與正式合作協(xié)議沖突的，以正式的合作協(xié)議為
準
潤金文化與劉智慧、王莉萱于 2016 年 5 月簽署
《委托劇本創(chuàng)作合同》；與上海好有文化傳媒有
限公司（“好有文化”）簽署《電視連續(xù)劇聯(lián)合投資制作合同》，潤 尚需取得制
《我愛你， 金文化與好有文化分別投資 60%及 40%，在該 作、發(fā)行許可
這是最好的 已開機拍攝 劇取得發(fā)行許可證滿 5 年以前，潤金文化及好 證，已提交取
安排》 有文化分別按照投資比例共同享有該劇所有著 得制作許可
作權(quán)、鄰接權(quán)、其他相關(guān)權(quán)益的版權(quán)和使用權(quán)； 證申請
取得發(fā)行許可證滿 5 年后，雙方競價，該劇版
權(quán)歸于出價高者，雙方按約定投資比例分配，
如無意競價，按各自投資比共有著作權(quán)
除上述外，截至本《補充法律意見書（三）》出具日，《法律意見書》中披露
的本次交易其他內(nèi)容未發(fā)生重大變化，本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》、
《創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件。
本《補充法律意見書（三）》正本一式四份，經(jīng)本所及經(jīng)辦律師簽署蓋章后
生效。
（本頁以下無正文，為本《補充法律意見書（三）》簽字蓋章頁）