通 商 律 師 事 務(wù) 所
Commerce & Finance Law Offices
深圳市南山區(qū)海德三道航天科技廣場(chǎng)A座2301 郵編: 518067
電話: 86755- 83517547 傳真: 86755- 83515502
網(wǎng)址: www.tongshang.com
北京市通商（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
回購(gòu)股份的法律意見(jiàn)書(shū)
致：惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
北京市通商（深圳）律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股
份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“華陽(yáng)集團(tuán)”)的委托，根據(jù)《中華人民共和國(guó)
公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試
行）》（以下簡(jiǎn)稱“《回購(gòu)辦法》”）、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份
的補(bǔ)充規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充規(guī)定》”）及《深圳證券交易所上市公司回購(gòu)股
份實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施細(xì)則》”）等中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（為本
法律意見(jiàn)書(shū)之目的，“中國(guó)”不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地
區(qū)）的規(guī)定，就本次回購(gòu)股份的有關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師特作如下聲明：
1. 本所律師依據(jù)現(xiàn)行有效的《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券
法》《回購(gòu)辦法》《補(bǔ)充規(guī)定》《實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文
件的有關(guān)規(guī)定，以及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的且與本次
交易有關(guān)的事實(shí)發(fā)表本法律意見(jiàn)。
2. 本所律師已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，
遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用的原則，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)華陽(yáng)集團(tuán)本次回購(gòu)股份有關(guān)事項(xiàng)的合法性、合規(guī)性
進(jìn)行了充分核查并發(fā)表法律意見(jiàn)。
3. 在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所僅就與本次回購(gòu)股份有關(guān)的中國(guó)法律問(wèn)題發(fā)表法律
意見(jiàn)，本所不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)報(bào)告等事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。本
法律意見(jiàn)書(shū)對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告中某些數(shù)
 據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出
任何明示或默示保證。對(duì)于這些文件的內(nèi)容和結(jié)論本所并不具備核查和作出
評(píng)價(jià)的適當(dāng)資格。
4. 本所已得到華陽(yáng)集團(tuán)的確認(rèn)：華陽(yáng)集團(tuán)向本所律師提供了為出具本法律意見(jiàn)
書(shū)所必需的原始書(shū)面材料、副本材料、復(fù)印材料或者書(shū)面確認(rèn)及承諾/口頭證
言，其提供的全部文件、材料和證言都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，且一
切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無(wú)任何隱瞞、虛
假、重大遺漏和誤導(dǎo)之處；華陽(yáng)集團(tuán)向本所律師提供的有關(guān)副本資料、掃描
件或復(fù)印件與正本或原件是一致和相符的；該等文件上的簽名及印章均是真
實(shí)的、有效的；該等文件中所述事實(shí)均是真實(shí)的、完整的、準(zhǔn)確的；不存在
為本所出具本法律意見(jiàn)書(shū)而應(yīng)向本所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件或
應(yīng)向本所披露而未披露的任何有關(guān)重要事實(shí)，且在向本所提供的任何重要文
件或重大事實(shí)中，不存在任何隱瞞或遺漏。
5. 對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有
關(guān)政府部門(mén)、華陽(yáng)集團(tuán)或其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具的證明文件出具法律
意見(jiàn)。
6. 本所律師僅就本次回購(gòu)股份有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)其他非法
律事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供華陽(yáng)集團(tuán)為本次回購(gòu)股份之用，不得用作任何其它目的或
用途。
基于上述，本所出具本法律意見(jiàn)如下：
 正文
一、 本次回購(gòu)股份已履行的審議程序
(一) 公司于 2019 年 6 月 2 日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議（經(jīng)全體董事出
席），會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)公司股份方案的議案》，對(duì)本次回購(gòu)股份的
目的和用途、方式、價(jià)格區(qū)間、擬用資金總額及資金來(lái)源、擬回購(gòu)股份種
類、數(shù)量及占總股本的比例、回購(gòu)股份實(shí)施期限、辦理本次回購(gòu)股份事宜
的具體授權(quán)等涉及本次回購(gòu)股份的重要事項(xiàng)予以表決通過(guò)。
(二) 公司獨(dú)立董事已就本次回購(gòu)股份發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次回購(gòu)股份合法、
合規(guī)，有利于提升公司價(jià)值，具備必要性及可行性，符合公司和全體股東
的利益，不存在損害股東合法權(quán)益的情形。同意本次回購(gòu)公司股份方案。
(三) 根據(jù)華陽(yáng)集團(tuán)現(xiàn)行有效的章程規(guī)定，公司因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計(jì)劃或股
權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)而收購(gòu)公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)決
議，無(wú)需股東大會(huì)審議。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司已就本次回購(gòu)股份履行了現(xiàn)階段必要的審批程
序，符合法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定。
二、 本次回購(gòu)股份的實(shí)質(zhì)條件
(一) 本次回購(gòu)股份符合《公司法》的規(guī)定
根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于回購(gòu)公司股份方案
的議案》，公司本次回購(gòu)股份系通過(guò)深圳證券交易所以集中競(jìng)價(jià)交易的方式回購(gòu)
公司股份，回購(gòu)股份將用于公司員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。
本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)的事項(xiàng)屬于《公司法》第一百四十二條的規(guī)
定的公司可以回購(gòu)公司股份的情形。
(二) 本次回購(gòu)股份符合《回購(gòu)辦法》、《實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定
1. 公司股票上市已滿一年
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司首次
公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1693 號(hào)）核準(zhǔn)，華陽(yáng)集團(tuán)向社會(huì)公眾公
開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）73,100,000 股。經(jīng)深圳證券交易所同意，公司股票
于 2017 年 10 月 13 日起在中小板上市交易。公司首次公開(kāi)發(fā)行前股本總額為
400,000,000 股，發(fā)行后股本總額為 473,100,000 股。證券簡(jiǎn)稱“華陽(yáng)集團(tuán)”，證券
代碼為“002906”。
本所律師認(rèn)為，截至本次回購(gòu)股份董事會(huì)決議日（即 2019 年 6 月 2 日），
公司股票上市已滿一年，符合《回購(gòu)辦法》第八條第（一）項(xiàng)、《實(shí)施細(xì)則》第
十條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2. 公司最近一年無(wú)重大違法行為
根據(jù)公司披露的定期報(bào)告、公司的確認(rèn)并經(jīng)查詢國(guó)家企業(yè)信用公示系統(tǒng)、資
本市場(chǎng)違法違規(guī)失信記錄查詢平臺(tái)、國(guó)家稅務(wù)總局重大稅收違法案件信息公布欄、
中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)、信用中國(guó)網(wǎng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)、公司所在地稅務(wù)主管部門(mén)、
工商行政管理部門(mén)、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)、質(zhì)量監(jiān)督部門(mén)、環(huán)境保護(hù)部門(mén)等主
管部門(mén)網(wǎng)站，公司最近一年內(nèi)（自 2018 年 1 月至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日期間）不
存在因違反工商、稅務(wù)、安全生產(chǎn)、質(zhì)量監(jiān)督、環(huán)境保護(hù)等方面法律法規(guī)的重大
違法行為而受到重大行政處罰的情況。
本所律師認(rèn)為，本次回購(gòu)股份符合《回購(gòu)辦法》第八條第（二）項(xiàng)之規(guī)定。
3. 本次回購(gòu)股份完成后公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
根據(jù)本次回購(gòu)公司股份的方案、公司 2018 年年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，截至
2018 年 12 月 31 日，公司總資產(chǎn)為 454,690.06 萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈
資產(chǎn)為 340,082.81 萬(wàn)元，流動(dòng)資產(chǎn)為 324,186.57 萬(wàn)元， 2018 年公司資產(chǎn)負(fù)債率
25.15%，本次回購(gòu)的資金總額上限 5,000 萬(wàn)元（含），占公司總資產(chǎn)、歸屬于上
市公司股東的凈資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別是 1.10%、1.47%、1.54%，占比均較
小。根據(jù)公司的說(shuō)明，本次回購(gòu)計(jì)劃體現(xiàn)了管理層對(duì)公司長(zhǎng)期內(nèi)在價(jià)值的信心，
有利于維護(hù)廣大投資者特別是中小投資者的利益，增強(qiáng)投資者信心；根據(jù)公司經(jīng)
營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展情況，公司認(rèn)為本次回購(gòu)金額不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、盈利能力、
財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次回購(gòu)股份完成后，公司仍具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，
符合《回購(gòu)辦法》第八條第(三)項(xiàng)、《實(shí)施細(xì)則》第十條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
4. 本次回購(gòu)股份完成后公司的股權(quán)分布符合上市條件
根據(jù)本次回購(gòu)公司股份的方案，本次回購(gòu)的資金總額上限 5,000 萬(wàn)元（含）、
回購(gòu)股份價(jià)格不高于人民幣 17.66 元/股的條件下，假設(shè)本次回購(gòu) 2,831,257 股
股票。按照公司截至 2019 年 5 月 31 日的股本情況計(jì)算，公司總股本為 473,100,000
股，回購(gòu)股份比例約占公司總股本的 0.60%，若回購(gòu)股份全部用于員工持股計(jì)劃
或股權(quán)激勵(lì)，則預(yù)計(jì)回購(gòu)股份轉(zhuǎn)讓后公司股權(quán)的變動(dòng)情況如下：
 回購(gòu)前 回購(gòu)后用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)
股份類別 激勵(lì)
股份數(shù)額（股） 比例 股份數(shù)額（股） 比例
一、有限售條件股份 270,851,352 57.25% 273,682,609 57.85%
二、無(wú)限售條件股份 202,248,648 42.75% 199,417,391 42.15%
三、股份總數(shù) 473,100,000 100.00 473,100,000 100.00%
按照回購(gòu)資金總額下限不低于人民幣 3,000 萬(wàn)元（含），回購(gòu)股份價(jià)格為人
民幣 17.66 元/股（含）測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為 1,698,754 股，占公司目前
總股本比例為 0.36%?；刭?gòu)后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
回購(gòu)后用于員工持股計(jì)劃或股
回購(gòu)前
股份性質(zhì) 權(quán)激勵(lì)
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
一、有限售條件股份 270,851,352 57.25% 272,550,106 57.61%
二、無(wú)限售條件股份 202,248,648 42.75% 200,549,894 42.39%
三、股份總數(shù) 473,100,000 100.00% 473,100,000 100.00%
假設(shè)公司最終回購(gòu)股份數(shù)量為 2,831,257 股，且全部被注銷，預(yù)計(jì)公司的股
權(quán)變動(dòng)情況如下：
回購(gòu)前 回購(gòu)后注銷
股份類別
股份數(shù)額（股） 比例 股份數(shù)額（股） 比例
一、有限售條件股份 270,851,352 57.25% 270,851,352 57.60%
二、無(wú)限售條件股份 202,248,648 42.75% 199,417,391 42.40%
三、股份總數(shù) 473,100,000 100.00 470,268,743 100.00
假設(shè)公司最終回購(gòu)股份數(shù)量為 1,698,754 股，且全部被注銷，預(yù)計(jì)公司的股
權(quán)變動(dòng)情況如下：
回購(gòu)前 回購(gòu)后注銷
股份類別
股份數(shù)額（股） 比例 股份數(shù)額（股） 比例
一、有限售條件股份 270,851,352 57.25% 270,851,352 57.46%
二、無(wú)限售條件股份 202,248,648 42.75% 200,549,894 42.54%
三、股份總數(shù) 473,100,000 100.00 471,401,246 100.00
根據(jù)公司的確認(rèn)，本次回購(gòu)股份并不以終止上市為目的，公司將按照董事會(huì)
審議通過(guò)的本次回購(gòu)股份的方案實(shí)施回購(gòu)，保證本次回購(gòu)?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)分布情
況仍符合上市條件，不會(huì)影響公司的上市地位。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次回購(gòu)股份完成后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條
件，符合《回購(gòu)辦法》第八條第（四）項(xiàng)、《實(shí)施細(xì)則》第十條第（三）項(xiàng)的規(guī)
定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次回購(gòu)符合《公司法》《回購(gòu)辦法》《實(shí)施細(xì)則》
等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件。
三、 本次回購(gòu)股份的信息披露
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司已就本次回購(gòu)股份履行了如下信息披露義務(wù)：
1. 2019 年 6 月 3 日，公司公告了《第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告》、
《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》及《關(guān)
于回購(gòu)公司股份方案的公告》。
2. 2019 年 6 月 5 日，公司公告了《關(guān)于回購(gòu)股份事項(xiàng)中前十名股東及前十名
無(wú)限售條件股東持股信息的公告》。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司已就本次回購(gòu)股份
履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，符合《公司法》、《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、 本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源
根據(jù)本次回購(gòu)公司股份方案，本次回購(gòu)股份資金總額不低于人民幣 3,000
萬(wàn)元（含）且不超過(guò)人民幣 5,000 萬(wàn)元（含），資金來(lái)源為公司自有資金。
本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定。
五、 本次回購(gòu)股份存在注銷的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)本次回購(gòu)公司股份方案，公司本次回購(gòu)股份目的系用于員工持股計(jì)劃或
股權(quán)激勵(lì)。根據(jù)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司
股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)需要公司董
事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)后方能實(shí)施。因此，公司本次回購(gòu)股份擬用
于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)存在董事會(huì)和股東大會(huì)不予通過(guò)而不能實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；
如發(fā)生員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)不能獲得實(shí)施或雖已實(shí)施但籌措資金未能達(dá)到
公司計(jì)劃金額、激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)等情形，則存在公司注銷本次回購(gòu)股份的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，根據(jù)《公司法》第一百四十二條的規(guī)定，公司擬將股份用于員工持股
計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，所收購(gòu)的股份并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。因此，如公司
未能在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工持股計(jì)劃或激勵(lì)對(duì)象的，則存在公司注銷本次回購(gòu)股份
的風(fēng)險(xiǎn)。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)的股份存在因擬實(shí)施的員工持股計(jì)劃或
股權(quán)激勵(lì)方案未能經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)、雖已實(shí)施但籌措資
金未能達(dá)到公司計(jì)劃金額、激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)等情況而未能在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工
持股計(jì)劃或激勵(lì)對(duì)象，從而導(dǎo)致本次回購(gòu)股份注銷的風(fēng)險(xiǎn)。
六、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1. 公司已就本次回購(gòu)股份履行了現(xiàn)階段必要的審批程序；
2. 本次回購(gòu)股份符合《公司法》、《回購(gòu)辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)
或規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件；
3. 公司已按照《公司法》、《實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)要
求進(jìn)行了信息披露；
4. 公司本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源為自有資金，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范
性文件的規(guī)定；
5. 公司本次回購(gòu)的股份存在因擬實(shí)施的員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)方案未
能經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)、雖已實(shí)施但籌措資金未能
達(dá)到公司計(jì)劃金額、激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)等情況而未能在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員
工持股計(jì)劃或激勵(lì)對(duì)象，從而導(dǎo)致本次回購(gòu)股份注銷的風(fēng)險(xiǎn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式叁份，本所經(jīng)辦律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市通商（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有
限公司回購(gòu)股份的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽署頁(yè)）
北京市通商（深圳）律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：
劉問(wèn)
經(jīng)辦律師：
胡燕華
負(fù)責(zé)人：
陸曉光
2019 年 6 月 11 日