珠海歐比特控制工程股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明（繪宇智能）
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號）的有關(guān)規(guī)
定，珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡稱“本公司”）編制了本說明。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
1.交易對方
本次交易的交易對方包括廣東繪宇智能勘測科技有限公司（以下簡稱“繪宇智能”）原全體
股東。
2.交易標(biāo)的
廣東繪宇智能勘測科技有限公司 100%股權(quán)。
3.交易價(jià)格
上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具滬申威評報(bào)字〔2016〕第 0327 號《珠海歐比特控制工程
股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的廣州繪宇智能勘測科技
有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》（以下簡稱“本次交易之《資產(chǎn)評估報(bào)告》”），以 2015 年
12 月 31 日為審計(jì)評估基準(zhǔn)日，確認(rèn)繪宇智能 100%股權(quán)的評估價(jià)值為人民幣 52,300 萬元。
各方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的本次交易之《資產(chǎn)評
估報(bào)告》確認(rèn)的評估價(jià)值 52,300 萬元為依據(jù)，確定交易價(jià)格為 52,000 萬元。
4.對價(jià)支付方式
根據(jù)本公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會決議規(guī)定，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以《關(guān)于
核準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向范海林等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
（證監(jiān)許可【2016】2450 號）核準(zhǔn)，本公司向繪宇智能原股東現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)的 30%，
即 156,000,000.00 元；以發(fā)行股份方式支付交易對價(jià)的 70%，即 364,000,000.00 元，發(fā)行價(jià)
為 13.44 元/股，發(fā)行股份數(shù) 27,083,333.00 股。由于本公司 2015 年度股東大會確定的利潤分
配方案為：以本公司當(dāng)時(shí)總股本 231,160,240.00 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股，
派息 0.3 元（含稅）；派息總額為人民幣 6,934,807.2 元，公積金轉(zhuǎn)增股本新增總額為
346,740,360 股。上述利潤分配事項(xiàng)已于 2016 年 5 月 24 日實(shí)施完畢，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的發(fā)行價(jià)格由原 33.64 元/股調(diào)整為 13.44 元/股。2016 年 11 月 9 日，繪宇智能取得了出資者
變更后的營業(yè)執(zhí)照，本公司為其唯一股東。
二、收購資產(chǎn)業(yè)績承諾情況
2016 年 5 月，本公司與范海林、王大成、譚軍輝和蔣小春 4 位繪宇智能的原股東簽訂《關(guān)
于珠海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，并與范海林、王大成、
譚軍輝和蔣小春 4 位繪宇智能原股東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，根
據(jù)約定，
1、業(yè)績補(bǔ)償測算期間
各方同意，本次交易的業(yè)績補(bǔ)償測算期間（以下簡稱“補(bǔ)償期間”）為 2016 年度、2017 年
度和 2018 年度。
2、業(yè)績承諾
范海林、王大成、譚軍輝和蔣小春（四位繪宇智能原股東，以下簡稱“乙方”）承諾，繪宇
智能 2016 年度、2017 年度和 2018 年度凈利潤承諾數(shù)分別為人民幣 3,500 萬元、人民幣 4,500
萬元和人民幣 5,700 萬元。
3、業(yè)績補(bǔ)償和超額盈利時(shí)的獎(jiǎng)勵(lì)
乙方承諾，繪宇智能在業(yè)績補(bǔ)償測算期間每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司股東的凈利潤均不低于本次交易之資產(chǎn)評估報(bào)告中該年的盈利預(yù)測凈利潤數(shù)。
（1）業(yè)績補(bǔ)償
在業(yè)績補(bǔ)償測算期間，若繪宇智能的凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)（即扣除非經(jīng)常性損益前與扣除非經(jīng)常
性損益后的凈利潤孰低原則）低于凈利潤承諾數(shù)的，乙方承諾將對凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)與凈利潤承諾
數(shù)之間的差額依法進(jìn)行補(bǔ)償。
（2）超額盈利及補(bǔ)償
若目標(biāo)公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過當(dāng)年承諾凈利潤，則超出部分可累計(jì)計(jì)入下一年度凈利
潤。
在業(yè)績承諾期滿后，如果目標(biāo)公司三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過三年累計(jì)承諾凈利潤，甲方
將對任職于目標(biāo)公司并取得甲方股份的標(biāo)的公司高層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。凈利潤指扣除非經(jīng)營性損益后
歸屬于母公司股多功能凈利潤，獎(jiǎng)勵(lì)金額為累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤與累計(jì)承諾凈利潤之差額的 60%，
且不得高于業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流增加金額。業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)在考核業(yè)績承諾期結(jié)
束后且在該業(yè)績承諾期最后一年的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后三十個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付。
三、收購資產(chǎn)業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況
項(xiàng)目 2016 年度
1．承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤金額： 3,500.00
2．實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤金額： 3,873.95
3．扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤金額： 3,858.58
兩者低者： 3,858.58
4．超額完成金額 358.58
5．超額實(shí)現(xiàn)率 10.25%
6．轉(zhuǎn)入下一承諾期的業(yè)績： 358.58
7．經(jīng)營現(xiàn)金凈流量： 3,147.69
8．應(yīng)計(jì)提超額獎(jiǎng)勵(lì)： 215.15
如上述二、2、（2）所述，繪宇智能可累計(jì)計(jì)入下一年度凈利潤 358.58 萬元，可計(jì)提業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì) 215.15 萬元，
扣除所得稅后對凈利潤影響額為 182.88 萬元，即計(jì)提業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)后繪宇智能凈利潤 3,691.07 萬元
四、 本說明的批準(zhǔn)
本說明業(yè)經(jīng)本公司董事會第三屆第二十八次會議于 2017 年 4 月 24 日批準(zhǔn)。
珠海歐比特控制工程股份有限公司
董 事 會
2017 年 4 月 24 日