關(guān)于廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司
董事會(huì)未將股東臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議事項(xiàng)的
法律意見書
中國(guó) 深圳 福田區(qū)益田路6001號(hào)太平金融大廈12層 郵政編碼：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
電子郵件（E-mail）：info@shujin.cn
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
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關(guān)于廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司
董事會(huì)未將股東臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議事項(xiàng)的
法律意見書
致：廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)”）接受廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，就公司董事會(huì)決定不將股東臨時(shí)提案提交公
司 2018 年度股東大會(huì)審議的事項(xiàng)出具專項(xiàng)法律意見書。
信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016
年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律法規(guī)以及
《廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。
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第一節(jié) 律師聲明
信達(dá)是在中國(guó)注冊(cè)的律師事務(wù)所，有資格依據(jù)中國(guó)的法律、法規(guī)發(fā)表法律意
見。為出具本法律意見書，信達(dá)律師聲明如下：
1、信達(dá)律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)和我國(guó)
現(xiàn)行有效法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、公司已向信達(dá)律師提供保證：其提供的文件復(fù)印件與原件一致；文件中
的蓋章及簽字全部真實(shí)；其提供的文件以及有關(guān)的口頭陳述均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、
無遺漏，且不包含任何誤導(dǎo)性的信息；一切足以影響本法律意見書所載明的事實(shí)
和文件均已向信達(dá)披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。
3、信達(dá)律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)與
出具本法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行了核查驗(yàn)證，保證本法律意見
書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
4、信達(dá)對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、業(yè)務(wù)、投資、商業(yè)判斷等非法律專
業(yè)事項(xiàng)所出具的文件及其內(nèi)容的引用，并不構(gòu)成信達(dá)對(duì)該等內(nèi)容的真實(shí)性、完整
性和準(zhǔn)確性作出任何的擔(dān)?；蛘J(rèn)可，信達(dá)不對(duì)該等文件及其內(nèi)容承擔(dān)任何法律責(zé)
任。
基于以上所述，信達(dá)律師現(xiàn)出具法律意見如下：
第二節(jié) 法律意見書正文
1. 股東提交臨時(shí)提案的基本情況
公司于 2019 年 4 月 24 日召開第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
提請(qǐng)召開 2018 年度股東大會(huì)的議案》，公司董事會(huì)召集于 2019 年 5 月 20 日下
午 2:30 召開公司 2018 年度股東大會(huì)。
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公司于 2019 年 4 月 29 日公告了《關(guān)于召開 2018 年度股東大會(huì)的通知》，
就召開 2018 年度股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)通知全體股東。
公司董秘處于 2019 年 5 月 9 日 15:17 接收到提案人“民生證券股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱‘民生證券’）代‘民生證券民生定增 1 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃 ’”通過
傳真方式發(fā)來的《關(guān)于提請(qǐng)廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司 2018 年度股東大會(huì)
增加臨時(shí)議案的函》。
2019 年 5 月 10 日上午，公司董事會(huì)秘書（以下簡(jiǎn)稱“董秘”）向民生證券
的聯(lián)系人告知，未能從股東名冊(cè)查到提案人的股東信息，并請(qǐng)民生證券協(xié)助提供
“民生證券民生定增 1 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃”作為德豪潤(rùn)達(dá)股東及持股比例的證
明文件。截止 2019 年 5 月 12 日，公司未收到任何股東證明文件。
2019 年 5 月 14 日上午 9:03，公司董秘收到民生證券聯(lián)系人以微信方式發(fā)來
的《授權(quán)委托書》（蓋章版掃描件），委托人為“陜西省國(guó)際信托股份有限公司
代 ‘陜國(guó)投聚寶盆 5 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃’”（以下簡(jiǎn)稱“陜國(guó)投”），
受托人為“民生證券股份有限公司”，授權(quán)委托書將《關(guān)于提請(qǐng)對(duì) 2018 年年度
報(bào)告進(jìn)行重新審計(jì)的議案》作為附件。
2019 年 5 月 14 日上午 11：08，公司董秘收到民生證券聯(lián)系人以微信方式發(fā)
來的中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司出具的有蓋章但無出具日期文
件內(nèi)容為：陜西省國(guó)際信托股份有限公司－陜國(guó)投聚寶盆 5 號(hào)證券投資集合資
金信托計(jì)劃，系為民生證券股份有限公司管理的證券公司定向資產(chǎn)管理計(jì)劃之專
用證券賬戶，對(duì)應(yīng)的定向資管產(chǎn)品名稱為“民生證券民生定增 1 號(hào)定向資產(chǎn)管理
計(jì)劃”。
2. 公司董事會(huì)依法有權(quán)利有義務(wù)對(duì)股東提案的合法合規(guī)性進(jìn)行審查
《公司法》第一百零二條第二款規(guī)定，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以
上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董
事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)” 。
《股東大會(huì)規(guī)則》第十三條規(guī)定，“提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，
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有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定”、
第十四條規(guī)定，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)
恢復(fù)的優(yōu)先股股東），可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召
集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的
內(nèi)容。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中
已列明的提案或增加新的提案。股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條
規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議”。
《公司章程》第五十二條規(guī)定，“提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，
有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定”、
第五十三條規(guī)定，“公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有
公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上
股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召
集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除
前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知
中已列明的提案或增加新的提案。股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十
二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議”。
《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 17 號(hào)：股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)》第一點(diǎn)第
8 條規(guī)定，“股東提出臨時(shí)提案的，如召集人決定不將相關(guān)提案提交股東大會(huì)審
議，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)股東臨時(shí)提案的內(nèi)容，以及做出前述決定的詳細(xì)
依據(jù)及合法合規(guī)性。上市公司應(yīng)當(dāng)披露律師事務(wù)所對(duì)召集人作出前述決定的依據(jù)
及相關(guān)決定的合法合規(guī)性所出具的法律意見”。
上述條款對(duì)于股東提交臨時(shí)提案的程序、內(nèi)容均作出了明確規(guī)定。為維護(hù)上
市公司股東大會(huì)決議效率，董事會(huì)作為股東大會(huì)的召集人，負(fù)有根據(jù)上述法律法
規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，審查股東臨時(shí)提案的提案人資格、提交時(shí)間、提
案的內(nèi)容和形式等方面的合法合規(guī)性，甄別相關(guān)信息的真實(shí)與準(zhǔn)確性的義務(wù)。
公司于 2019 年 5 月 16 日以通訊表決方式召開第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議，
審議了《關(guān)于持股 3%以上股東陜國(guó)投向董事會(huì)提交<對(duì) 2018 年年度報(bào)告進(jìn)行重
新審計(jì)的臨時(shí)提案>的議案》，公司董事會(huì)以 8 票反對(duì)票形成多數(shù)意見決議，決
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定對(duì)陜國(guó)投所提交的臨時(shí)提案不予提交公司 2018 年度股東大會(huì)審議，具體意見
如下：
反對(duì)的董事 反對(duì)理由
王晟 公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議已經(jīng)審議通過《2018 年年度報(bào)告及其摘
要》，且陜國(guó)投提出臨時(shí)提案的時(shí)間（2019 年 5 月 14 日）距離公司
2018 年度股東大會(huì)的時(shí)間已不足 10 日，與《公司法》《公司章程》等
的有關(guān)規(guī)定有出入。
李華亭 陜國(guó)投提出臨時(shí)提案的時(shí)間距離公司 2018 年度股東大會(huì)的時(shí)間已不
足 10 日，與《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》
等相關(guān)規(guī)定有出入。
王冬雷 陜國(guó)投提出臨時(shí)提案的時(shí)間（2019 年 5 月 14 日）距公司 2018 年度股
東大會(huì)時(shí)間已不足 10 天，與《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定有出
入。董事應(yīng)以法律和章程為依據(jù)行使職權(quán)。
郭翠花 根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司 3%以上股
份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召
集人。
由于陜國(guó)投所持上述股份為無限售股，民生證券股份有限公司于 2019
年 5 月 9 日傳真發(fā)送的臨時(shí)提案函件，無任何授權(quán)委托、股東資格證
明等相關(guān)文件，同時(shí)公司最新股東名冊(cè)也無法證明提案人在 2019 年 5
月 9 日發(fā)送臨時(shí)提案函件時(shí)點(diǎn)的股東身份及持股數(shù)量情況，公司無法
確認(rèn)滿足《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》等
相關(guān)規(guī)定的“持有公司 3%以上股份的股東”才具有的臨時(shí)提案資格。
截至 5 月 14 日，公司收到陜西省國(guó)際信托股份有限公司蓋章出具的
《授權(quán)委托書》及附件《關(guān)于提請(qǐng)對(duì) 2018 年年度報(bào)告進(jìn)行重新審計(jì)
的議案》、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司出具的文件，
公司確認(rèn)陜國(guó)投作為“持有公司 3%以上股份的股東”提出臨時(shí)提案的
時(shí)間為 2019 年 5 月 14 日。
經(jīng)公司于 2019 年 4 月 24 日召開的第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，
公司已確定 2019 年 5 月 20 日召開公司 2018 年度股東大會(huì)。
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鑒于此，陜國(guó)投提出臨時(shí)提案的時(shí)間距離公司 2018 年度股東大會(huì)的
時(shí)間已不足 10 日，與《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《公
司章程》等相關(guān)規(guī)定有出入。
楊燕 公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議已經(jīng)審議通過《2018 年年度報(bào)告及其摘
要》，且陜國(guó)投提出臨時(shí)提案的時(shí)間（2019 年 5 月 14 日）距離公司
2018 年度股東大會(huì)的時(shí)間已不足 10 日，與《公司法》《公司章程》等
的有關(guān)規(guī)定有出入。
王建國(guó)（獨(dú)立 據(jù)公司董秘辦提供的信息，陜國(guó)投提出在 2018 年度股東大會(huì)提出臨
董事） 時(shí)議案的日期為 2019 年 5 月 14 日，該日期與召開股東大會(huì)的日期
2019 年 5 月 20 日不足 10 日，與《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》
及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定有出入。
蘇清衛(wèi)（獨(dú)立 據(jù)公司董秘辦提供的信息，陜國(guó)投提出在 2018 年度股東大會(huì)提出臨
董事） 時(shí)議案的日期為 2019 年 5 月 14 日，該日期與召開股東大會(huì)的日期 5
月 20 日不足 10 日，與《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公
司章程》等相關(guān)規(guī)定有出入。
郝亞超（獨(dú)立 不符合《公司法》《公司章程》對(duì)臨時(shí)提案的時(shí)限要求。
董事）
股東陜國(guó)投在 2019 年 5 月 9 日既未提供其所委托民生證券的相關(guān)授權(quán)文件，
也未提供提案人符合提案股東資格的證明文件，導(dǎo)致公司董事會(huì)無法認(rèn)定民生證
券于 2019 年 5 月 9 日發(fā)送給公司的提案函構(gòu)成一項(xiàng)符合規(guī)定的股東臨時(shí)提案。
公司 2018 年度股東大會(huì)已定于 2019 年 5 月 20 日召開，2019 年 5 月 9 日是股東
提交臨時(shí)提案的最后期限。公司董事會(huì)認(rèn)為陜西省國(guó)際信托股份股份有限公司于
2019 年 5 月 14 日發(fā)送給公司的《授權(quán)委托書》等證明文件，是確認(rèn)陜國(guó)投作為
“持有公司 3%以上股份的股東”提出臨時(shí)提案的必要文件。因此，陜國(guó)投提出
臨時(shí)提案的時(shí)間為 2019 年 5 月 14 日，距離股東大會(huì)召開日已經(jīng)不足十天，不符
合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》等關(guān)于股東提交臨時(shí)提案的時(shí)
限規(guī)定。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司董事會(huì)關(guān)于對(duì)陜國(guó)投提交臨時(shí)提案的上述審查意見不違
反法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
 法律意見書
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，董事會(huì)作出的對(duì)陜國(guó)投所提交臨時(shí)提案不予提交
公司 2018 年度股東大會(huì)審議的理由適當(dāng)。
本法律意見書一式兩份。
（以下無正文）
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（本頁(yè)為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司董事會(huì)未
將股東臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議事項(xiàng)的法律意見書》之簽署頁(yè)）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章） 簽字律師：
負(fù)責(zé)人：張炯 麻云燕
梁曉華
年 月 日