關(guān)于湖北臺基半導體股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易申請文件一次反饋意見補充意見相關(guān)問題回復說明
廣會專字【2017】G16024490070 號
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會下發(fā)的 170536 號《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以
下簡稱“反饋意見”）的要求，我們作為湖北臺基半導體股份有限公司（以下簡稱“臺基股份”
或“上市公司”）申請發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的會計師，對貴會提出的
相關(guān)問題我們作出了書面回復。近日，收到貴會口頭補充反饋意見，現(xiàn)就貴會提出的口頭補
充反饋意見問題中的相應部分作如下說明：
一、募投項目電視劇成本表格添加合計欄目，說明演員（六項費用）費用的會計處理
潤金文化募投項目的預計成本支出明細情況如下：
（1）電視劇、網(wǎng)絡劇
單位：萬元
投資成本明細分類
集 總投資 單集成
劇目名稱 劇本 主演費 其他演 導演 拍攝制 后期制
數(shù) 成本 本
費用 用 員費用 費用 作費用 作費用
《致婚姻》 40 8,000 200 800 2,500 1,000 1,000 2,500 200
《男生女
36 8,000 200 800 2,500 1,000 900 2,600 200
生向前沖》
投資成本明細分類
集 總投資 單集成
劇目名稱 劇本 主演費 其他演 導演 拍攝制 后期制
數(shù) 成本 本
費用 用 員費用 費用 作費用 作費用
《甜心渣
40 6,000 150 400 1,900 1,000 800 1,800 100
蜜》
《女王的
40 6,000 150 800 1,500 500 500 2,500 200
法則》
《超元氣
30 6,000 200 600 1,800 500 600 2,300 200
少女》
《摸金校
50 10,000 200 800 2,500 1,000 800 4,000 900
尉的崛起》
《靈體》 32 6,000 187.50 400 1,300 500 500 3,000 300
《鏡花山
40 8,000 200 500 1,200 1,000 500 4,000 800
海記》
《相愛相
60 4,000 133.33 400 1,000 300 400 1,800 100
殺編年史》
合計 5,500 16,200 6,800 6,000 24,500 3,000
（2）電影
單位：萬元
投資成本明細分類
總投資成
電影名稱 劇本費 其他演員 導演費 拍攝制作 后期制作 宣傳費
本 主演費用
用 費用 用 費用 費用
閨蜜圈 8,000.00 200.00 1,200.00 200.00 200.00 3,000.00 200.00 3,000.00
鏡花緣 20,000.00 400.00 2,000.00 1,000.00 600.00 9,000.00 1,000.00 6,000.00
合計 28,000.00 600.00 3,200.00 1,200.00 800.00 12,000.00 1,200.00 9,000.00
根據(jù)潤金文化的會計政策和核算方式，潤金文化的存貨包括庫存商品、原材
料、在產(chǎn)品。其中，原材料主要核算包括劇本外購費、劇本策劃與研討費等創(chuàng)作
費用在內(nèi)的影視劇開拍前期支出，前述費用在影視劇進入拍攝階段轉(zhuǎn)入在產(chǎn)品；
在產(chǎn)品主要核算投資拍攝尚在攝制中或已完成攝制尚未取得《電視劇發(fā)行許可
證》或《電影片公映許可證》的影視劇產(chǎn)品，該部分存貨在拍攝完成取得《電視
劇發(fā)行許可證》或《電影片公映許可證》后轉(zhuǎn)入庫存商品。
因此，上述各項成本中，劇本費用計入“原材料”科目，在影視劇進入拍攝
階段轉(zhuǎn)入“在產(chǎn)品”；演員費用、導演費用、拍攝制作費用、后期制作費用直接
計入“在產(chǎn)品”；在影視劇取得發(fā)行許可證或公映許可證之前發(fā)生的宣傳費用計
入“在產(chǎn)品”；上述費用在影視劇取得發(fā)行許可證或公映許可證之后轉(zhuǎn)入“庫存
商品”；另外，在影視劇取得發(fā)行許可證或公映許可證之后發(fā)生的宣傳費用計入
“庫存商品”。
經(jīng)核查，會計師認為：
公司已經(jīng)在募投項目電視劇成本表格中添加合計欄目，并說明演員（六項費
用）費用的會計處理方式，相關(guān)披露信息真實準確完整。
三、從財務數(shù)據(jù)方面說明募投項目與潤金文化生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的匹配情況
從財務數(shù)據(jù)來看，潤金文化歷史財務數(shù)據(jù)、盈利預測數(shù)據(jù)與募投項目預期收
益數(shù)據(jù)的對比情況如下（2016 年的財務數(shù)據(jù)經(jīng)審計；2017 年及以后的數(shù)據(jù)為預
測值）：
單位：萬元
2017 年 2018 年 2019 年
項目 2016 年
募投項目收益 募投項目收益 募投項目收益
營業(yè)收入 18,808.01 - 24,636.49 33,315.39
當年營業(yè)收入占 2016 年
100.00% 0.00% 130.99% 177.13%
營業(yè)收入的比重
凈利潤 7,320.08 - 6,658.38 7,817.70
當年凈利潤占 2016 年凈
100.00% 0.00% 90.96% 106.80%
利潤的比重
注：募投項目于 2017 年開始投入，在當年不會產(chǎn)生收入與利潤；募投項目產(chǎn)生的凈利
潤考慮了稅金、期間費用、所得稅費用等因素
單位：萬元
2017 年 2018 年 2019 年
募投項目 募投項目 募投項目
預計收益 募投 預計收益 預計收益
項目 收益占預 募投項目 收益占預 募投項 收益占預
（不含募 項目 （不含募 （不含募
計收益的 收益 計收益比 目收益 計收益比
投項目） 收益 投項目） 投項目）
比例 例 例
營業(yè)
27,228.68 - - 34,501.43 24,636.49 71.41% 42,840.94 33,315.39 77.77%
收入
凈利
7,989.78 - - 10,364.08 6,658.38 64.24% 13,517.91 7,817.70 57.83%
潤
與潤金文化歷史財務數(shù)據(jù)相比，潤金文化募投項目在 2018 年及 2019 年產(chǎn)生
的凈利潤占潤金文化 2016 年凈利潤的比重分別為 90.96%、106.80%，所占比例
較大。主要原因一是資金短缺限制了潤金文化 2016 年的收入和利潤規(guī)模；二是
募投項目都為潤金文化儲備的較為優(yōu)質(zhì)的項目，預期能產(chǎn)生較大的收益。
與潤金文化盈利預測項目相比，潤金文化 2018 年募投項目產(chǎn)生的凈利潤占
同期盈利預測項目凈利潤的 64.24%。潤金文化 2019 年募投項目產(chǎn)生的凈利潤占
同期盈利預測項目凈利潤的 57.83%。募投項目產(chǎn)生的凈利潤占盈利預測項目凈
利潤的比例適中。
項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
營業(yè)收入 27,228.68 34,501.43 42,840.94 50,182.94 55,584.88 55,584.88
凈利潤 7,989.78 10,364.08 13,517.91 16,272.47 14,710.33 14,710.33
潤金文化歷史上營業(yè)收入保持了較高的增長，2016 年銷售收入較 2015 年增
長了 192.47%，且潤金文化所處影視文化行業(yè)處于快速增長期，影視文化行業(yè)上
市公司最近兩年營業(yè)收入保持平均 30%以上增長，而根據(jù)潤金文化的盈利預測，
潤金文化預計未來五年的年平均復合增長率為 30%。因此，從財務數(shù)據(jù)方面來說，
募投項目與潤金文化生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相匹配。
經(jīng)核查，會計師認為：從財務數(shù)據(jù)方面來說，募投項目與潤金文化生產(chǎn)經(jīng)營
規(guī)模相匹配。
五、同一控制下的企業(yè)合并，2015 年合并后潤金文化毛利率，凈利率變低
的原因
報告期同一控制下企業(yè)合并對潤金文化盈利能力的影響情況如下
單位：萬元
年度 項目 合并前 合并后 變動
營業(yè)收入 2,791.60 6,430.84 130.36%
凈利潤 1,269.37 2,240.79 76.53%
2015 年度
毛利率 73.39% 57.99% -15.40%
凈利率 45.47% 34.84% -10.63%
年度 項目 合并前 合并后 變動
營業(yè)收入 17,832.90 18,808.01 5.47%
凈利潤 7,229.73 7,320.08 1.25%
2016 年度
毛利率 50.73% 51.23% 0.50%
凈利率 40.54% 38.92% -1.62%
公司 2015 年的收入由母公司上海潤金文化傳播有限公司（以下簡稱“母公
司上海潤金”）及曲江順心和海寧潤鑫構(gòu)成，公司 2015 年度同一控制下合并后毛
利率較合并前減少 15.40%、凈利率減少 10.63%，2016 年度同一控制下合并后毛
利率較合并前增加 0.50%、凈利率減少 1.62%。主要原因為被合并的曲江順心和
海寧潤鑫相比較母公司上海潤金而言毛利率較低，2015 年度母公司上海潤金及
曲江順心和海寧潤鑫的毛利率情況如下：
編號 公司名稱 營業(yè)收入（萬元） 營業(yè)成本（萬元） 毛利率
1 母公司上海潤金 2,791.60 742.76 73.39%
2 曲江順心和海寧潤鑫 3,639.24 1,958.86 46.17%
合計 6,430.84 2,701.62 57.99%
母公司上海潤金的毛利率較高的原因為其發(fā)行的電視劇《刺蝶》、 繼承者們》
等 6 部劇發(fā)行情況較好，購買成本較低，毛利率較高，同時發(fā)行的新警事系列劇
為多輪劇，無對應成本，毛利率為 100%。
編號 收入項目 營業(yè)收入（萬元） 營業(yè)成本（萬元） 毛利率
1 刺蝶 1,515.63 551.81 63.59%
2 《繼承者們》等 6 部劇 838.97 190.94 77.24%
新警事、新警事之隱形兄弟、
3 437.00 - 100.00%
新警事之危險旅程
合計 2,791.60 742.76 73.39%
而海寧潤鑫發(fā)行的電視劇《終極對決》、曲江順心發(fā)行的電視劇《緣來幸?！?br/>等由于從其他影視公司購買價格較高，毛利率較低，從而導致曲江順心和海寧潤
鑫的合并毛利率僅為 46.17%，遠遠低于母公司上海潤金的毛利率。曲江順心和
海寧潤鑫的毛利率情況如下表所示：
編號 收入項目 公司 收入（萬元） 成本（萬元） 毛利率
1 終極對決 海寧潤鑫 1,445.00 963.87 33.30%
2 緣來幸福 曲江順心 1,037.74 800.00 22.91%
3 嘿，孩子宣傳收入 海寧潤鑫 396.23 100.00 74.76%
4 新警事系例 曲江順心 281.78 - 100.00%
曲江順心、海
5 槍火 69.33 44.36 36.02%
寧潤鑫
6 《亂世書香》發(fā)行收入 曲江順心 326.89 14.78 95.48%
曲江順心、海
7 其他 82.27 35.85 56.42%
寧潤鑫
合計 3,639.24 1958.86 46.17%
經(jīng)核查，會計師認為，
公司已經(jīng)披露同一控制下的企業(yè)合并，2015 年合并后潤金毛利，凈利率變
低的原因，主要是由于海寧潤鑫發(fā)行的電視劇《終極對決》、曲江順心發(fā)行的電
視劇《緣來幸?！返扔捎谫徺I價格較高，毛利率較低造成的，相關(guān)披露信息真實
準確完整。
六、曲江順心資產(chǎn)負債率高，主要是其他應付款，解釋下構(gòu)成和形成原因；
曲江順心其他應付款主要為應付北京千和之源影視文化投資管理中心（有限
合伙）投資款 800 萬元、西安電視劇版權(quán)交易中心有限公司借款 550 萬元。
根據(jù)曲江順心和北京千和之源影視文化投資管理中心（有限合伙）簽訂的投
資協(xié)議書及補充協(xié)議，北京千和之源影視文化投資管理中心（有限合伙）向曲江
順心提供拍攝電視《緣來幸?！返氖杖」潭ㄊ找娴耐顿Y款，曲江順心到期向其歸
還投資款并支付投資收益。2015 年 12 月 31 日，曲江順心應付北京千和之源影
視文化投資管理中心（有限合伙）800 萬元中 680 萬元為應付投資款，120 萬元
為應付投資收益。
根據(jù)曲江順心和西安電視劇版權(quán)交易中心有限公司簽訂的《淘婚記》（現(xiàn)改
名為《親愛的婚姻》）版權(quán)運營合作協(xié)議，西安電視劇版權(quán)交易中心有限公司提
供電視劇版權(quán)運營款項，曲江順心版權(quán)運營結(jié)束后向西安電視劇版權(quán)交易中心有
限公司歸還電視劇版權(quán)運營款項并支付投資收益。2015 年 12 月 31 日，曲江順
心應付西安電視劇版權(quán)交易中心有限公司 550 萬元中 495 萬元為應付電視劇版權(quán)
運營款項，55 萬元為應付投資收益。
經(jīng)核查，會計師認為，
公司已經(jīng)補充披露曲江順心其他應付款的構(gòu)成和形成原因，相關(guān)披露信息真
實準確完整。
七、一次反饋意見第十二題中的股份支付不構(gòu)成股份支付的主要原因為以
公允價值向韓雪、趙小丁及宋智榮授予股份，請修改相關(guān)表述
《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》規(guī)定：“股份支付，是指企業(yè)為獲取
職工和其他方提供服務而授予權(quán)益工具或者承擔以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債
的交易”。
2016 年 5 月 27 日，潤金文化注冊資本由 2,050 萬元增加至 2,135.416 萬元，
新增注冊資本 85.416 萬元，其中韓雪以 750 萬元增加注冊資本 21.354 萬元，趙
小丁以 750 萬元增加注冊資本 21.354 萬元，宋智榮以 1,500 萬元增加注冊資本
42.708 萬元。本次增資系公司引入財務投資者和合作伙伴的行為。韓雪、趙小丁
為公司新引入的合作伙伴，一方面韓雪、趙小丁看好潤金文化的發(fā)展前景，另一
方面韓雪、趙小丁作為影視行業(yè)的知名演員與導演，其都與潤金文化簽訂了戰(zhàn)略
合作協(xié)議且能夠為潤金文化帶來一定的業(yè)務資源，雙方在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上確定
本次增資潤金文化的整體價格為 75,000 萬元。由于公司經(jīng)營需要資金進行周轉(zhuǎn)，
宋智榮作為財務投資者為公司提供資金支持，其增資時間與韓雪、趙小丁一致，
經(jīng)各方協(xié)商，其增資潤金文化的整體價格也為 75,000 萬元。
（1）2016 年 5 月韓雪、趙小丁及宋智榮增資時，以潤金文化 2015 年的凈
利潤為基礎(chǔ)，最終確定以 75,000 萬元作為增資的價格。按照 2015 年和 2016 年
的凈利潤計算，對應 2015 年的市盈率為 33.47 倍。對應 2016 年的市盈率為 10.25
倍，具體如下：
項目 2015 年 2016 年
凈利潤（萬元） 2,240.79 7,320.08
2016 年 5 月增資市盈率 33.47 10.25
（2）2016 年 8 月，潤金文化股東樟樹市喜馬投資管理中心（有限合伙）將
潤金文化作價 78,000.00 萬元，轉(zhuǎn)讓其中 10%股份轉(zhuǎn)讓予非關(guān)聯(lián)方上市公司上海
東方明珠新媒體股份有限公司的全資子公司上海尚世影業(yè)有限公司。本次轉(zhuǎn)讓潤
金文化作價與 2016 年 5 月韓雪、趙小丁及宋智榮增資相比，作價增加 3,000.00
萬元；主要是因為“韓雪、趙小丁及宋智榮”增資 3000 萬元，致公司凈資產(chǎn)增
加所致。
（3）韓雪、趙小丁雖與潤金文化簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議能夠為潤金文化帶來
一定的業(yè)務資源，但韓雪、趙小丁增資價格與財務投資者宋智榮的增資價格一致；
另韓雪、趙小丁增資價格與 2016 年 8 月潤金文化股東樟樹市喜馬投資管理中心
（有限合伙）將 10%股份轉(zhuǎn)予非關(guān)聯(lián)方上市公司上海東方明珠新媒體股份有限公
司的全資子公司上海尚世影業(yè)有限公司的作價相比，扣除“韓雪、趙小丁及宋智
榮”增資 3000 萬元對潤金文化凈資產(chǎn)影響外，兩者作價價格相同，潤金文化并
未為韓雪、趙小丁支付額外的對價。
（4）韓雪、趙小丁與潤金文化存在業(yè)務合作關(guān)系，韓雪在《婚姻歷險記》、
《婚姻遇險記》中擔任主演，趙小丁在潤金文化聯(lián)合攝制的電影《三生三世十里
桃花》中擔任導演，但是，韓雪、趙小丁分別領(lǐng)取了相應的報酬。宋智榮未向潤
金文化提供相應的勞務。
綜上所述，韓雪、趙小丁與潤金文化存在業(yè)務合作關(guān)系，但是，韓雪、趙小
丁分別領(lǐng)取了相應的報酬。宋智榮未向潤金文化提供相應的勞務。韓雪、趙小丁
及宋智榮對潤金文化的增資價格為公允價值，因此，韓雪、趙小丁及宋智榮對潤
金文化增資不涉及股份支付。
經(jīng)核查，會計師認為，
韓雪、趙小丁與潤金文化存在業(yè)務合作關(guān)系，但是，韓雪、趙小丁分別領(lǐng)取
了相應的報酬。宋智榮未向潤金文化提供相應的勞務。韓雪、趙小丁及宋智榮對
潤金文化的增資價格為公允價值，因此，韓雪、趙小丁及宋智榮對潤金文化增資
不涉及股份支付。
八、補充披露尚世影業(yè)受讓潤金文化股權(quán)和本次交易差異原因
2016 年 8 月喜馬投資將潤金文化 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給尚世影業(yè)，潤金文化的
整體估值為 78,000 萬元，與本次重組交易價格存在差異的主要原因如下：
（1）交易的確定性不同
2016 年 8 月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在審批風險，公司本次收購潤金文化股權(quán)需履
行相應的決策和審批程序方可完成，包括但不限于中國證監(jiān)會并購重組委審核通
過、中國證監(jiān)會對本次交易的核準等，上述審批事項能否順利完成以及完成時間，
均存在不確定性。
（2）交易對價支付方式不同
2016 年 8 月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以現(xiàn)金形式支付，而公司本次收購潤金文化 100%股
權(quán)則采用股票加現(xiàn)金方式，且取得的股票具有鎖定期限制，其未來價值具有不確
定性。
（3）交易條件不同
本次交易中，為保證上市公司和中小投資者的利益，交易對方在業(yè)績承諾、
業(yè)績補償、股份鎖定、競業(yè)禁止等方面都約定了一系列的條件。兩次交易的條件
不同導致交易對價有所差異。
（4）定價依據(jù)不同
2016 年 8 月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓依據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以 2015 年 12 月 31
日為評估基準日出具的滬東洲資評報字【2016】第 0689053 號企業(yè)價值評估報告
書確定交易價格，而本次交易系以 2016 年 12 月 31 日作為評估基準日，因評估
基準日不同，因此交易價格存在差異。
基于以上原因，2016 年 8 月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與本次重組交易價格存在的差
異具有合理性。
經(jīng)核查，會計師認為，
公司已經(jīng)補充披露了尚世影業(yè)受讓潤金文化股權(quán)和本次交易差異原因，相關(guān)
披露信息真實準確完整。
九、關(guān)于潤金文化電視劇業(yè)務毛利率的情況，補充說明可比較上市公司電
視劇業(yè)務毛利率較低的原因以及潤金文化電視劇業(yè)務毛利率較高的原因
潤金文化電視劇銷售業(yè)務 2015 年毛利率為 54.69%，2016 年為 50.62%，報
告期內(nèi)與同行業(yè)可比上市公司電視劇業(yè)務毛利率可比情況如下：
電視劇業(yè)務毛利率
公司名稱
2016 年（%） 2015 年（%） 2014 年（%）
長城影視 48.01 49.06 63.00
華策影視 23.85 36.92 39.62
新文化 28.95 40.39 36.59
唐德影視 62.38 42.47 45.07
歡瑞世紀 60.87 53.17 44.68
平均 44.81 44.40 45.80
數(shù)據(jù)來源：wind資訊，新文化年報未單獨披露電視劇業(yè)務，現(xiàn)有數(shù)據(jù)包含電影業(yè)務
由上表可知，在電視劇業(yè)務毛利率方面，潤金文化與歡瑞世紀、長城影視較
為接近，而華策影視、新文化及唐德影視電視劇業(yè)務毛利率偏低。
1、可比上市公司華策影視、新文化及唐德影視電視劇業(yè)務毛利率偏低原因
分析
（1）華策影視
根據(jù)公開披露的信息，華策影視 2016 年、2015 年及 2014 年的電視劇業(yè)務
的毛利率分別為 23.85%、36.92%及 39.62%，詳細情況如下：
華策影視電視劇業(yè)務 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入（萬元） 354,918.36 195,565.74 173,472.71
營業(yè)成本（萬元） 270,287.90 123,364.46 104,751.25
毛利率（%） 23.85 36.92 39.62
從華策影視公開披露的年度報告可以看出，與同行業(yè)公司相比，華策影視電
視劇業(yè)務收入規(guī)模較大，成本控制難度較大，導致整體毛利率較低，其中，2016
年華策影視電視劇業(yè)務營業(yè)收入大幅增長，導致毛利率大幅下降。
（2）新文化
根據(jù)公開披露的信息，新文化 2016 年、2015 年及 2014 年的電視劇業(yè)務的
毛利率分別為 28.95%、40.39%及 36.59%，詳細情況如下：
新文化影視劇業(yè)務 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入（萬元） 46,818.70 38,689.31 49,643.40
營業(yè)成本（萬元） 33,264.65 23,064.08 31,480.86
毛利率（%） 28.95 40.39 36.59
從新文化公開披露的年度報告可以看出，新文化影視劇業(yè)務中包含電影業(yè)務
的收入，且新文化業(yè)務發(fā)展更偏向于電影，電影業(yè)務毛利率不穩(wěn)定，故影響了新
文化的毛利率水平，新文化電視劇業(yè)務多以參投方式實現(xiàn)，參投電視劇一般毛利
率較低，故導致新文化整體毛利率較低。
（3）唐德影視
根據(jù)公開披露的信息，唐德影視 2016 年、2015 年及 2014 年的電視劇業(yè)務
的毛利率分別為，詳細情況如下：
唐德影視電視劇業(yè)務 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入（萬元） 40,007.38 36,859.94 37,516.31
營業(yè)成本（萬元） 15,050.03 21,203.69 20,609.55
毛利率（%） 62.38 42.47 45.07
從唐德影視公開披露的年度報告可以看出，其 2014 年、2015 年毛利率較低，
而 2016 年毛利率較高，主要原因為 2016 年銷售的電視劇為《天倫》、《結(jié)婚為什
么》、《政委》及《好家伙》。受題材等因素的影響，上述電視制作成本較低，但
制作質(zhì)量精良，實現(xiàn)了在省級衛(wèi)視頻道播出并收獲了良好的收視率。而 2014 年
和 2015 年銷售的為大制作的《武媚娘傳奇》等電視劇，由于成本較高，毛利率
相對較低。
2、潤金文化電視劇業(yè)務毛利率高于可比公司原因分析
按照類別，潤金文化電視劇銷售業(yè)務的毛利率情況如下表所示：
2016 年度
業(yè)務類別
收入（萬元） 成本（萬元） 毛利率（%）
自制劇 10,067.58 4,974.23 50.59
外購劇 8,373.22 4,132.72 50.64
合計 18,440.80 9,106.95 50.62
2015 年度
業(yè)務類別
收入（萬元） 成本（萬元） 毛利率（%）
自制劇 1,830.57 844.36 53.87
外購劇 3,799.60 1,706.63 55.08
合計 5,630.17 2,550.99 54.69
與同行業(yè)可比上市公司電視劇業(yè)務毛利率相比，潤金文化電視劇業(yè)務 2015
年及 2016 年的毛利率處于中等偏上的位置。主要原因為：
（1）潤金文化電視劇業(yè)務銷售收入規(guī)模相對較小，受單部電視劇毛利率影
響較大
潤金文化 2016 年實現(xiàn)銷售收入的主要電視劇為《婚姻歷險記》、《婚姻遇險
記》，《婚姻歷險記》、《婚姻遇險記》為上下篇，分別為 39 集和 41 集，合計為
80 集，為同一班導演和演員等人員拍攝，這種運營模式充分利用了演員、導演
的拍攝時間，充分利用了場地、攝制、服裝等各方面的便利，從而降低了制作成
本?！痘橐鰵v險記》、《婚姻遇險記》報告期內(nèi)實現(xiàn)銷售收入 7,556.23 萬元，結(jié)轉(zhuǎn)
成本 3,249.12 萬元，毛利率達到 57%。
（2）無對應結(jié)轉(zhuǎn)成本的多輪劇銷售
報告期內(nèi)潤金文化加強了多輪劇的銷售，多輪劇由于毛利率接近 100%，從
而拉高了潤金文化的總體毛利率。如 2015 年潤金文化銷售的多輪劇《新警事》、
《新警事之隱形兄弟》、《新警事之危險旅程》，實現(xiàn)銷售收入 718.78 萬元，無對
應成本，毛利率為 100%。
（3）潤金文化嚴格控制電視劇拍攝成本和外部購劇成本
報告期內(nèi)，潤金文化實現(xiàn)銷售收入的電視劇主要為都市情感題材，潤金文化
通過嚴格控制成本提高了電視劇銷售的毛利率。
報告期內(nèi)潤金文化存在部分外購劇銷售，由于外購劇的成本一般較低，而潤
金文化能夠較為準確把握客戶的需求和偏好，通常能獲得可觀的收益，毛利率較
高。
經(jīng)核查，會計師認為，
公司已經(jīng)補充披露了可比較上市公司電視劇業(yè)務毛利率較低的原因以及潤
金文化電視劇業(yè)務毛利率較高的原因，相關(guān)披露信息真實準確完整。
十、說明潤金文化截至 2016 年 12 月 31 日的賬齡 2 年以上的應收賬款回收
計劃，并說明 2 年以上應收賬款壞賬準備的計提情況；對西安環(huán)球電廣應收賬
款賬齡的披露錯誤進行說明。
截至 2017 年 5 月 4 日，潤金文化 2016 年 12 月 31 日按賬齡統(tǒng)計的應收賬款
情況如下：
單位：萬元
賬齡 應收賬款金額 期后回款 回款比例 未收回金額
1 年以內(nèi) 14,938.22 2,902.00 19.43% 12,036.22
1—2 年 856.5 856.5 100.00% -
2—3 年 1,084.98 93.22 8.59% 991.76
3 年以上 108.82 - 0.00% 108.82
合計 16,988.52 3,851.72 22.67% 13,136.80
1、潤金文化截至 2016 年 12 月 31 日的賬齡 2 年以上的應收賬款回收計劃
對于截至 2016 年 12 月 31 日，賬齡在 2 年以內(nèi)的應收賬款，處于正?；乜?br/>過程中，潤金文化 2016 年 12 月 31 日賬齡 2 年以上的應收賬款的回款計劃如下：
應收賬款
客戶名稱 賬齡 回款計劃
（萬元）
陜西金影數(shù)碼科技有限公司 16.00 2-3 年 截至本回復日，已經(jīng)收回
廣西電視臺 20.07 2-3 年 預計無法收回，擬核銷壞賬
哈爾濱廣播電視臺 51.90 2-3 年 企業(yè)積極催款，預計可以收回
陜西金影數(shù)碼科技有限公司 77.22 2-3 年 截至本回復日，已經(jīng)收回
企業(yè)積極催款，預計在 2017 年 12 月前
新疆電視臺 176.67 2-3 年
收回
應收賬款
客戶名稱 賬齡 回款計劃
（萬元）
云南廣播電視臺 241.12 2-3 年 企業(yè)積極催款，預計可以收回
西安環(huán)球電廣影視傳媒有限 企業(yè)積極催款，擬發(fā)出催款函，預計發(fā)
502.00 2-3 年
公司 出催款函后可以回款
合計 1,084.98
西安澤陽廣告有限公司 9.45 4-5 年 預計無法收回，擬核銷
云南電視臺 90.72 4-5 年 企業(yè)積極催款，預計可以收回
哈爾濱廣播電視臺 8.65 4-5 年 企業(yè)積極催款，預計可以收回
合計 108.82
2、截至 2016 年 12 月 31 日 2 年以上應收賬款壞賬準備的計提情況
對于潤金文化截至 2016 年 12 月 31 日 2 年以上的應收賬款均按照比例計提
壞賬準備，潤金文化 2 年以上應收賬款壞賬準備的計提情況
應收賬款 壞賬計提
客戶名稱 賬齡 壞賬計提情況
（萬元） 比例
陜西金影數(shù)碼科技有限
16.00 2-3 年 50% 按照 50%的壞賬比例計提
公司
廣西電視臺 20.07 2-3 年 50% 按照 50%的壞賬比例計提
哈爾濱廣播電視臺 51.90 2-3 年 50% 按照 50%的壞賬比例計提
陜西金影數(shù)碼科技有限
77.22 2-3 年 50% 按照 50%的壞賬比例計提
公司
新疆電視臺 176.67 2-3 年 50% 按照 50%的壞賬比例計提
云南廣播電視臺 241.12 2-3 年 50% 按照 50%的壞賬比例計提
西安環(huán)球電廣影視傳媒
502.00 2-3 年 50% 按照 50%的壞賬比例計提
有限公司
合計 1,084.98
西安澤陽廣告有限公司 9.45 4-5 年 100% 按照 100%的壞賬比例計提
云南電視臺 90.72 4-5 年 100% 按照 100%的壞賬比例計提
哈爾濱廣播電視臺 8.65 4-5 年 100% 按照 100%的壞賬比例計提
合計 108.82
3、對西安環(huán)球電廣影視傳媒有限公司應收賬款披露情況說明
原重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“四、標的企業(yè)的財務狀況
分析”之“（一）資產(chǎn)情況分析”之“3、應收賬款”披露 2015 年 12 月 31 日對
西安環(huán)球電廣影視傳媒有限公司應收賬款的賬齡為 1 年以內(nèi)有誤，實際應為 1-2
年，現(xiàn)已修正為 1-2 年。
經(jīng)核查，會計師認為：
公司已經(jīng)補充披露了潤金文化截至 2016 年 12 月 31 日的賬齡 2 年以上的應
收賬款回收計劃，并說明了 2 年以上應收賬款壞賬準備的計提情況，并對西安環(huán)
球電廣應收賬款賬齡的披露錯誤進行了說明，相關(guān)披露信息真實準確完整。
十一、說明盈利預測中 2017 年電視劇的銷售價格較歷史年度電視劇銷售價
格大幅提高的原因
1、潤金文化的歷史和未來電視劇單集銷售價格情況
潤金文化 2016 年銷售的《婚姻歷險記》、《婚姻遇險記》的單集成本及首輪
單集銷售價格情況如下：
單位：萬元
單集成本（含 首輪電視臺單集售
項目名稱 集數(shù)
稅） 價（含稅）
《婚姻歷險記》、 婚
80 65.57 100.12
姻遇險記》
根據(jù)盈利預測，潤金文化 2017 年及 2018 年計劃實現(xiàn)收入的主要電視劇的預
計單集成本及預計單集銷售價格情況如下，其中加粗的為首輪電視臺銷售預計單
集銷售價格，方便與歷史情況比較。
單位：萬元
預計單集成 預計單集銷售價格（含稅）
年度 劇目名稱 預計集數(shù)
本（含稅） 首輪電視臺 網(wǎng)絡 二輪電視臺
隱秘者 36 180.56
2017 年
閨蜜圈 40 90 42 90
度
我愛你，這是最
36 208.33 200 100
好的安排
軍臨城下 60 250 203 180
2018 年 火神 40 375 300 220
度 暖男成長記 40 300 180 220
迷宮蛛 40 200 180 100
注：預計單集銷售價格包括電視劇的首輪銷售價格、網(wǎng)絡銷售價格以及二輪銷售價格
2、潤金文化具備拍攝和發(fā)行銷售單集銷售價格較高的電視劇的能力
要實現(xiàn)一部自制電視劇的銷售收入，一般包含制作和銷售兩個主要環(huán)節(jié)，在
制作環(huán)節(jié)中，影響一部電視劇銷售收入水平的主要為電視劇的質(zhì)量，電視劇的質(zhì)
量通常由劇本、主創(chuàng)團隊、制作水平三個因素決定。在銷售環(huán)節(jié)中，一線衛(wèi)視和
非一線衛(wèi)視的購買能力不同，通常一線衛(wèi)視購買的黃金檔首輪電視劇播映權(quán)超過
200 萬，而網(wǎng)絡新媒體的存在，增加了電視劇的銷售渠道，愛奇藝、騰訊視頻等
網(wǎng)絡新媒體具有極強的購買能力。
潤金文化在電視劇制作和銷售環(huán)節(jié)均具備完成一部單集銷售價格較高的電
視劇的能力。
（1）潤金文化具備拍攝單集銷售價格較高的電視劇的能力
電視劇的質(zhì)量是影響電視劇的銷售價格的主要因素之一。
而電視劇的質(zhì)量由電視劇的劇本、主創(chuàng)團隊、制作水平三個因素決定。
作為電視劇執(zhí)行制片方的潤金文化扮演的主要角色為選定劇本、指定主創(chuàng)團
隊及投入資金提高制作水平，同時派出制片人對電視劇拍攝過程進行監(jiān)管。
就劇本創(chuàng)作而言，潤金文化將聘請更有行業(yè)經(jīng)驗的編劇進行劇本創(chuàng)作，同時
根據(jù)電視劇的體量來加大在劇本創(chuàng)作上的投入。以《軍臨城下》為例，《軍臨城
下》預計投資 15,000 萬元，截至 2016 年 12 月 31 日，《軍臨城下》已經(jīng)發(fā)生了
劇本費等前期費用共計 762.15 萬元，而《婚姻歷險記》、《婚姻遇險記》的劇本
費用僅為 228.61 萬元。
就主創(chuàng)團隊而言，優(yōu)秀、知名的導演、演員對電視劇的質(zhì)量和收視情況有較
大的促進作用。潤金文化在未來擬投拍的電視劇投入更高的成本來聘請更具有知
名度的主創(chuàng)團隊。以《軍臨城下》為例，該劇計劃聘請靳東、張嘉譯為主演。
與潤金文化長期合作的相關(guān)創(chuàng)作人員的作品情況如下：
姓名 影視劇名稱 角色 上星平臺 網(wǎng)絡播映平臺
韓雪 淑女之家 女一號 浙江衛(wèi)視 愛奇藝、騰訊視頻等
管虎 鬼吹燈之黃皮子墳 導演 騰訊視頻
姓名 影視劇名稱 角色 上星平臺 網(wǎng)絡播映平臺
朱文玖 鬼吹燈之黃皮子墳 制片人 騰訊視頻
江蘇衛(wèi)視、東方
趙小丁 一路繁花相送 監(jiān)制 愛奇藝、騰訊視頻等
衛(wèi)視
《三生三世十里桃
趙小丁 導演 - -
花》（電影）
北京衛(wèi)視、東方
楊亞洲 嘿，老頭！ 導演 愛奇藝、騰訊視頻等
衛(wèi)視
從上表可以看出，與潤金文化具有長期合作關(guān)系的相關(guān)創(chuàng)作人員都曾參與制
作過在一線衛(wèi)視上星播出的電視劇，部分合作伙伴還具有大型影視劇的制作經(jīng)
驗，如趙小丁導演的電影《三生三世十里桃花》、管虎導演的網(wǎng)絡劇《鬼吹燈之
黃皮子墳》。因此，潤金文化未來投資高成本影視劇并實現(xiàn)一線衛(wèi)視的播映具有
一定的基礎(chǔ)。
就制作水平而言，電視劇的制作水平（除劇本、主創(chuàng)團隊外）與服裝、燈光、
取景、化妝、美術(shù)、道具、后期制作等相關(guān)，由于潤金文化未來計劃拍攝的電視
劇的制作成本都比歷史有較大提升，因此，未來計劃拍攝的電視劇在服裝、燈光、
取景、化妝、美術(shù)、道具、后期制作等方面將達到更高的水平。
在影視劇制作過程中，影視企業(yè)主要擔任資源整合、協(xié)調(diào)者的角色。影視劇
的主要拍攝要素如劇本、主創(chuàng)團隊、制片人、監(jiān)制、道具、美工、化妝、服裝等
多個要素都可以通過外聘的方式取得，影視企業(yè)并不需要內(nèi)部雇傭相關(guān)人員，相
關(guān)器材、道具、服裝也使用租賃方式進行使用。影視企業(yè)一般向劇組指派制片人
進行項目進度的把控以及劇組會計進行財務核算。因此，潤金文化現(xiàn)有的業(yè)務團
隊完全能夠把控影視劇的制作過程。
高成本電視劇與低成本電視劇的差別主要在于劇本成本的高低和主創(chuàng)人員
的薪酬，服裝、燈光、取景、化妝、美術(shù)、道具、后期制作的精良程度也會影響
電視劇的成本。由于成本的差別主要體現(xiàn)在要素價格上，而影視企業(yè)對影視劇制
作過程的把控主要體現(xiàn)其要素整合能力。潤金文化豐富的行業(yè)經(jīng)驗、吳琳莉女士
作為資深制片人的身份、潤金文化簽約的合作伙伴以及與潤金文化長期合作的相
關(guān)電視劇創(chuàng)作人員，可以有效發(fā)揮潤金文化的組織協(xié)調(diào)能力和資源整合能力。
因此，潤金文化具備拍攝單集銷售價格較高的電視劇的能力
（2）潤金文化具備銷售發(fā)行單集銷售價格較高電視劇的能力
未來潤金文化計劃拍攝的部分電視劇的投資規(guī)模較大，其主要銷售客戶為國
內(nèi)一線衛(wèi)視以及網(wǎng)絡播出平臺。潤金文化未來在以影視產(chǎn)品的質(zhì)量為基礎(chǔ)、實現(xiàn)
潤金文化市場占有率和品牌知名度提升的基礎(chǔ)上，積極開拓新的客戶。
第一，潤金文化擬尋找銷售渠道良好的聯(lián)合攝制方共同運營電視劇，目前盈
利預測項目中與相關(guān)銷售渠道良好的聯(lián)合攝制方合作情況如下：
《閨蜜圈》、《火神》、《暖男成長記》由潤金文化與北京長江文化股份有限公
司（或其全資下屬企業(yè)）共同投資、出品、制作，而北京長江文化股份有限公司
曾出品制作過多部較好的電視劇，如《好先生》、《小別離》等，且北京長江文化
股份有限公司的實際控制人為湖北廣播電視臺；
《我愛你，這是最好的安排》由潤金文化與上海好有文化傳媒有限公司共同
投資、出品、制作，而上海好有文化傳媒有限公司是東方明珠和上海文化廣播影
視集團有限公司（以下簡稱“SMG”）共同投資的企業(yè)，該劇可以充分利用 SMG
的銷售渠道，雙方的聯(lián)合投資協(xié)議中明確約定上海廣播電視臺東方衛(wèi)視頻道和百
視通網(wǎng)站對于該劇有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)；
《迷宮蛛》是由潤金文化和韓雪工作室共同投資出品的一部年代懸疑推理電
視劇。目前，愛奇藝的自制劇部門對該劇劇本給出了較好的評價，預計該劇有可
能會采取先網(wǎng)后臺的發(fā)行模式。該劇計劃在拍攝前或拍攝過程中就預先鎖定視頻
網(wǎng)站和其他播出平臺。
第二，潤金文化與東方明珠簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，該協(xié)議約定，“潤金文化
計劃在近三年投資制作的電視劇項目軍臨城下、隱形人系列、懸崖之上、閨蜜圈
系列、虞美人、良仙難求系列、吉祥三保等優(yōu)質(zhì)的電視劇項目，項目啟動前優(yōu)先
提供給東方明珠選擇決定是否投資，東方明珠如了解潤金文化的有關(guān)電視劇項目
可以提出參與投資及運作，潤金文化在同等條件下參考當時市場價值優(yōu)先向東方
明珠提供有關(guān)資料供對方選擇決定；潤金文化如有優(yōu)質(zhì)的電視劇類項目處于發(fā)行
期的，應當優(yōu)先向東方明珠推薦供其選擇決定是否發(fā)行?！痹搮f(xié)議明確約定東方
明珠將考慮參與潤金文化部分盈利預測項目的投資。由于東方明珠的全資子公司
尚世影業(yè)為潤金文化股東，本次交易完成后尚世影業(yè)將成為臺基股份的重要股
東，未來潤金文化拍攝的電視劇可以充分利用 SMG（東方明珠為 SMG 體系下的
企業(yè)）體系內(nèi)的東方衛(wèi)視、上海廣播電視臺等銷售渠道。其中，潤金文化與上海
好有文化傳媒有限公司合作的《我愛你，這是最好的安排》即是潤金文化與東方
明珠戰(zhàn)略合作的直接體現(xiàn)。潤金文化跟東方明珠的戰(zhàn)略合作有利于潤金文化優(yōu)質(zhì)
電視劇的銷售。
第三，潤金文化通過與一線衛(wèi)視以及網(wǎng)絡播出平臺積極溝通的方式了解客戶
的需求，如愛奇藝之前曾對《隱秘者》的劇本提出修改意見，潤金文化在積極落
實客戶要求的情況的加強與客戶的合作。
第四，潤金文化擬擴充自身的發(fā)行團隊，通過聘請更了解客戶的發(fā)行人員為
潤金文化服務可以使?jié)櫧鹞幕碾娨晞「臃峡蛻粢螅材苤苯哟龠M潤金文
化電視劇的銷售。
因此，潤金文化具備銷售發(fā)行單集銷售價格較高電視劇的能力。
3、電視劇行業(yè)進入大片時代，單部電視劇投入成本不斷增加，銷售價格不
斷上漲
（1）電視臺的版權(quán)采購價格總體呈現(xiàn)上漲趨勢
近年來，電視臺的版權(quán)采購價格有一定幅度的增長，電視臺版權(quán)采購價格的
上漲一方面得益于“一劇兩星”政策，該政策加強了電視臺之間對精品劇的競爭，
由于精品好劇一般與優(yōu)質(zhì)劇本、優(yōu)秀導演制片人的主創(chuàng)團隊、知名演員多種因素
相關(guān)，在相關(guān)資源稀缺的情況下，精品劇的供給較小，從而導致精品劇處于供不
應求的局面。電視臺之間競爭的加劇提高了電視臺對精品劇的采購價格；另一方
面主要在于電視劇網(wǎng)絡版權(quán)采購價格的迅速增長，這加劇了電視臺與網(wǎng)絡播出平
臺之間的競爭，從而迫使電視臺提高電視劇的版權(quán)采購價格。
另外，部分可比交易案例電視臺的單集售價情況如下：
序號 劇目名稱 年份 電視臺版權(quán)采購價格（萬元/集）
1 大唐后妃傳之珍珠傳奇 2016
2 偏偏喜歡你 2015
序號 劇目名稱 年份 電視臺版權(quán)采購價格（萬元/集）
3 好想好想愛上你 2016
4 麻雀 2015
5 華胥引 2013
6 花千骨 2015
7 蜀山戰(zhàn)紀仙俠傳奇 2015
根據(jù)潤金文化的盈利預測，潤金文化未來計劃拍攝的電視劇在電視臺方面的
銷售價格為單集 100-300 萬元/集（包含首輪銷售價格與二輪銷售價格），與同行
業(yè)的電視劇銷售價格類似，因此，潤金文化未來銷售電視劇的單集售價具有相對
合理性。
（2）網(wǎng)絡版權(quán)交易價格增長迅速
近年來，電視劇的網(wǎng)絡版權(quán)價格呈現(xiàn)大幅增長的趨勢，這主要得益于網(wǎng)絡播
出的無時限性、付費會員制度以及多樣化的廣告變現(xiàn)方式。部分電視劇版權(quán)收入
情況如下：
名稱 播出時間 網(wǎng)絡版權(quán)費（萬元/集）
宮 2010 年
宮鎖珠簾 2011 年
步步驚心 2011 年 70 以上
甄嬛傳 2012 年
偏偏喜歡你 2015 年
花千骨 2015 年
咱們相愛吧 2016 年
武媚娘傳奇 2015 年
麻雀 2015 年
羋月傳 2015 年
蜀山戰(zhàn)紀仙俠傳奇 2015 年
幻城 2016 年
盜墓筆記 2015 年
瑯琊榜 2 2017 年
贏天下 2017 年
如懿傳 2017 年
數(shù)據(jù)來源：綜合公開數(shù)據(jù)整理
從上表可以看出，電視劇的網(wǎng)絡版權(quán)的采購價格增長幅度較大。其中，《贏
天下》采取先網(wǎng)后臺的播出方式，網(wǎng)絡版權(quán)為 800 萬元/集；周迅主演的《如懿
傳》制作成本 3 億，在網(wǎng)絡端獲得 900 萬元/集的收入，高成本與演員投入，最
后也為這些電視劇帶來高收益。2010 年，熱播劇《宮》的網(wǎng)絡版權(quán)價格僅 35 萬
元/集，現(xiàn)在《如懿傳》網(wǎng)絡版權(quán)價格已達到 900 萬元/集，短短 7 年時間，網(wǎng)絡
版權(quán)價格上漲 25 倍。
電視劇網(wǎng)絡版權(quán)價格的上升一方面可以帶動潤金文化傳統(tǒng)電視劇的網(wǎng)絡銷
售價格，另一方面基于該行業(yè)發(fā)展趨勢，潤金文化盈利預測項目中部分電視劇的
銷售策略采用先網(wǎng)后臺的播出方式，還有部分電視劇為網(wǎng)絡劇。如《隱秘者》為
網(wǎng)絡劇，《閨蜜圈》、《迷宮蛛》、《良仙難求》計劃采取先網(wǎng)后臺的銷售方式。
因此，在電視劇的網(wǎng)絡版權(quán)采購價格不斷上漲的情況下，潤金文化預計單集
售價增加具有合理性。
綜上所述，在電視劇電視臺采購價格和網(wǎng)絡版權(quán)采購價格不斷上漲的行業(yè)趨
勢下，潤金文化又具備拍攝和發(fā)行銷售單集銷售價格較高的電視劇的能力，因此，
即使歷史上潤金文化未拍攝和銷售過單集銷售價格較高的電視劇，未來潤金文化
拍攝和銷售過單集銷售價格較高的電視劇也具備合理性。
經(jīng)核查，會計師認為，
公司已經(jīng)補充披露了潤金文化盈利預測中 2017 年電視劇的銷售價格較歷史
年度電視劇銷售價格大幅提高的原因，相關(guān)披露信息真實準確完整。
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（以下無正文）
廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：洪文偉
中國注冊會計師：郭小軍
中 國 廣 州 二Ｏ一七年五月八日