北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
注銷部分股票期權(quán)的
法律意見書
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”）接受深圳市聯(lián)建光電
股份有限公司（以下簡稱“公司”或“聯(lián)建光電”）的委托，作為公司法律顧問，
就聯(lián)建光電股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃”或“股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃”）因部分激勵(lì)對(duì)象離職涉及的注銷部分股票期權(quán)（以下簡稱“本次注銷”）
及注銷首次授予股票期權(quán)的第三個(gè)行權(quán)期未達(dá)到當(dāng)期行權(quán)條件的股票期權(quán)（以下
簡稱“本次第三期注銷”，與“本次注銷”合稱為“本次注銷部分股票期權(quán)”）
的相關(guān)事項(xiàng)，出具本法律意見書。
《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
（以下簡稱“《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《上市
公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151 號(hào)）（以下簡稱“《股
權(quán)激勵(lì)管理辦法》”）及相關(guān)配套制度制定，并于 2016 年 2 月 22 日經(jīng)公司 2016
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過（注：《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及相關(guān)配套制度已
于 2016 年 8 月 13 日起被《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理
委員會(huì)令第 126 號(hào)）廢止，但根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國
證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的公告，在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理
委員會(huì)令第 126 號(hào)）施行前已經(jīng)股東大會(huì)審議通過的股權(quán)激勵(lì)方案繼續(xù)按照原
《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及相關(guān)配套制度執(zhí)行），金杜根據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）
和《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，金杜依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，查閱了按規(guī)定需
要查閱的文件以及金杜認(rèn)為必須查閱的其他文件。在公司保證提供了金杜為出具
本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或
證明，提供給金杜的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無任何隱瞞、
虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符的基
礎(chǔ)上，金杜對(duì)有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查證和確認(rèn)。
金杜及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法責(zé)任。
金杜僅就與公司本次注銷部分股票期權(quán)相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)
中國（指中華人民共和國，且鑒于本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、
澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法
律發(fā)表法律意見。金杜不對(duì)公司本次注銷部分股票期權(quán)所涉及的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非
法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，金
杜已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為金杜對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)
性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，金杜依
賴有關(guān)政府部門、聯(lián)建光電或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
金杜同意公司將本法律意見書作為公司本次注銷部分股票期權(quán)的必備文件
之一，隨其他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，并對(duì)所出具的法律意見承
擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為實(shí)施本次注銷部分股票期權(quán)之目的使用，不得用作
任何其他目的。金杜同意公司在其為實(shí)施本次注銷部分股票期權(quán)所制作的相關(guān)文
件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法
律上的歧義或曲解，金杜有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
金杜根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定
的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律
意見如下：
一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施情況
1. 2016 年 2 月 4 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》等相關(guān)議案。
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益總計(jì) 1,014 萬份，其中：公司擬向激勵(lì)對(duì)象
授予 916.50 萬份股票期權(quán)、擬向激勵(lì)對(duì)象授予 97.50 萬股限制性股票。本激勵(lì)
計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 24.40 元，限制性股票的授予價(jià)格為 15 元。
公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2016 年 2 月 4 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》等相關(guān)議案，
并對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，列入公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適
當(dāng)人選、不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的情
形，符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1 號(hào)》、《股權(quán)激
勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2 號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 3 號(hào)》（以上三個(gè)備忘錄
以下合稱為 “《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1-3 號(hào)》” ）規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，
符合公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，作
為公司本次限制性股票激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
2016 年 2 月 22 日，聯(lián)建光電召開 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董
事會(huì)辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，同意向激勵(lì)對(duì)
象授予股票期權(quán)和限制性股票，并授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。
2. 2016 年 3 月 1 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，根據(jù)公司 2016
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的各項(xiàng)授權(quán)條件
已經(jīng)滿足，董事會(huì)確定以 2016 年 3 月 1 日作為公司激勵(lì)計(jì)劃的授予日，向符合
條件的 86 名激勵(lì)對(duì)象授予 916.50 萬份股票期權(quán)與 97.50 萬股限制性股票。公司
獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2016 年 3 月 1 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，經(jīng)審核，公司監(jiān)
事會(huì)認(rèn)為：董事會(huì)確定的授予日符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于
授予日的相關(guān)規(guī)定。激勵(lì)對(duì)象均符合《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵(lì)管理
辦法》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1-3 號(hào)》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，其作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格
合法、有效。
3. 2016 年 7 月 13 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通
過《關(guān)于對(duì)股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的人員、權(quán)益數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行調(diào)
整的議案》。因公司于 2016 年 5 月實(shí)施完成了 2015 年度利潤分配方案，公司
對(duì)涉及的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由 24.40 元/股調(diào)
整為 24.20 元/股，限制性股票回購價(jià)格由 15 元/股調(diào)整為 14.80 元/股；激勵(lì)對(duì)
象施特威、馬國良因個(gè)人原因離職，公司董事會(huì)決定取消該 2 人的激勵(lì)對(duì)象資格，
授予的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)調(diào)整為 84 人，調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量為 892.50 萬份，限
制性股票數(shù)量為 87.50 萬股。公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2016 年 7 月 13 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于對(duì)股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的人員、權(quán)益數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的議
案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次調(diào)整符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)
備忘錄 1-3 號(hào)》及公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，同意對(duì)
股權(quán)激勵(lì)涉及的人員、權(quán)益數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
4. 2017 年 3 月 20 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議
通過《關(guān)于對(duì)股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的人員及權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整的
議案》、《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件成就
的議案》。鑒于公司原激勵(lì)對(duì)象萬虎、李豐良因已離職不符合激勵(lì)條件，根據(jù)公
司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司將對(duì)其已獲授但尚未行權(quán)的全部 6.9 萬份股票期權(quán)回購注
銷。本次調(diào)整后，激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)的總數(shù)由 892.50 萬份調(diào)整為 885.60
萬份，授予股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象從 81 人調(diào)整為 79 人；并同意對(duì)滿足第一次行
權(quán)/解鎖期行權(quán)/解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象按照激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理行權(quán)/解鎖期
行權(quán)/解鎖的相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2017 年 3 月 20 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于對(duì)股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的人員及權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整的議案》、
《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件成就的議案》。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次調(diào)整符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄
1-3 號(hào)》及激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定；根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃和《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核
管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)鎖定期已經(jīng)屆滿且解鎖/行權(quán)條件
已經(jīng)成就；公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次擬解鎖/行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為公
司本次 82 名激勵(lì)對(duì)象解鎖/行權(quán)資格合法、有效，同意公司為 82 名激勵(lì)對(duì)象在
第一個(gè)解鎖期正常解鎖/行權(quán)。
2017 年 4 月 10 日，聯(lián)建光電發(fā)布《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第
一期解鎖股份上市流通的提示性公告》（公告編號(hào) 2017-028），股票期權(quán)與限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一批限制性股票于 2017 年 4 月 13 日解鎖流通上市。
5. 2017 年 6 月 1 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通
過《關(guān)于實(shí)施 2016 年度權(quán)益分派方案后調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃行
權(quán)價(jià)格與回購價(jià)格的議案》。因公司于 2017 年 5 月實(shí)施完成了 2016 年度權(quán)益
分派方案，對(duì)激勵(lì)計(jì)劃中的行權(quán)價(jià)格及回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，其中股票期權(quán)行權(quán)價(jià)
格由 24.20 元/股調(diào)整為 24.00 元/股，限制性股票回購價(jià)格由 14.80 元/股調(diào)整為
14.60 元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2017 年 6 月 1 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于實(shí)施 2016 年度權(quán)益分派方案后調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格
與回購價(jià)格的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司于 2017 年 5 月實(shí)施完成了 2016 年度
權(quán)益分派方案，并相應(yīng)調(diào)整激勵(lì)計(jì)劃涉及的行權(quán)價(jià)格及回購價(jià)格，符合《股權(quán)激
勵(lì)管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1-3 號(hào)》及激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，不
存在損害公司和全體股東利益的情形。
6. 2017 年 8 月 27 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議
通過《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，因激勵(lì)對(duì)象
鐘菊英女士離職，已不符合激勵(lì)條件，公司同意回購注銷鐘菊英女士已獲授但尚
未解鎖的限制性股票 180,000 股，回購價(jià)格為 14.60 元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2017 年 8 月 27 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司本次
回購注銷限制性股票符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1-3
號(hào)》及公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，同意對(duì)鐘菊英女士
已授予但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷。
7. 2018 年 1 月 19 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議
通過《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，因激勵(lì)對(duì)象
褚偉晉先生離職，已不符合激勵(lì)條件，公司同意回購注銷褚偉晉先生已獲授但尚
未解鎖限制性股票 180,000 股，回購價(jià)格為 14.60 元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此事
項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2018 年 1 月 19 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司本次
回購注銷限制性股票符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1-3
號(hào)》及公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，同意對(duì)褚偉晉先生
已授予但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷。
8. 2018 年 3 月 8 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通
過《關(guān)于注銷/回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票及部分股票期權(quán)的
議案》，因激勵(lì)對(duì)象劉欣欣先生、潘青松先生因個(gè)人發(fā)展原因離職已不符合激勵(lì)
條件以及股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期屆滿，同意回購注銷劉欣欣先生、潘青松先生已
獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì) 16 萬股，回購價(jià)格 14.60 元/股，其已獲授但
尚未行權(quán)的合計(jì) 20 萬份股票期權(quán)作廢；并注銷股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期屆滿未行
權(quán)的股票期權(quán) 173.12 萬份。公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2018 年 3 月 8 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過
《關(guān)于注銷/回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票及部分股票期權(quán)的議
案》，因激勵(lì)對(duì)象劉欣欣先生、潘青松先生因個(gè)人發(fā)展原因離職已不符合激勵(lì)條
件以及股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期屆滿，同意回購注銷劉欣欣先生、潘青松先生已獲
授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì) 16 萬股，回購價(jià)格 14.60 元/股，其已獲授但尚
未行權(quán)的合計(jì) 20 萬份股票期權(quán)作廢；并注銷股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期屆滿未行權(quán)
的股票期權(quán) 173.12 萬份。
9. 2018 年 5 月 17 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于注銷/回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票及部分股票期
權(quán)的議案》，因激勵(lì)對(duì)象萬峰離職，已不符合激勵(lì)條件，同意將其已獲授但未解
鎖的全部 18 萬股限制性股票回購注銷，回購價(jià)格為 14.60 元/股；因激勵(lì)對(duì)象肖
忠俊、白利權(quán)、潘龍、王莉、朱煥超離職，已不符合激勵(lì)條件，同意將激勵(lì)對(duì)象
已獲授但未獲準(zhǔn)行權(quán)的 79.36 萬份股票期權(quán)作廢，由公司注銷；因公司未達(dá)到激
勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于股票期權(quán)的行權(quán)條件中公司業(yè)績考核要求的規(guī)定，同意將第二個(gè)行
權(quán)期內(nèi)可行權(quán)的 153.28 萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了
獨(dú)立意見。
2018 年 5 月 17 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于注銷/回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票及部分股票期權(quán)的
議案》，因公司激勵(lì)對(duì)象萬峰離職，已不符合激勵(lì)條件，同意將其已獲授但未解
鎖的全部 18 萬股限制性股票回購注銷，回購價(jià)格為 14.60 元/股；因激勵(lì)對(duì)象肖
忠俊、白利權(quán)、潘龍、王莉、朱煥超離職，已不符合激勵(lì)條件，同意將激勵(lì)對(duì)象
已獲授但未獲準(zhǔn)行權(quán)的 79.36 萬份股票期權(quán)作廢，由公司注銷；因公司未達(dá)到激
勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于股票期權(quán)的行權(quán)條件中公司業(yè)績考核要求的規(guī)定，同意將第二個(gè)行
權(quán)期內(nèi)可行權(quán)的 153.28 萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。
二、本次注銷的相關(guān)事項(xiàng)
1. 本次注銷的原因
《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》“第八章公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理
/二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”部分規(guī)定：“（二）激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司
裁員而離職，在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終
止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，
由公司按照限制性股票授予價(jià)格回購注銷?！?br/> 根據(jù)公司提供的離職證明文件及公司說明，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)平、程小蘭、王建偉、
易燕、李天菁、張子娟、陳常勝、李傳泰均因個(gè)人原因離職。根據(jù)《股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，此 8 名激勵(lì)對(duì)象已不符合激勵(lì)條件，其已獲授予
但未行權(quán)的股票期權(quán)作廢，由公司注銷。
2. 本次注銷的股票期權(quán)數(shù)量
根據(jù)公司提供的激勵(lì)對(duì)象名單及公司相關(guān)公告，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)平、程小蘭、王
建偉、易燕、李天菁、張子娟、陳常勝、李傳泰已獲授予但未行權(quán)的股票期權(quán)合
計(jì)為 65.46 萬份。
根據(jù)公司第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議，公司董事會(huì)決定對(duì)上述已獲授予
但未行權(quán)的股票期權(quán)作廢，由公司注銷，合計(jì)注銷數(shù)量為 65.46 萬份。
基于上述，金杜認(rèn)為，本次注銷的原因和數(shù)量符合《股票期權(quán)與限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
3. 本次注銷已履行的程序
2019 年 4 月 25 日，聯(lián)建光電召開第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，董事會(huì)認(rèn)為因激勵(lì)對(duì)象應(yīng)平、程小蘭、王建
偉、易燕、李天菁、張子娟、陳常勝、李傳泰離職，已不符合激勵(lì)條件，同意激
勵(lì)對(duì)象已獲授予但未行權(quán)的 65.46 萬份股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。公司獨(dú)
立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2019 年 4 月 25 日，聯(lián)建光電召開第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于注銷部分股票期權(quán)的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司本次注銷部分股票期權(quán)，符合《股
權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，同意本次
注銷部分股票期權(quán)事項(xiàng)。
基于上述，金杜認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次注銷已取得現(xiàn)階段
必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。本次
注銷尚需按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務(wù)及申請(qǐng)辦理股票期權(quán)注銷手
續(xù)。
三、本次第三期注銷的相關(guān)事項(xiàng)
1. 本次第三期注銷的原因與數(shù)量
根據(jù)《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，首次授予股票期權(quán)的第三
個(gè)行權(quán)期行權(quán)，必須達(dá)到下列公司業(yè)績考核要求：以 2015 年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2018
年凈利潤增長率或備考財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤增長率不低于 150%；以上“凈利潤”、
“凈利潤增長率”均以未扣除激勵(lì)成本前并扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于上市公
司股東的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)。如公司整體業(yè)績考核未達(dá)到考核目標(biāo)時(shí)，則所有
激勵(lì)對(duì)象所獲授股票期權(quán)中當(dāng)期可行權(quán)份額將由公司注銷。
根據(jù)《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，首次授予限制性股票的第
三個(gè)解鎖期解鎖，必須達(dá)到的公司業(yè)績考核要求與首次授予股票期權(quán)的第三個(gè)行
權(quán)期行權(quán)條件的業(yè)績考核要求相同。如公司整體業(yè)績考核未達(dá)到考核目標(biāo)時(shí)，則
所有激勵(lì)對(duì)象所獲授限制性股票中當(dāng)期可解鎖部分由公司回購并注銷。
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度《審計(jì)報(bào)告》
（信會(huì)師報(bào)字[2016]第 310419 號(hào)）、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具
的公司 2018 年度《審計(jì)報(bào)告》（瑞華審字[2019]48530006 號(hào)）及第五屆董事
會(huì)第十三次會(huì)議決議、公司相關(guān)公告及公司說明，公司 2018 年度業(yè)績未達(dá)到公
司《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第三個(gè)行權(quán)期規(guī)定的“以 2015 年業(yè)績?yōu)?br/>基數(shù)，2018 年凈利潤增長率或備考財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤增長率不低于 150%”的業(yè)
績考核目標(biāo)。根據(jù)《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，公司應(yīng)將未達(dá)到
行權(quán)條件的首次授予股票期權(quán)的第三個(gè)行權(quán)期當(dāng)期可行權(quán)的 197.19 萬份（注：
不包括激勵(lì)對(duì)象應(yīng)平、程小蘭、王建偉、易燕、李天菁、張子娟、陳常勝、李傳
泰因個(gè)人原因離職而注銷的對(duì)應(yīng)股票期權(quán)）股票期權(quán)予以注銷；因限制性股票的
激勵(lì)對(duì)象均已離職，故第三個(gè)解鎖期不存在可解鎖的限制性股票。
基于上述，金杜認(rèn)為，本次第三期注銷的原因、數(shù)量符合《股票期權(quán)與限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
2. 本次第三期注銷已履行的程序
2019 年 4 月 25 日，聯(lián)建光電召開第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》， 因公司未達(dá)到激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于股票期權(quán)的
行權(quán)條件中公司業(yè)績考核要求的規(guī)定，因此將第三個(gè)行權(quán)期內(nèi)可行權(quán)的 197.19
萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立董事意見。
2019 年 4 月 25 日，聯(lián)建光電召開第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于注銷部分股票期權(quán)的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司本次注銷部分股票期權(quán)，符合《股
權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，同意本次
注銷部分股票期權(quán)事項(xiàng)。
基于上述，金杜認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司對(duì)本次第三期注銷
已取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相
關(guān)規(guī)定，本次第三期注銷尚需按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務(wù)及申請(qǐng)辦
理股票期權(quán)注銷手續(xù)。
四、結(jié)論
綜上所述，金杜認(rèn)為：
1. 截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)
和批準(zhǔn)；本次注銷的原因和數(shù)量符合《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)
規(guī)定，公司尚需按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及申請(qǐng)辦理股票期權(quán)
注銷手續(xù)。
2. 截至本法律意見書出具之日，公司本次第三期注銷已取得現(xiàn)階段必要的
授權(quán)和批準(zhǔn)；本次第三期注銷的原因、數(shù)量符合《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃》的相關(guān)規(guī)定，公司尚需按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務(wù)及申請(qǐng)辦理
股票期權(quán)注銷手續(xù)。
本法律意見書正本一式三份。
（下接簽字頁）
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