珠海歐比特控制工程股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明（鉑亞信息）
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127
號）的有關(guān)規(guī)定，珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡稱“本公司”）編制
了本說明。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
1.交易對方
本次交易的交易對方包括廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“鉑亞信息”）
原全體股東。
2.交易標(biāo)的
廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司 100%股權(quán)。
3.交易價格
銀信資產(chǎn)評估有限公司出具銀信評報字[2014]滬第 755 號《珠海歐比特控制工
程股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的廣東鉑亞
信息技術(shù)股份有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（以下簡稱“本次交易之《資
產(chǎn)評估報告》”），確認(rèn)鉑亞信息 100%股權(quán)的評估價值為人民幣 52,800 萬元。
各方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的本次交易之
《資產(chǎn)評估報告》確認(rèn)的評估價值 52,800 萬元為依據(jù)，確定交易價格為 52,500 萬
元。
4.對價支付方式
根據(jù)本公司 2014 年第三次臨時股東大會決議規(guī)定，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委
員會以《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向李小明等發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]235 號）核準(zhǔn)，本公司向鉑亞信息原股
東現(xiàn)金方式支付交易對價的 30%，即 157,500,040.95 元；以發(fā)行股份方式支付交易
對價的 70%，即 367,499,959.05 元，發(fā)行價為 17.43 元/股，發(fā)行股份數(shù)
21,084,335.00 股。由于本公司 2014 年度股東大會確定的利潤分配方案為：以本公
司當(dāng)時總股本 200,000,000.00 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派現(xiàn)金股利 0.25 元
（含稅）。上述利潤分配事項已于 2015 年 5 月 25 日實施完畢，本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)的發(fā)行價格由原 17.43 元/股調(diào)整為 17.41 元/股，發(fā)行數(shù)量由原
21,084,335.00 股調(diào)整為 21,108,547.00 股。2015 年 4 月 23 日，鉑亞信息取得了出
資者變更后的營業(yè)執(zhí)照，本公司為其唯一股東。
二、收購資產(chǎn)業(yè)績承諾情況
2014 年 10 月，本公司與李小明、顧亞紅、陳敬隆等 20 位鉑亞信息原股東簽訂
《關(guān)于珠海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》，
并與李小明、顧亞紅和陳敬隆 3 位鉑亞信息原股東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)之補償協(xié)議》，約定如下：
1、業(yè)績補償測算期間
各方同意，本次交易的業(yè)績補償測算期間為 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。
若鉑亞信息之股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能如期于 2014 年度實施完畢，而于 2015 年度實施完畢的，
則補償測算期間相應(yīng)順延，即補償測算期間調(diào)整為 2015 年度、2016 年度和 2017 年
度。實際業(yè)績補償測算期間以此類推。
2、業(yè)績承諾
李小明、顧亞紅和陳敬?。ㄈ汇K亞信息原股東，以下簡稱“乙方”）承諾，
鉑亞信息 2014 年度、2015 年度和 2016 年度凈利潤承諾數(shù)分別為人民幣 3,400 萬元、
人民幣 4,200 萬元和人民幣 5,140 萬元。如本次重組于 2014 年 12 月 31 日之后實施
完成，業(yè)績承諾期和利潤補償期往后順延，2017 年度凈利潤承諾數(shù)為人民幣 6,048
萬元。
3、業(yè)績補償和超額盈利時的獎勵
乙方承諾，鉑亞信息在業(yè)績補償測算期間每年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司股東的凈利潤均不低于本次交易之資產(chǎn)評估報告中該年的盈利預(yù)測
凈利潤數(shù)。
（1）業(yè)績補償
在業(yè)績補償測算期間，若鉑亞信息的凈利潤實現(xiàn)數(shù)（即扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬母公司股東的凈利潤）低于凈利潤承諾數(shù)的，乙方承諾將對凈利潤實現(xiàn)數(shù)與凈利
潤承諾數(shù)之間的差額依法進行補償。
（2）超額盈利時的獎勵
在業(yè)績補償測算期間屆滿后，如果鉑亞信息對應(yīng)的業(yè)績補償測算期間各年度的
累積凈利潤實現(xiàn)額（即扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤）超過業(yè)績補
償測算期間各年度的凈利潤承諾數(shù)，則本公司同意對任職于鉑亞信息并取得本公司
股份的鉑亞信息高管層進行獎勵，獎勵金額為前述業(yè)績補償測算期間各年度累計凈
利潤實現(xiàn)額與凈利潤承諾數(shù)之差額的 20%。有權(quán)獲得上述獎勵的高管層的具體范圍、
具體分配方案和分配時間由鉑亞信息執(zhí)行董事決定，上述獎勵應(yīng)在業(yè)績補償測算年
度結(jié)束且由具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)中以收益法評估為作
價依據(jù)的資產(chǎn)進行減值測試審核完成后三十個工作日內(nèi)，由鉑亞信息以現(xiàn)金方式支
付完畢。各方同意，計算前款規(guī)定的累計凈利潤實現(xiàn)額時，作為獎勵計發(fā)的金額不
從凈利潤實現(xiàn)額中扣除，但凈利潤的實際會計處理不受影響。
三、收購資產(chǎn)業(yè)績實現(xiàn)情況
項目 2016 年度 2015 年度
1、承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤金額 5,140.00 4,200.00
2、實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤金額 5,759.67 4,565.55
其中：非經(jīng)常性損益金額 368.67 201.75
3、扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤金額 5,391.00 4,363.80
4、超額完成金額 251.00 163.80
5、超額實現(xiàn)率 4.88% 3.90%
如上述二、2、（2）所述，
2015 年度鉑亞信息可計提業(yè)績獎勵 32.76 萬元，扣除所得稅后對凈利潤影響額為 27.85 萬元，即計提業(yè)績
獎勵后鉑亞信息凈利潤 4,537.71 萬元；
2016 年度鉑亞信息可計提業(yè)績獎勵 50.20 萬元，扣除所得稅后對凈利潤影響額為 42.67 萬元，即計提業(yè)績
獎勵后鉑亞信息凈利潤 5,717.00 萬元。
四、 本說明的批準(zhǔn)
本說明業(yè)經(jīng)本公司董事會第三屆第二十八次會議于 2017 年 4 月 24 日批準(zhǔn)。
珠海歐比特控制工程股份
有限公司
董 事 會
2017 年 4 月 24 日