法律意見(jiàn)書
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
預(yù)留限制性股票授予相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書
中國(guó)廣東深圳市福田區(qū)益田路 6001 號(hào)太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
 法律意見(jiàn)書
目 錄
釋 義.......................................................... 2
一、本次授予的批準(zhǔn)與授權(quán)......................................... 4
二、本次授予的授予日............................................. 5
三、本次授予的授予對(duì)象、授予數(shù)量及授予價(jià)格....................... 6
四、本次授予的授予條件........................................... 7
五、結(jié)論意見(jiàn)..................................................... 7
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釋 義
本法律意見(jiàn)書中，除非文義另有所指，下述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱分別具有如下含義：
信達(dá) 指 廣東信達(dá)律師事務(wù)所
公司/聚飛光電 指 深圳市聚飛光電股份有限公司
本次激勵(lì)計(jì)劃 指 公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
公司根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予
激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一
限制性股票 指
定期限的限售期，在達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除
限售條件后，方可解除限售流通
根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司
董事、高級(jí)管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)
激勵(lì)對(duì)象 指
（業(yè)務(wù)）骨干人員及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他
核心人員
根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，獲授預(yù)留限制性股票
本次激勵(lì)對(duì)象 指
的激勵(lì)對(duì)象
指 公司向本次激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制股票相關(guān)事
本次授予
項(xiàng)
授予日 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的日期
授予價(jià)格 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的價(jià)格
《激勵(lì)計(jì)劃（草 《深圳市聚飛光電股份有限公司 2018 年限制性
指
案）》 股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
《激勵(lì)管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2018 年修正）
《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)—股權(quán)激勵(lì)
《備忘錄 8 號(hào)》 指 計(jì)劃》（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2016
年 8 月）
《公司章程》 指 《深圳市聚飛光電股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》（2018 年修正）
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》（2014 年修正）
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聚飛光電股
本法律意見(jiàn)書 指 份有限公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限
制性股票授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書》
元 指 人民幣元
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
預(yù)留限制性股票授予相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書
信達(dá)勵(lì)字[2019]第035號(hào)
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
信達(dá)接受深圳市聚飛光電股份有限公司的委托，擔(dān)任公司本次激勵(lì)計(jì)劃的專
項(xiàng)法律顧問(wèn)?，F(xiàn)信達(dá)律師根據(jù)《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》及《備忘
錄8號(hào)》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見(jiàn)書。
信達(dá)及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意
見(jiàn)書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡
責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書所認(rèn)定的事實(shí)真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見(jiàn)書，信達(dá)律師查閱了公司提供的與本次激勵(lì)計(jì)劃及本次授
予有關(guān)的文件材料，并核查了本次激勵(lì)計(jì)劃及本次授予涉及的相關(guān)事實(shí)。公司已
向信達(dá)作出承諾，其已向信達(dá)律師提供了出具本法律意見(jiàn)書所必須的、真實(shí)的、
有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所作的
陳述是真實(shí)的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真實(shí)的，副本及復(fù)印件與
正本和原件一致，并無(wú)任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
信達(dá)律師僅就與公司本次授予有關(guān)的法律事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)本次激勵(lì)計(jì)
劃涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)
事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，信達(dá)律師
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 法律意見(jiàn)書
已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為信達(dá)律師對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真
實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對(duì)于出具本法律意見(jiàn)書至關(guān)重要而又
無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，信達(dá)律師依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)機(jī)
構(gòu)、人士出具的證明或說(shuō)明文件，以及相關(guān)部門網(wǎng)站的檢索信息發(fā)表意見(jiàn)。
信達(dá)同意本法律意見(jiàn)書作為本次授予的必備文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起
上報(bào)或公開披露，并依法對(duì)出具的法律意見(jiàn)書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見(jiàn)書僅供公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他
目的。信達(dá)同意公司在其為實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意
見(jiàn)書的內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，信
達(dá)有權(quán)對(duì)被引用文件的相關(guān)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
基于以上所述，信達(dá)律師根據(jù)《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》及《備
忘錄8號(hào)》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次授予的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
1．2018年10月31日，聚飛光電召開第四屆董事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議，審議通
過(guò)了《關(guān)于公司<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于
制定公司<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激
勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案。關(guān)聯(lián)董事高四清回避了前3項(xiàng)議案的表決。
2．2018年10月31日，聚飛光電獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見(jiàn)，就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)
表肯定性意見(jiàn)，同意實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃。
3．2018年10月31日，聚飛光電召開第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制定
公司<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于公司<2018
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年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單>核查意見(jiàn)的議案》等與本次
激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案。
4．2018年11月20日，聚飛光電召開2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
了《關(guān)于公司<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制
定公司<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東
大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵(lì)
計(jì)劃相關(guān)的議案。關(guān)聯(lián)股東高四清、呂加奎及于芳回避了前3項(xiàng)議案的表決。
（二）本次授予的批準(zhǔn)與授權(quán)
1．2019年5月31日，聚飛光電召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的議案》。
2．2019年5月31日，聚飛光電獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見(jiàn)，就本次授予相關(guān)事項(xiàng)
發(fā)表了肯定性意見(jiàn)，同意公司本次授予相關(guān)事項(xiàng)。
3．2019年5月31日，聚飛光電召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的議案》。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書出具日，本次激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)履行
了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，本次授予事項(xiàng)已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程
序，符合《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》及《備忘錄8號(hào)》等相關(guān)法律、
法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次授予的授予日
（一）根據(jù)聚飛光電第四董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象
授予2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為《激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》規(guī)定的預(yù)留部分限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意確定以2019
年5月31日為授予日，授予48名激勵(lì)對(duì)象600萬(wàn)股限制性股票。
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（二）據(jù)公司確認(rèn)，并經(jīng)信達(dá)律師核查，公司董事會(huì)確定的授予日系交易日，
且不屬于以下期間：
1．公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2．公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；
3．自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
4．中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其它期間。
信達(dá)律師認(rèn)為，聚飛光電董事會(huì)確定的預(yù)留限制性股票的授予日符合《激勵(lì)
管理辦法》《備忘錄8號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
三、本次授予的授予對(duì)象、授予數(shù)量及授予價(jià)格
2019年5月31日，聚飛光電召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的議案》，確定本次授予
的激勵(lì)對(duì)象48人，授予的限制性股票數(shù)量為600萬(wàn)股，授予價(jià)格為每股1.71元。
公司獨(dú)立董事已就本次授予相關(guān)事項(xiàng)出具了肯定性的獨(dú)立意見(jiàn)。
2019 年 5 月 31 日，聚飛光電召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的議案》，同意以 2019
年 5 月 31 日為授予日，向符合條件的 48 名激勵(lì)對(duì)象授予 600 萬(wàn)股預(yù)留限制性股
票。
信達(dá)律師認(rèn)為，本次授予的授予對(duì)象、授予數(shù)量、授予價(jià)格業(yè)已經(jīng)公司董事
會(huì)、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事審核并確認(rèn)，符合《公司法》《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
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 法律意見(jiàn)書
四、本次授予的授予條件
據(jù)公司確認(rèn)，并經(jīng)信達(dá)律師核查，公司向本次激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票
已滿足了以下條件：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1．最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2．最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3．上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4．法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5．中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1．最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2．最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3．最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4．具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5．法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6．中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
信達(dá)律師認(rèn)為，本次授予已滿足《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
規(guī)定的授予條件。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，本次授予事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；
本次授予日符合《激勵(lì)管理辦法》《備忘錄8號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于
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授予日的相關(guān)規(guī)定；本次授予的授予對(duì)象、授予數(shù)量、授予價(jià)格業(yè)已經(jīng)公司董事
會(huì)、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事審核并確認(rèn)，符合《公司法》《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次授予已滿足《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》規(guī)定的授予條件；本次授予事項(xiàng)尚需公司依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)及辦理股份登記手續(xù)。
本法律意見(jiàn)書一式貳份，每份具有同等法律效力。
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 張炯 經(jīng)辦律師：陳勇
郭夢(mèng)玥
2019 年 5 月 31 日
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