珠海歐比特控制工程股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的
審核報(bào)告
大華核字[2017]002109 號(hào)
大 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
珠海歐比特控制工程股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告
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一、 重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的 1-2
審核報(bào)告
二、 珠海歐比特控制工程股份有限公司重大資產(chǎn) 1-3
重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明
重 大 資 產(chǎn) 重 組 業(yè) 績(jī) 承 諾 實(shí) 現(xiàn)
情 況 說(shuō) 明 的 審 核 報(bào) 告
大華核字[2017]002109 號(hào)
珠海歐比特控制工程股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱歐比特公司）編制的《珠海歐比特控制工程股份有限公司重大資
產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》。
一、管理層的責(zé)任
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)令第 127 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，編制《珠海歐比特控制工程股份
有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》，保證其內(nèi)容真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是歐比特公
司管理層的責(zé)任。
二、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上對(duì)歐比特公司管理層編
制的《珠海歐比特控制工程股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)
現(xiàn)情況說(shuō)明》發(fā)表意見。我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)
準(zhǔn)則第 3101 號(hào)-歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定
執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作,以對(duì)《珠海
歐比特控制工程股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)
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大華核字[2017]002109 號(hào)審核報(bào)告
明》是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在鑒證過(guò)程中,我們實(shí)施了
包括核查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的審核程序。我們相信,我們的鑒
證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
三、鑒證結(jié)論
我們認(rèn)為,歐比特公司管理層編制的《珠海歐比特控制工程股份
有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》已按照《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào))的
規(guī)定編制,在所有重大方面公允反映了歐比特公司實(shí)際盈利數(shù)與業(yè)
績(jī)承諾數(shù)的差異情況。
本審核報(bào)告僅供歐比特公司 2016 年度報(bào)告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國(guó)北京 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
二〇一七年四月二十四日
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珠海歐比特控制工程股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
珠海歐比特控制工程股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào)）的有
關(guān)規(guī)定，珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）編制了本說(shuō)明。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
1．交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方包括上海智建電子工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智建電子”）原全體
股東。
2．交易標(biāo)的
上海智建電子工程有限公司 100%股權(quán)。
3．交易價(jià)格
上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具滬申威評(píng)報(bào)字〔2016〕第 0328 號(hào)《珠海歐比特控制
工程股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的上海智建電子
工程有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“本次交易之《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》”），
以 2015 年 12 月 31 日為審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日，確認(rèn)智建電子 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為人民幣
10,060 萬(wàn)元。
各方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的本次交易之《資
產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)的評(píng)估價(jià)值 10,060 萬(wàn)元為依據(jù)，確定交易價(jià)格為 10,000 萬(wàn)元。
4．對(duì)價(jià)支付方式
根據(jù)本公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議規(guī)定，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以
《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向范海林等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】2450 號(hào)）核準(zhǔn)，本公司向智建電子原股東現(xiàn)金方式支付交
易 對(duì) 價(jià) 的 30% ， 即 30,000,000.00 元 ； 以 發(fā) 行 股 份 方 式 支 付 交 易 對(duì) 價(jià) 的 70% ， 即
70,000,000.00 元，發(fā)行價(jià)為 13.44 元/股，發(fā)行股份數(shù) 5,208,334.00 股。由于本公司 2015
年度股東大會(huì)確定的利潤(rùn)分配方案為：以本公司當(dāng)時(shí)總股本 231,160,240.00 股為基數(shù)，向
全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股，派息 0.3 元（含稅）；派息總額為人民幣 6,934,807.2 元，
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關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
公積金轉(zhuǎn)增股本新增總額為 346,740,360 股。上述利潤(rùn)分配事項(xiàng)已于 2016 年 5 月 24 日實(shí)
施完畢，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格由原 33.64 元/股調(diào)整為 13.44 元/股。2016 年
11 月 7 日，智建電子取得了出資者變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，本公司為其唯一股東。
二、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾情況
2016 年 5 月，本公司與李旺、章祺 2 位智建電子原股東簽訂《關(guān)于珠海歐比特控制工
程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，并與李旺、章祺 2 位智建電子原股東
簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定如下：
1、業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間
各方同意，本次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)償期間”）為 2016 年度、2017
年度和 2018 年度。
2、業(yè)績(jī)承諾
李旺、章祺（兩位智建電子原股東，以下簡(jiǎn)稱“乙方”）承諾，智建電子 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)分別為人民幣 750 萬(wàn)元、人民幣 1,050 萬(wàn)元和人民幣
1,300 萬(wàn)元。
3、業(yè)績(jī)補(bǔ)償和超額盈利時(shí)的獎(jiǎng)勵(lì)
乙方承諾，智建電子在業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤(rùn)均不低于本次交易之資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中該年的盈利預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)。
（1）業(yè)績(jī)補(bǔ)償
在業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間，若智建電子的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)（即扣除非經(jīng)常性損益前與扣除非
經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)孰低原則）低于凈利潤(rùn)承諾數(shù)的，乙方承諾將對(duì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)與凈
利潤(rùn)承諾數(shù)之間的差額依法進(jìn)行補(bǔ)償。
（2）超額盈利及獎(jiǎng)勵(lì)
若目標(biāo)公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過(guò)當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)，則超出部分可累計(jì)計(jì)入下一年度
凈利潤(rùn)。
在業(yè)績(jī)承諾期滿后，如果目標(biāo)公司三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過(guò)三年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)，
甲方將對(duì)任職于目標(biāo)公司并取得甲方股份的標(biāo)的公司高管層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。凈利潤(rùn)指扣除非經(jīng)
營(yíng)性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，獎(jiǎng)勵(lì)金額為累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與累計(jì)承諾凈利潤(rùn)之
差額的 60%，且不得高于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流增加金額。業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)在
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關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
考核業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束且該業(yè)績(jī)承諾期最后一年的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后三十個(gè)工作日內(nèi)
以現(xiàn)金方式支付。
三、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況
項(xiàng)目 2016 年度
1．承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤(rùn)金額： 750.00
2．實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)金額： 780.36
3．扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤(rùn)金額： 783.07
兩者低者： 780.36
4．超額完成金額 30.36
5．超額實(shí)現(xiàn)率 4.05%
6．轉(zhuǎn)入下一承諾期的業(yè)績(jī)： 30.36
7．經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量： 1,152.37
8．應(yīng)計(jì)提超額獎(jiǎng)勵(lì)： 18.21
如上述二、2、（2）所述，智建電子可累計(jì)計(jì)入下一年度凈利潤(rùn) 30.36 萬(wàn)元，可計(jì)提業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì) 18.21
萬(wàn)元，扣除所得稅后對(duì)凈利潤(rùn)影響額為 13.66 萬(wàn)元，即計(jì)提業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)后智建電子凈利潤(rùn) 766.70 萬(wàn)元
四、本說(shuō)明的批準(zhǔn)
本說(shuō)明業(yè)經(jīng)本公司董事會(huì)第三屆第二十八次會(huì)議于 2017 年 4 月 24 日批準(zhǔn)。
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2017 年 4 月 24 日
說(shuō)明 第 3 頁(yè)