招商證券股份有限公司關(guān)于廣東惠倫晶體科技股份有限公司
2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見(jiàn)
招商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招商證券”）作為廣東惠倫晶體科技股份
有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠倫晶體”或“公司”）首次公開(kāi)發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)
構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定的要求，對(duì)惠倫晶體
2016 年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體核查情況如下：
一、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作
招商證券保薦代表人通過(guò)與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)、注
冊(cè)會(huì)計(jì)師等人員交談，查閱了關(guān)聯(lián)交易的信息披露文件、相關(guān)董事會(huì)決議、獨(dú)立
董事意見(jiàn)，以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，對(duì)其關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、有
效性進(jìn)行了核查。
二、日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)
因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，2016 年，預(yù)計(jì)公司與關(guān)聯(lián)方臺(tái)灣晶技發(fā)生的日常關(guān)
聯(lián)銷(xiāo)售及關(guān)聯(lián)采購(gòu)分別不超過(guò) 2500 萬(wàn)元人民幣和 3000 萬(wàn)元人民幣。關(guān)聯(lián)交易主
要內(nèi)容為：
上年實(shí)際發(fā)生情況
交易類(lèi)型 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 預(yù)計(jì)金額 定價(jià)依據(jù)
發(fā)生金額 占同類(lèi)業(yè)務(wù)比例
關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售 壓電石英晶體諧振 不超過(guò) 2,500 市場(chǎng)定價(jià) 2,316.16 萬(wàn)元
5.56%
器系列產(chǎn)品 萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)采購(gòu) 振蕩器等產(chǎn)成品、原 不超過(guò) 3,000 市場(chǎng)定價(jià) 2,972.60 萬(wàn)元
12.32%
輔材料 萬(wàn)元
惠倫晶體于 2016 年 4 月 21 日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議與第二屆監(jiān)事會(huì)
第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。根據(jù)《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。董事會(huì)決議表決
結(jié)果：7 名董事同意；0 名董事反對(duì)；0 名董事棄權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議表決結(jié)果：3
名監(jiān)事同意；0 名監(jiān)事反對(duì)；0 名監(jiān)事反對(duì)。
（二）2016 年一季度累計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易情況
2016 年一季度，公司向臺(tái)灣晶技銷(xiāo)售產(chǎn)品的金額為人民幣 205.39 萬(wàn)元，向
臺(tái)灣晶技采購(gòu)原輔材料、產(chǎn)成品的金額為 1308.36 萬(wàn)元。
三、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）臺(tái)灣晶技基本情況
公司名稱(chēng)：臺(tái)灣晶技股份有限公司
成立日期：1983 年 12 月 28 日
注冊(cè)資本：400,000.00 萬(wàn)新臺(tái)幣
實(shí)收資本：309,757.04 萬(wàn)新臺(tái)幣
注冊(cè)地：臺(tái)北市北投區(qū)中央南路 2 段 16 號(hào) 4 樓
主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地：臺(tái)灣
法定代表人：林進(jìn)寶
經(jīng)營(yíng)范圍：機(jī)械設(shè)備制造、無(wú)線通訊機(jī)械器材制造、電子零組件制造、電腦
機(jī)器周邊設(shè)備制造、一般儀器制造、光學(xué)儀器制造、國(guó)際貿(mào)易、資訊軟件服務(wù)及
法律非禁止或限制的業(yè)務(wù)。
主營(yíng)業(yè)務(wù)：臺(tái)灣晶技專(zhuān)事生產(chǎn)高精密、高質(zhì)量的石英晶體、汽車(chē)用石英晶體、
石英晶體振蕩器、表面聲波組件及時(shí)間模塊等五大系列產(chǎn)品，并為客戶提供從各
種頻率控制組件到模塊化設(shè)計(jì)需求的完全整合方案。
臺(tái)灣晶技是在臺(tái)灣證券交易所掛牌上市的上市公司，股票代碼為 3042。根
據(jù)臺(tái)灣晶技公開(kāi)披露信息，截至 2015 年 12 月 31 日，臺(tái)灣晶技總資產(chǎn) 1,558,041.50
萬(wàn)元新臺(tái)幣，凈資產(chǎn) 1,073,924.60 萬(wàn)元新臺(tái)幣，營(yíng)業(yè)收入 926,565.60 萬(wàn)元新臺(tái)幣，
凈利潤(rùn) 93,820.3 萬(wàn)元新臺(tái)幣。
（二）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
臺(tái)灣晶技持有公司 6.00%的股份，為公司主要股東。
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、定價(jià)原則和依據(jù)
交易雙方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原則，交易價(jià)格參照公司采
購(gòu)?fù)?lèi)原材料和銷(xiāo)售同類(lèi)商品的市場(chǎng)價(jià)格、由交易雙方協(xié)商確定，不存在損害上
市公司利益的情形。
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由雙方根據(jù)實(shí)際情況在預(yù)計(jì)金額范圍內(nèi)簽署。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
（一）關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的目的及對(duì)公司的影響
電子元器件行業(yè)特點(diǎn)和臺(tái)灣晶技的行業(yè)地位是產(chǎn)生日常關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的重要原
因。與臺(tái)灣晶技的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售不僅有助于公司規(guī)模擴(kuò)展、產(chǎn)品升級(jí)和市場(chǎng)開(kāi)拓，而
且能夠發(fā)揮公司的產(chǎn)品領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)及自動(dòng)化生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)。
（二）關(guān)聯(lián)采購(gòu)的目的及對(duì)公司的影響
一方面，關(guān)聯(lián)采購(gòu)振蕩器等產(chǎn)成品主要是為了滿足公司開(kāi)拓市場(chǎng)及維護(hù)現(xiàn)有
客戶的需要；另一方面，采購(gòu)原輔材料主要是為了預(yù)防臨時(shí)緊急量小訂單的需要。
上述關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)公允價(jià)格為依據(jù)，遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，不存
在損害公司及公司股東利益的情況；所涉金額占比不大，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生
影響，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
六、關(guān)聯(lián)交易的審批程序
2016 年 4 月 21 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議與第二屆監(jiān)事會(huì)第七
次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。
監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)：公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易屬于正常業(yè)
務(wù)經(jīng)營(yíng)需要，交易價(jià)格將按照市場(chǎng)公允定價(jià)原則由雙方共同決定，不存在損害公
司和全體股東特別是中小股東利益的情況。
獨(dú)立董事事前認(rèn)可：獨(dú)立董事發(fā)表的事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：公司 2016 年度將
發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的必要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為，價(jià)格公允，關(guān)聯(lián)交易行為合
理，符合公司發(fā)展需要，沒(méi)有違背公平、公正、公開(kāi)的原則，不存在損害公司及
全體股東特別是中小股東利益的情形，不影響?yīng)毩⑿?。我們同意將該議案提交公
司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議。
獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)：公司 2016 年預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易，屬于正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)
需要，交易價(jià)格將按照市場(chǎng)公允定價(jià)原則由雙方共同確定，不存在損害公司及全
體股東特別是中小股東利益的情形，也不存在公司主要業(yè)務(wù)因關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)
方形成依賴(lài)或被其控制的可能性；本次會(huì)議表決程序合法、有效。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、上述關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)已經(jīng)公司 2016 年 4 月 21 日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第十
次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的意見(jiàn)，
履行了必要的審批程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和
《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求；
2、上述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，交易方式符合市場(chǎng)規(guī)則，沒(méi)有損害公司及公司
非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東的利益。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司上述關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)無(wú)異議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于廣東惠倫晶體科技股份有限公司
2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)》之蓋章頁(yè)）
保薦代表人：_____________
陳軒壁
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孫堅(jiān)
招商證券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日