北京市海問律師事務所
關于廈門乾照光電股份有限公司
終止實施 2017 年限制性股票激勵計劃
并回購注銷已授予但尚未解鎖的
限制性股票事宜的
法律意見書
2019 年 6 月
海問律師事務所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海問律師事務所上海分所
地址：上海市靜安區(qū)南京西路 1515 號靜安嘉里中心一座 2605 室（郵編 200040）
Address：Unit 2605, Jing An Kerry Center Tower 1, 1515Nanjing West Road, Jing’an District, Shanghai200040, China
電話(Tel): (+86 21) 6043 5000 傳真(Fax)：(+86 21) 5298 5030 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
 北京市海問律師事務所
關于廈門乾照光電股份有限公司
終止實施 2017 年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但
尚未解鎖的限制性股票事宜的
法律意見書
致：廈門乾照光電股份有限公司
北京市海問律師事務所（以下簡稱“本所”）是具有中華人民共和國（以下簡
稱“中國”）法律執(zhí)業(yè)資格的律師事務所。本所受廈門乾照光電股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的委托，擔任公司實施的 2017 年限制性股票激勵計劃（以下簡
稱“本次股權激勵計劃”）的法律顧問，就公司終止實施本次股權激勵計劃（以下
簡稱“本次終止”）并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票（以下簡稱“本次
回購注銷”，與本次終止合稱為“本次終止并回購注銷”）相關事項，出具本法律
意見書。
本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下
簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 8 號——股權激勵計劃》
等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責
精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，并據此出具本法律意見
書。
為出具本法律意見書之目的，本所依據中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德
規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司進行了必要的盡職調查，查閱了本所認為必須查閱
的文件，包括公司提供的有關政府部門的批準文件、有關記錄、資料和證明，以
及現行有關法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，并就與本次終止并回購注
銷相關的問題向有關管理人員做了詢問或與之進行了必要的討論，對有關問題進
行了核實。
本所僅就公司本次終止并回購注銷的有關法律問題發(fā)表法律意見，而不對有
關會計、審計及資產評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中述及有關會計、
審計、資產評估等專業(yè)事項時，均為按照其他有關專業(yè)機構出具的報告或意見引
述，本所經辦律師對于該等非中國法律業(yè)務事項僅履行了普通人一般的注意義
務。本所在本法律意見書中對其他有關專業(yè)機構出具的報告或意見中某些數據和
2
結論的引述，并不意味著本所對這些數據和結論的真實性和準確性做出任何明示
或默示的保證。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所發(fā)表法律意見所依據的是本法律意見書出具日前已經發(fā)生或存在的
有關事實和正式頒布實施的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，本所基于
對有關事實的了解和對有關法律的理解而發(fā)表法律意見；
2、本所要求公司提供本所認為出具本法律意見書所必備的和真實的原始書
面材料、副本材料、復印材料或者口頭證言，公司向本所提供的文件和所做出的
陳述應是完整、真實、準確和有效的，并無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；簽署文
件的主體均應具有簽署文件的權利能力和行為能力，所提供文件中的所有簽字和
印章均是真實的；文件材料為副本或復印件的，應與正本或原件是一致和相符；
一切足以影響本法律意見書的事實和文件均應向本所披露，而無任何隱瞞、遺漏、
虛假或誤導之處；該等事實和文件于提供給本所之日至本法律意見書出具之日，
未發(fā)生任何變更；
3、對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本
所依賴政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件出具本法律意見
書，該等證明文件的形式包括書面形式和電子文檔形式；
4、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并承擔相應法律責任；
5、本法律意見書僅供公司實施本次終止并回購注銷之目的使用，不得由任
何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律師現出具法律意見如下：
3
一、 本次終止并回購注銷的批準
1.1 已履行的批準程序
根據公司提供的會議文件及信息披露公告，截至本法律意見書出具之日，
公司本次終止并回購注銷已履行的法定程序如下：
1.1.1 2019 年 6 月 7 日，公司召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關
于終止實施 2017 年限制性股票激勵計劃暨回購注銷相關限制性股票的議案》等
議案，同意公司終止實施本次股權激勵計劃，并對所有激勵對象已獲授但尚未解
除限售部分限制性股票共計 1,208.75 萬股進行回購注銷。獨立董事已就本次終止
并回購注銷發(fā)表了同意的獨立意見，認為本次終止并回購注銷不會對公司的經營
業(yè)績產生重大影響，未損害公司及中小股東的利益，不存在損害公司及全體股東
利益的情形。
1.1.2 2019 年 6 月 7 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關
于終止實施 2017 年限制性股票激勵計劃暨回購注銷相關限制性股票的議案》，同
意公司終止實施本次股權激勵計劃，并對所有激勵對象已獲授但尚未解除限售部
分限制性股票共計 1,208.75 萬股進行回購注銷。
1.2 結論
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具日，公司就本次終止并回購注銷
的實施已獲得現階段必要的批準，尚需經公司股東大會審議通過，公司本次終止
并回購注銷的實施符合《管理辦法》以及《廈門乾照光電股份有限公司 2017 年
限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的有關規(guī)定。
二、 本次終止并回購注銷的具體情況
2.1 本次終止并回購注銷的原因及數量
根據公司第四屆董事會第十六次會議審議通過的《關于終止實施 2017 年限
制性股票激勵計劃暨回購注銷相關限制性股票的議案》及公司說明，公司擬對所
有激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 1,208.75 萬股進行回購注銷，具
體如下：
2.1.1 鑒于本次股權激勵計劃中的原激勵對象王花枝女士及汪洋先生因個人原
因離職而無法滿足作為激勵對象參與本次股權激勵計劃的條件，公司根據《激勵
計劃（草案）》對其持有的已獲授但尚未解除限售部分限制性股票（共計 37.5 萬
股）均予以回購注銷，回購價格為授予價格加上同期銀行存款利息之和。
2.1.2 鑒于公司 2018 年度業(yè)績未達到《激勵計劃（草案）》規(guī)定的首次授予部
4
分第二個解除限售期及預留授予部分第一個解除限售期的解除限售條件，所有激
勵對象（含預留授予部分）考核當年可解除限售的限制性股票（共計 379.75 萬
股）均未能解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上同期銀行存款
利息之和。
2.1.3 鑒于當前宏觀經濟、市場環(huán)境及行業(yè)狀況發(fā)生了較大變化，公司股票價
格波動較大，繼續(xù)實施本次股權激勵計劃將很難實現對激勵對象的預期激勵效
果。因此，為充分落實股權激勵計劃的利益共享，保護員工、公司及股東的合法
權益，結合公司實際情況及未來發(fā)展規(guī)劃，經審慎評估，公司擬終止本次股權激
勵計劃，同時，由公司相關激勵對象已獲授尚未解除限售的限制性股票（含預留
部分）（共計 791.5 萬股）予以回購注銷，回購價格為授予價格加上同期銀行存
款利息之和。
本次終止并回購注銷完成后，公司股份總數將由 719,603,311 股變更為
707,515,811 股。
2.2 本次回購注銷的價格
根據公司第四屆董事會第十六次會議審議通過的《關于終止實施 2017 年限
制性股票激勵計劃暨回購注銷相關限制性股票的議案》及公司說明，本次回購注
銷的價格如下：
2.2.1 回購價格
2018 年 3 月 21 日，公司召開 2017 年度股東大會，審議通過了《關于公司
2017 年度權益分派的議案》，公司 2017 年度權益分派方案為：以公司現有總股
本 716,403,311 股為基數，向全體股東每 10 股派 0.3 元人民幣現金（含稅）。公
司已于 2018 年 4 月 18 日實施完畢前述 2017 年度權益分派方案。
根據《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定及公司說明，本次回購注銷的價格如
下表所示：
已獲授尚未解除限售的限 本次回購注銷的股
激勵對象 回購價格（元/股）
制性股票數量（股） 份數量（股）
王花枝及汪洋 375,000 375,000 4.6786
首次授予部分的 19
8,512,500 8,512,500 4.6786
名激勵對象
預留授予部分的 13
3,200,000 3,200,000 3.2785
名激勵對象
2.2.2 后續(xù)可能存在的回購價格調整
5
 鑒于本次終止并回購注銷尚需履行相關程序，辦理時間較長，而公司已于
2019 年 5 月 17 日召開 2018 年度股東大會，審議通過了《關于公司 2018 年度權
益分派的議案》，公司 2018 年度權益分派方案為：以公司截至 2018 年 12 月 31
日的總股本 719,603,311 股為基數，向公司所有股東每 10 股派發(fā)現金股利 0.25
元（含稅）。
根據公司說明，如公司在本次終止并回購注銷完成前已實施完畢前述 2018
年度權益分派方案，公司應按照《激勵計劃（草案）》規(guī)定對本次回購注銷的回
購價格進行相應調整，調整后，本次回購注銷的價格如下表所示：
已獲授尚未解除限售的限 本次回購注銷的股
激勵對象 回購價格（元/股）
制性股票數量（股） 份數量（股）
王花枝及汪洋 375,000 375,000 4.6525
首次授予部分的 19
8,512,500 8,512,500 4.6525
名激勵對象
預留授予部分的 13
3,200,000 3,200,000 3.2531
名激勵對象
2.2.3 本次回購的資金
根據公司說明，本次回購的回購資金全部為公司自有資金。
2.3 是否存在損害公司及全體股東利益的情形
根據公司說明及公司獨立董事就本次終止并回購注銷發(fā)表的意見，公司本
次終止并回購注銷不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2.4 結論
綜上，本所認為，本次終止并回購注銷的原因、數量及價格符合《管理辦
法》及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，且不存在明顯損害公司及全體股東利
益的情形。
三、 結論
基于上述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，除尚需取得公司股東大
會批準外，公司本次終止并回購注銷已獲得現階段必要的批準，符合《管理辦法》
及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情
形；本次終止并回購注銷尚需根據法律、法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所
相關規(guī)定的要求繼續(xù)履行信息披露義務及辦理登記等事宜。
本法律意見書正本一式五份。
6
（以下無正文）
7
（此頁無正文，為《北京市海問律師事務所關于廈門乾照光電股份有限公司終
止實施 2017 年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票
事宜的法律意見書》的簽署頁）
北京市海問律師事務所
負責人： 經辦律師：
__________________ __________________
張繼平 錢珍
__________________
黃玨
2019 年 6 月 7 日