廣東君信律師事務所
關于廣東惠倫晶體科技股份有限公司
一致行動人認定的法律意見書
致：廣東惠倫晶體科技股份有限公司
作為廣東惠倫晶體科技股份有限公司（以下簡稱“惠倫晶體”）的常年
法律顧問，廣東君信律師事務所（以下簡稱“本所”）根據(jù)惠倫晶體的委托，
指派戴毅、云蕓律師（以下簡稱“本律師”）就惠倫晶體股東廣州暨南投資
有限公司（以下簡稱“暨南投資”）與陳俊嶺、香港通盈投資有限公司（以
下簡稱“香港通盈”）、廣東通盈創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“廣東通盈”）
是否存在一致行動相關事宜（以下簡稱“一致行動認定事項”）出具本《法
律意見書》。
為出具本《法律意見書》，本所及本律師聲明如下：
一、本律師僅依據(jù)本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事
實和現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定發(fā)表法律意見。
二、惠倫晶體已將相關文件、資料提供給本所及本律師，并保證所提
供的文件、資料真實、準確、有效、完整，無隱瞞、虛假和重大遺漏。
三、本《法律意見書》不存在任何虛假記載、嚴重誤導性陳述及重大
遺漏。本所同意惠倫晶體將本《法律意見書》作為信息披露文件之一 ，隨
同其他材料一并公告，并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
四、本《法律意見書》僅供認定香港通盈、廣東通盈、暨南投資、陳
俊嶺（以下合稱“相關股東”）是否存在一致行動之目的使用。未經(jīng)本所事
先書面明示同意或許可，不得將本《法律意見書》用作任何其他目的或用
途。
為此，本律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定 ，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、
道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對一致行動認定事項進行了核查，現(xiàn)出具法律
意見如下：
一、相關股東的基本情況及關聯(lián)關系
（一）相關股東的基本情況
根據(jù)相關股東的工商登記信息，并經(jīng)其確認，相關股東的基本情況如
下：
1、暨南投資
暨南投資是于 2010 年 1 月 11 日登記設立的有限責任公司，法定代表
人為葉惠全，住所為廣州市天河區(qū)黃埔大道西 601 號暨南大學真如苑 B3 棟
三樓 3 號，注冊資本為 30,000 萬元，經(jīng)營范圍為“以自有資金投資；投資
項目管理；投資咨詢服務；企業(yè)管理咨詢服務?！?，營業(yè)期限至 2020 年 1 月
10 日。
截至本《法律意見書》出具日，暨南投資的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）
1 廣東中惠集團有限公司 4,000.00 40.00
2 廣東通盈創(chuàng)業(yè)投資有限公司 2,326.00 23.26
3 楊子善 1,737.00 17.37
4 謝秉政 1,737.00 17.37
5 丑建忠 200.00 2.00
合計 10,000.00 100.00
其中：廣東通盈的股權結構參見以下第 3 點，廣東中惠集團有限公司
（以下簡稱“中惠集團”）的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）
1 葉惠全 7,000.00 70.00
2 余丹云 3,000.00 30.00
合計 10,000.00 100.00
暨南投資的董事為葉惠全、陳俊嶺、謝秉政、丑建忠、楊子善，監(jiān)事
為王達榮，經(jīng)理為葉惠全；中惠集團執(zhí)行董事兼經(jīng)理為葉惠全，監(jiān)事為余
丹云。
2、香港通盈
香港通盈是于 2007 年 11 月 5 日在香港特別行政區(qū)登記設立的有限公
司，注冊地為香港北角蜆殼街 9-23 號秀明中心 12 樓 D 室，股本為 1 萬
港元，主營業(yè)務為對外投資。
截止本《法律意見書》出具日，CHEN Roger 持有香港通盈 100%股權，
并擔任香港通盈的董事。
3、廣東通盈
廣東通盈是于 2007 年 6 月 11 日登記設立的有限責任公司，法定代表
人為陳俊嶺，住所為廣州市越秀區(qū)寺右新馬路 111-115 號 2418 房，注冊資
本為 3,000 萬元，經(jīng)營范圍為“創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等
機構或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管
理服務業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構。（依法須經(jīng)
批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）”，營業(yè)期限至長期。
截至本《法律意見書》出具日，廣東通盈的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）
1 廣東駿豐投資有限公司 1,530.00 51.00
2 陳俊嶺 1,080.00 36.00
3 趙毅 390.00 13.00
合計 3,000.00 100.00
其中：廣東駿豐投資有限公司（以下簡稱“駿豐投資”）的股權結構如
下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）
1 陳俊嶺 1,230.00 41.00
2 趙毅 1,170.00 39.00
3 陳光漢 600.00 20.00
合計 3,000.00 100.00
廣東通盈的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理為陳俊嶺，監(jiān)事為陳光漢；駿豐投資的
執(zhí)行董事兼總經(jīng)理為趙春梅，監(jiān)事為陳光漢。
4、陳俊嶺
陳俊嶺，男，中國國籍，1972 年 8 月出生，住所為廣州市越秀區(qū)。
（二）相關股東的主要關聯(lián)關系
根據(jù)相關股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的工商登記、身份信息，
并經(jīng)本律師核查，相關股東的主要關聯(lián)關系如下：
1、香港通盈股東、董事 CHEN Roger 與廣東通盈的股東、董事、監(jiān)事、
高級管理人員為同一家庭成員，其中：CHEN Roger 與陳俊嶺為兄弟關系，
趙毅與陳俊嶺、CHEN Roger 系母子關系，陳光漢與陳俊嶺、CHEN Roger 系
父子關系。
2、廣東通盈持有暨南投資 23.26%的股權，廣東通盈股東、董事、高級
管理人員陳俊嶺同時在暨南投資擔任董事。
二、相關股東一致行動關系
經(jīng)核查，本律師認為：
（一）香港通盈、廣東通盈的實際控制人為同一家庭成員，且陳俊嶺
為廣東通盈執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，并與香港通盈股東、董事為兄弟關系，參
照《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定，香港通盈、廣東通盈與陳
俊嶺為一致行動人。
（二）由于廣東通盈僅持有暨南投資 23.26%股權且提名的董事（即陳
俊嶺）僅占暨南投資董事會董事的五分之一，廣東通盈或陳俊嶺對暨南投
資股東大會、董事會不構成實際控制或施加重大影響；另外， 暨南投資、
陳俊嶺、香港通盈、廣東通盈均確認暨南投資與陳俊嶺、香港通盈、廣東
通盈從未就在惠倫晶體決策時保持一致行動達成任何協(xié)議或安排，亦無在
惠倫晶體決策時保持一致行動的計劃。因此，參照《上市公司收購管理辦
法》第八十三條規(guī)定，暨南投資與陳俊嶺、香港通盈、廣東通盈不構成一
致行動人。
（本頁無正文，為《廣東君信律師事務所關于廣東惠倫晶體科技股份
有限公司一致行動人認定的法律意見書》簽署頁）
廣東君信律師事務所 經(jīng)辦律師：戴 毅
中國 廣州 云 蕓
二〇一六年七月十一日