法律意見書
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限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)
的法律意見書
中國(guó) 深圳 福田區(qū)益田路 6001 號(hào)太平金融大廈 12 層 郵政編碼：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen 518017
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)
的法律意見書
信達(dá)勵(lì)字[2019]第 029 號(hào)
致：廣東正業(yè)科技股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)”）接受廣東正業(yè)科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“正業(yè)科技”）的委托，就公司實(shí)行限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”或“本次激勵(lì)計(jì)劃”）相關(guān)事宜擔(dān)任專項(xiàng)法律顧問，并
就本次激勵(lì)計(jì)劃授予等有關(guān)事項(xiàng)出具法律意見書。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)——股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃》等中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東正業(yè)科技股份有限公司
公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，信達(dá)就公司本次激勵(lì)計(jì)劃授
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予相關(guān)事項(xiàng)所涉及的有關(guān)法律問題出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技
股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“《法
律意見書》”）。
為出具本《法律意見書》，信達(dá)律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件
的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)
的文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。對(duì)本《法律意見書》，信達(dá)律師作出如下
聲明：
在出具本《法律意見書》的過程中，信達(dá)已得到公司的如下保證：其提供的
文件復(fù)印件與原件一致；文件中的蓋章及簽字全部真實(shí)；其提供的文件以及有關(guān)
的口頭陳述均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導(dǎo)性的信息；一切足
以影響本次激勵(lì)計(jì)劃的事實(shí)和文件均已向信達(dá)披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。
信達(dá)律師僅根據(jù)本《法律意見書》出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及中
國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對(duì)于與出具本《法律意見書》有
關(guān)而又無法獨(dú)立支持的事實(shí)，信達(dá)律師依賴有關(guān)政府部門、公司或有關(guān)具有證明
性質(zhì)的材料發(fā)表法律意見。
信達(dá)同意本《法律意見書》作為公司激勵(lì)計(jì)劃的必備文件之一，隨其他申請(qǐng)
材料一起上報(bào)或公開披露，并依法對(duì)出具的《法律意見書》承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本《法律意見書》僅供公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃之目的而使用，非經(jīng)信達(dá)事先書面
許可，不得被用于任何其他目的。
除《法律意見書》特別說明外，《法律意見書》相關(guān)簡(jiǎn)稱含義與《廣東信達(dá)
律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律
意見書》相關(guān)簡(jiǎn)稱含義一致。
信達(dá)及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本《法律意見書》所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
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者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
基于以上所述，信達(dá)律師根據(jù)《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具《法律
意見書》如下：
一、 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬訂了《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，并提交公司
第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議。
2、2019 年 4 月 2 日，公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2019
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就
本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，激
勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)的
規(guī)定，不會(huì)損害公司及全體股東利益。
3、2019 年 4 月 2 日，公司監(jiān)事會(huì)召開第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了
本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案。
4、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)
于 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于 2019 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于將實(shí)際控制人的近親屬作為股權(quán)
激勵(lì)對(duì)象的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，本次激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)。根據(jù)前述決議，董事會(huì)
被授權(quán)確定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)日，在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制
性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)
的授權(quán)，2019 年 5 月 16 日，公司召開第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事
審議并通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)
對(duì)象授予限制性股票的議案》，同意公司董事會(huì)對(duì)本次授予對(duì)象名單及授予數(shù)量
進(jìn)行調(diào)整，并確定授予日為 2019 年 5 月 16 日。公司獨(dú)立董事對(duì)限制性股票激勵(lì)
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計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資
格，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不會(huì)損害公司及全
體股東利益。
6、2019 年 5 月 16 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的
議案》，同意上述事項(xiàng)。
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具之日，公司就本次激
勵(lì)計(jì)劃的授予已獲得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》、《管理辦法》、《公
司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日
1、公司于 2019 年 4 月 18 日召開的 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議
案》，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日。
2、2019 年 5 月 16 日，公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的
議案》，確定將 2019 年 5 月 16 日作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予日。
3、根據(jù)公司書面確認(rèn)并經(jīng)信達(dá)律師核查，公司董事會(huì)確定的授予日是公司
股東大會(huì)審議通過本次激勵(lì)計(jì)劃后 60 日內(nèi)的交易日。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予事項(xiàng)的授予日符合《管理辦
法》及公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
三、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象和授予數(shù)量的調(diào)整
1、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中確定的部分激勵(lì)對(duì)象由于個(gè)人原因，自愿放棄
認(rèn)購(gòu)部分或全部其獲授的限制性股票。2019 年 5 月 16 日，公司第四屆董事會(huì)第
六次會(huì)議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決通過《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議
案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，公司董事會(huì)對(duì)限制性股票激
勵(lì)對(duì)象及授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后，公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)
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對(duì)象由 199 人調(diào)整為 143 人，授予的限制性股票數(shù)量從 1,392.00 萬(wàn)股調(diào)整為
908.50 萬(wàn)股。公司獨(dú)立董事對(duì)前述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，同意按照調(diào)整后的人員、
數(shù)量授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票。
2、2019 年 5 月 16 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的
議案》，確定對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的人員及授予的限制性股票數(shù)量進(jìn)行前述調(diào)整，
并向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)授予對(duì)象及授予數(shù)量的相關(guān)調(diào)整符合
《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票獲授條件
根據(jù)公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，
公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票獲授條件如下：
1、本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施主體
根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同審字（ 2019）第
441ZA5621 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、公司董事會(huì)于 2019 年 4 月 25 日出具的《廣東正業(yè)
科技股份有限公司 2018 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，2016 年年度報(bào)告、2017
年年度報(bào)告、2018 年年度報(bào)告，以及公司的確認(rèn)，并經(jīng)信達(dá)律師查詢中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)官方網(wǎng)站、深圳證券交易所官方網(wǎng)站、中國(guó)裁判文書網(wǎng)、中國(guó)執(zhí)
行信息公開網(wǎng)，正業(yè)科技不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃的下列情形，具備向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的主體資格：
（1） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3） 上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
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（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、本次激勵(lì)計(jì)劃的授予對(duì)象
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象中不包括公司現(xiàn)任監(jiān)事、
獨(dú)立董事、實(shí)際控制人徐地華、徐國(guó)鳳、徐地明及其他持有公司 5%以上股份的
股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審
議通過的《關(guān)于將實(shí)際控制人的近親屬作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的議案》，公司實(shí)際控
制人徐地華、徐國(guó)鳳、徐地明的近親屬徐國(guó)梅、徐地美作為公司中層管理人員、
核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員參與本次激勵(lì)計(jì)劃。
根據(jù)公司提供的激勵(lì)對(duì)象名單及激勵(lì)對(duì)象的勞動(dòng)合同、身份證件、社保繳納
清單或工資發(fā)放證明及激勵(lì)對(duì)象的書面確認(rèn)，并經(jīng)信達(dá)律師查詢中國(guó)證券監(jiān)督管
理委員會(huì)官方網(wǎng)站、深圳證券交易所官方網(wǎng)站、上海證券交易所官方網(wǎng)站，本次
激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象與公司或公司的全資/控股子公司具有雇傭或勞動(dòng)關(guān)系，且
不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形：
（1） 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2） 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3） 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具之日，公司具備向激勵(lì)對(duì)
象授予限制性股票的主體資格，本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不存在依據(jù)《管理辦法》
等法律、法規(guī)的規(guī)定不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形，公司本次授予的授予條件已經(jīng)滿
足，公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的規(guī)定。
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五、結(jié)論性意見
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃授予事宜已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本
次激勵(lì)計(jì)劃的授予日、授予對(duì)象、授予數(shù)量符合《公司法》、《管理辦法》等法
律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)滿足相關(guān)
授予條件，本次授予尚需依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)及辦理股票授予登記等
事項(xiàng)。
（以下無正文）
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：張 炯 簽字律師： 李 忠
陳月娟
2019 年 5 月 16 日