北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
二〇一七年十一月
法律意見書
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北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
致：鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱
《股東大會(huì)規(guī)則》)的要求，北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)
接受鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鴻利智匯”或“公司”)的委托，指
派律師(以下簡(jiǎn)稱“本所律師”)出席鴻利智匯 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)(以下
簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”)，對(duì)本次股東大會(huì)的召集與召開程序、出席會(huì)議人員與
召集人的資格、表決程序與表決結(jié)果等重要事項(xiàng)出具法律意見。
本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)、《律
師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試
行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了
法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法
律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
一、本次股東大會(huì)的召集與召開
法律意見書
(一)本次股東大會(huì)的召集
本次股東大會(huì)由鴻利智匯董事會(huì)根據(jù) 2017 年 10 月 19 日召開的第三屆董事
會(huì)第二十一次會(huì)議決議召集，鴻利智匯董事會(huì)已于 2017 年 10 月 20 日在巨潮資
訊網(wǎng)等相關(guān)網(wǎng)站刊登了《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第五次臨
時(shí)股東大會(huì)的通知》，在法定期限內(nèi)公告了有關(guān)本次股東大會(huì)的召開時(shí)間和地點(diǎn)、
會(huì)議審議事項(xiàng)、出席會(huì)議人員資格、會(huì)議登記事項(xiàng)等相關(guān)事項(xiàng)。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》(以
下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引》(以下簡(jiǎn)稱《規(guī)范運(yùn)作指引》)、《深圳證券交易所上市公司
股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》)和鴻利智匯章程
的有關(guān)規(guī)定。
(二)本次股東大會(huì)的召開
本次股東大會(huì)按照有關(guān)規(guī)定采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2017 年 11 月 6 日下午 2:30 在廣州市花都區(qū)花
東鎮(zhèn)先科一路 1 號(hào)公司辦公樓會(huì)議室召開，會(huì)議由董事長(zhǎng)李國(guó)平先生主持。
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票則通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)
進(jìn)行，其中股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2017
年 11 月 6 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)
絡(luò)投票的時(shí)間為 2017 年 11 月 5 日 15:00 至 2017 年 11 月 6 日 15:00 期間的任意
時(shí)間。
鴻利智匯部分董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書出席了本次股東大會(huì)，其他部分高級(jí)
管理人員列席了本次股東大會(huì)。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東
大會(huì)規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和鴻利智匯章程的有關(guān)規(guī)定。
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二、本次會(huì)議未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。
三、出席本次股東大會(huì)人員的資格
(一)鴻利智匯董事會(huì)與本所律師根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳
分公司提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行了驗(yàn)證，并登記了出席本次
股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東名稱(或姓名)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。
經(jīng)驗(yàn)證、登記：出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東(包括股東代理人)共計(jì)
13 人，均為 2017 年 11 月 1 日深圳證券交易所交易收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的鴻利智匯股東，該等股東持有及代表的股份
總數(shù)為 181,936,010 股，占鴻利智匯總股本的 25.5198%。
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的還有鴻利智匯的部分董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘
書。
(二)根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的資料，在有效時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)投票的股東共計(jì) 38 人，代表股份數(shù) 28,343,617 股，占鴻利智匯總股本的
3.9757%。
上述參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格的合法性已經(jīng)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員和召集人的資格符合《公司法》、
《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和鴻利智
匯章程的有關(guān)規(guī)定。
四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
(一)表決程序
1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決程序
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議就審議的議案，以記名投票方式進(jìn)行了表決，表決時(shí)
由兩名股東代表、監(jiān)事代表和本所律師按照《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和鴻利
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智匯章程的規(guī)定進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票。本次股東大會(huì)當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
2、網(wǎng)絡(luò)投票表決程序
鴻利智匯通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。部分股東在有效時(shí)間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權(quán)。
(二)表決結(jié)果
1、審議《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》
總表決情況：
同意 210,279,627 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100.0000%；反對(duì) 0
股；棄權(quán) 0 股。
中小股東總表決情況：
同意 31,163,767 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 100.0000%；反對(duì) 0
股；棄權(quán) 0 股。
2、審議《關(guān)于變更監(jiān)事的議案》
總表決情況：
同意 210,279,627 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100.0000%；反對(duì) 0
股；棄權(quán) 0 股。
中小股東總表決情況：
同意 31,163,767 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 100.0000%；反對(duì) 0
股；棄權(quán) 0 股。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《股東
大會(huì)規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和鴻利智匯章程等相關(guān)規(guī)定，
會(huì)議表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見
法律意見書
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集與召開程序、出席會(huì)議人員的資格、表
決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指
引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和鴻利智匯章程等相關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)的決議合
法、有效。
本法律意見書一式三份，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
(以下為本法律意見書的簽字蓋章頁，無正文)
【以下無正文】
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(本頁為《北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司 2017 年
第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽章頁)
北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
章小炎 鄒志峰
經(jīng)辦律師：
揭 愷
2017 年 11 月 6 日