深圳市名家匯科技股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第十一條、第四十三條的說(shuō)明
深圳市名家匯科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”）擬向徐
建平等 9 名浙江永麒照明工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永麒照明”）股東以發(fā)行股
份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買其持有的永麒照明 45%的股權(quán)，并募
集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。
公司董事會(huì)對(duì)本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下
簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）第十一條和第四十三條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，董
事會(huì)認(rèn)為：
一、本次交易整體方案符合《重組管理辦法》第十一條規(guī)定
經(jīng)審慎判斷，公司董事會(huì)認(rèn)為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》第十一條的有關(guān)規(guī)定，具體情況如下：
1、符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法
規(guī)的規(guī)定；
2、不會(huì)導(dǎo)致公司不符合股票上市條件；
3、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害公司和股東合法權(quán)益
的情形；
4、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障
礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
5、有利于公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致公司重組后主要資產(chǎn)為
現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；
6、有利于公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
二、本次交易整體方案符合《重組管理辦法》第四十三條規(guī)定
 經(jīng)審慎判斷，公司董事會(huì)認(rèn)為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》第四十三條的有關(guān)規(guī)定，具體情況如下：
1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；
有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性。
2、公司最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。
3、公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案
偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。
4、公司本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金所購(gòu)買的資產(chǎn)，為權(quán)屬
清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
5、本次交易不存在違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件的情形。
綜上，公司董事會(huì)認(rèn)為：本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第十一條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定。
特此說(shuō)明。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《深圳市名家匯科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次交易符合<
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條、第四十三條的說(shuō)明》之蓋章頁(yè)）
深圳市名家匯科技股份有限公司
董事會(huì)
2019 年 5 月 24 日