鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股子公司股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體人員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易屬于董事會(huì)審批權(quán)限，無(wú)需提
交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
2、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組行為，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
一、本次交易的基本概述
根據(jù)公司于 2016 年 11 月 29 日和 2016 年 12 月 1 日在創(chuàng)業(yè)板指定信息披露
媒體巨潮資訊網(wǎng)分別發(fā)布的《關(guān)于簽署投資意向協(xié)議的公告》、《關(guān)于簽署投資
意向協(xié)議的補(bǔ)充公告》，公司收購(gòu)了上海哲奧實(shí)業(yè)有限公司持有的浙江合眾新能
源汽車(chē)有限公司（下稱(chēng)“合眾汽車(chē)”）5%股權(quán)，交易完成后，公司持有合眾汽車(chē)
5%股權(quán)。同時(shí)，公司計(jì)劃以不超過(guò) 5.1 億元的金額認(rèn)繳合眾汽車(chē)增發(fā)的股權(quán)，
取得其不少于 15%的股權(quán)（不包括本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例）或是取得合眾汽
車(chē)股權(quán)時(shí)每單位出資額價(jià)格不超過(guò) 8 元。
經(jīng)公司管理層審慎研究決定，計(jì)劃終止上述投資意向，不再向合眾汽車(chē)增
加投資。截至目前，公司持有合眾汽車(chē) 4.82%股權(quán)，公司全資子公司廣州市鴻
祚投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鴻祚投資”）持有合眾汽車(chē) 7.23%股權(quán)，公司直接
和間接合計(jì)持有合眾汽車(chē) 12.05%股權(quán)。
在保持公司整體戰(zhàn)略布局的前提下，為了增加公司的現(xiàn)金流，提升公司的
持續(xù)盈利能力，公司計(jì)劃將持有的合眾汽車(chē) 4.82%(對(duì)應(yīng)出資額 2,000 萬(wàn)元)股
權(quán)以 8,000 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給方運(yùn)舟，本次轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢楣疚磥?lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果
帶來(lái)正面影響，同時(shí)，有利于公司充分利用資源，增強(qiáng)并實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的健康
穩(wěn)定發(fā)展，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。
本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司通過(guò)子公司鴻祚投資持有合眾汽車(chē) 7.23%股權(quán)，不
再直接持有合眾汽車(chē)股權(quán)。
二、審議程序
（一）2017年9月25日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)了
《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》，同意公司以8,000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓持有的合眾汽車(chē)
4.82%股權(quán)，并授權(quán)公司董事長(zhǎng)李國(guó)平先生在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)簽署與本次交
易相關(guān)的文件、辦理相關(guān)手續(xù)。
（二）根據(jù)《公司章程》及相關(guān)制度規(guī)定，本次交易經(jīng)公司董事會(huì)審議批
準(zhǔn)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（三）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
三、交易對(duì)方的基本情況
姓名：方運(yùn)舟，性別：男，身份證號(hào)碼：3408211975XXXXXX10，中國(guó)國(guó)
籍。
住所：北京市海淀區(qū)清華園 1 號(hào)清華大學(xué)博士后 2015
個(gè)人簡(jiǎn)歷：清華大學(xué)博士后，清華大學(xué)節(jié)能與新能源汽車(chē)中心副主任，國(guó)
家新能源汽車(chē)專(zhuān)家組專(zhuān)家，國(guó)家新能源汽車(chē)標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)委員。現(xiàn)任浙江合眾新
能源汽車(chē)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。
根據(jù)方運(yùn)舟先生的說(shuō)明，其本次收購(gòu)的資金來(lái)源為自籌資金，與公司及公
司 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。
四、本次交易標(biāo)的基本情況
（一）標(biāo)的概況
公司名稱(chēng)：浙江合眾新能源汽車(chē)有限公司
住 所：桐鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)慶豐南路999號(hào)206室
成立日期：2014年10月16日
注冊(cè)資本：人民幣4.15億元
經(jīng)營(yíng)范圍：新能源汽車(chē)整車(chē)及零部件的設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及相關(guān)的咨
詢(xún)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)；新能源汽車(chē)的工業(yè)設(shè)計(jì)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)
相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
7、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
項(xiàng) 目 2017年6月30日 2016年12月31日
資產(chǎn)總計(jì) 442,866,602.62 335,822,650.56
負(fù)債合計(jì) 92,866,602.62 50,822,650.56
所有者權(quán)益合計(jì) 350,000,000.00 285,000,000.00
項(xiàng) 目 2017年1-6月 2016年度
營(yíng)業(yè)收入 -- --
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -- --
凈利潤(rùn) -- --
注：2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)求真會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具求真審內(nèi)[2017]018 號(hào)審計(jì)報(bào)告審驗(yàn)，最近
一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
1、公司及子公司持有合眾汽車(chē)股權(quán)變化的情況
2016 年 9 月 6 日，公司子公司安徽鴻創(chuàng)新能源動(dòng)力有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“鴻創(chuàng)動(dòng)力”）以 5,000 萬(wàn)元投資桐鄉(xiāng)眾合新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合
伙）（出資額 30,000 萬(wàn)元）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“桐鄉(xiāng)眾合”）間接持有合眾汽車(chē)股權(quán)。
投資完成后，鴻創(chuàng)動(dòng)力持有桐鄉(xiāng)眾合 16.67%出資額，桐鄉(xiāng)眾合持有合眾汽車(chē)
（注冊(cè)資本 40,000 萬(wàn)元）75%股權(quán)。
2017 年 8 月 1 日，鴻創(chuàng)動(dòng)力將其持有的桐鄉(xiāng)眾合 16.67%的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行轉(zhuǎn)
讓。將 6.67%的財(cái)產(chǎn)份額（對(duì)應(yīng)實(shí)際出資額為 2,000 萬(wàn)元）以 2,000 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給
西藏奧桀新能源科技有限公司，將 10.00%的財(cái)產(chǎn)份額（對(duì)應(yīng)實(shí)際出資額為
3,000 萬(wàn)元），以人民幣 3,000 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給鴻祚投資。轉(zhuǎn)讓完成后，鴻創(chuàng)動(dòng)力不
再持有桐鄉(xiāng)眾合任何權(quán)益，鴻祚投資持有桐鄉(xiāng)眾合 10%財(cái)產(chǎn)份額。
2017 年 8 月 21 日，鴻祚投資與桐鄉(xiāng)眾合簽署了《浙江合眾新能源汽車(chē)有限
公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議相關(guān)約定，桐鄉(xiāng)眾合將其持有的合眾汽車(chē) 7.5%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻祚投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 3,000 萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓完成后，鴻祚投資
持有合眾汽車(chē) 7.5%股權(quán)。
2017 年 9 月 20 日，合眾汽車(chē)員工股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)安陽(yáng)哲慧企業(yè)咨詢(xún)管理
合伙企業(yè)（有限合伙）使用 3,000 萬(wàn)元對(duì)合眾汽車(chē)進(jìn)行增資，增資完成后，合
眾汽車(chē)注冊(cè)資本為 41,500 萬(wàn)元，公司持有合眾汽車(chē) 4.82%股權(quán)，鴻祚投資持有
合眾汽車(chē) 7.23%股權(quán)。公司直接和間接合計(jì)持有合眾汽車(chē) 12.05%股權(quán)。
2、轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
轉(zhuǎn)讓前股權(quán)結(jié)構(gòu) 轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)
序號(hào) 股東名稱(chēng) 注冊(cè)資本 出資比例 注冊(cè)資本 出資比例
（萬(wàn)元） （%） （萬(wàn)元） （%）
1 上海哲奧實(shí)業(yè)有限公司 4,000 9.64 4,000 9.64
2 浙江清華長(zhǎng)三角研究院 2,000 4.82 2,000 4.82
3 北京億華通科技股份有限公司 2,000 4.82 2,000 4.82
桐鄉(xiāng)眾合新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)
4 10,300 24.82 10,300 24.82
（有限合伙）
5 鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司 2,000 4.82 0.00 0.00
6 西藏奧桀新能源科技有限責(zé)任公司 2,000 4.82 2,000 4.82
7 河南中業(yè)環(huán)?？萍加邢薰? 1,250 3.01 1,250 3.01
8 廣州市鴻祚投資有限公司 3,000 7.23 3,000 7.23
9 江陰市新昶虹電力科技股份有限公司 1,200 2.89 1,200 2.89
10 五蓮福佳信息技術(shù)中心（有限合伙） 4,000 9.64 4,000 9.64
11 張海霞 1,250 3.01 1,250 3.01
12 方運(yùn)舟 7,000 16.87 9,000 21.69
安陽(yáng)哲慧企業(yè)咨詢(xún)管理合伙企業(yè)
13 1,500 3.61 1,500 3.61
（有限合伙）
合計(jì) 41,500 100 41,500 100
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體
轉(zhuǎn)讓方：鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
受讓方：方運(yùn)舟
簽署時(shí)間：2017 年 9 月 25 日
（二）轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付期限
公司將在合眾汽車(chē)中 4.82%的股權(quán)（實(shí)繳出資 2,000 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給方運(yùn)舟，
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 8,000 萬(wàn)元。方運(yùn)舟應(yīng)于本協(xié)議簽署后五個(gè)工作日內(nèi)一
次性向公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
（三）股權(quán)變更
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終完成以工商登記機(jī)關(guān)辦結(jié)工商變更登記手續(xù)為準(zhǔn)，并
以該日為轉(zhuǎn)讓完成日。雙方應(yīng)于方運(yùn)舟支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后十個(gè)工作日內(nèi)
辦理完結(jié)目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。
（四）稅收
為簽署、履行本協(xié)議而產(chǎn)生的各項(xiàng)稅費(fèi)，由協(xié)議雙方按照法律、法規(guī)的規(guī)
定各自承擔(dān)（甲方應(yīng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得足額繳納企業(yè)所得
稅，辦理完稅憑證，因甲方未按照法律、法規(guī)的規(guī)定足額繳納相關(guān)稅費(fèi)給目標(biāo)
公司、乙方造成的任何損失由甲方承擔(dān)），如法律、法規(guī)無(wú)明確規(guī)定的，由雙
方平均分擔(dān)。
（五）生效日
本協(xié)議于轉(zhuǎn)讓方簽字蓋章、受讓方簽字之日起生效。
六、 涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其他安排
（一）本次交易不涉及人員債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、人員安置、土地租賃等情況。
（二）本次收購(gòu)交易對(duì)方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不涉及關(guān)聯(lián)交易。
（三）本次交易公司與第一大股東及其控制的其他企業(yè)之間不存在產(chǎn)生同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。
（四）本次交易完成后，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面將
繼續(xù)保持獨(dú)立。
七、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
在保持公司整體戰(zhàn)略布局的前提下，為了增加公司的現(xiàn)金流，提升公司的
持續(xù)盈利能力，公司將持有合眾汽車(chē) 4.82%股權(quán)以 8,000 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給方運(yùn)舟。
本次轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)給公司帶來(lái)約 5,100 萬(wàn)元投資收益，所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充流動(dòng)資
金，將為公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果帶來(lái)正面影響。同時(shí)，有利于公司充分
利用資源，增強(qiáng)并實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的健康穩(wěn)定發(fā)展，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。
八、備查文件
（一）第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；
（二）獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
（三）浙江合眾新能源汽車(chē)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
特此公告。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017 年 9 月 25 日