鴻利智匯集團股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股子公司股權(quán)的公告
本公司及董事會全體人員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易屬于董事會審批權(quán)限，無需提
交股東大會審議批準(zhǔn)。
2、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組行為，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
一、本次交易的基本概述
根據(jù)公司于 2016 年 11 月 29 日和 2016 年 12 月 1 日在創(chuàng)業(yè)板指定信息披露
媒體巨潮資訊網(wǎng)分別發(fā)布的《關(guān)于簽署投資意向協(xié)議的公告》、《關(guān)于簽署投資
意向協(xié)議的補充公告》，公司收購了上海哲奧實業(yè)有限公司持有的浙江合眾新能
源汽車有限公司（下稱“合眾汽車”）5%股權(quán)，交易完成后，公司持有合眾汽車
5%股權(quán)。同時，公司計劃以不超過 5.1 億元的金額認(rèn)繳合眾汽車增發(fā)的股權(quán)，
取得其不少于 15%的股權(quán)（不包括本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例）或是取得合眾汽
車股權(quán)時每單位出資額價格不超過 8 元。
經(jīng)公司管理層審慎研究決定，計劃終止上述投資意向，不再向合眾汽車增
加投資。截至目前，公司持有合眾汽車 4.82%股權(quán)，公司全資子公司廣州市鴻
祚投資有限公司（以下簡稱“鴻祚投資”）持有合眾汽車 7.23%股權(quán)，公司直接
和間接合計持有合眾汽車 12.05%股權(quán)。
在保持公司整體戰(zhàn)略布局的前提下，為了增加公司的現(xiàn)金流，提升公司的
持續(xù)盈利能力，公司計劃將持有的合眾汽車 4.82%(對應(yīng)出資額 2,000 萬元)股
權(quán)以 8,000 萬元轉(zhuǎn)讓給方運舟，本次轉(zhuǎn)讓，將為公司未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果
帶來正面影響，同時，有利于公司充分利用資源，增強并實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的健康
穩(wěn)定發(fā)展，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。
本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司通過子公司鴻祚投資持有合眾汽車 7.23%股權(quán)，不
再直接持有合眾汽車股權(quán)。
二、審議程序
（一）2017年9月25日，公司召開第三屆董事會第二十次會議審議通過了
《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》，同意公司以8,000萬元轉(zhuǎn)讓持有的合眾汽車
4.82%股權(quán)，并授權(quán)公司董事長李國平先生在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)簽署與本次交
易相關(guān)的文件、辦理相關(guān)手續(xù)。
（二）根據(jù)《公司章程》及相關(guān)制度規(guī)定，本次交易經(jīng)公司董事會審議批
準(zhǔn)，無需提交公司股東大會審議。
（三）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
三、交易對方的基本情況
姓名：方運舟，性別：男，身份證號碼：3408211975XXXXXX10，中國國
籍。
住所：北京市海淀區(qū)清華園 1 號清華大學(xué)博士后 2015
個人簡歷：清華大學(xué)博士后，清華大學(xué)節(jié)能與新能源汽車中心副主任，國
家新能源汽車專家組專家，國家新能源汽車標(biāo)準(zhǔn)委員會委員?，F(xiàn)任浙江合眾新
能源汽車有限公司董事長、總經(jīng)理。
根據(jù)方運舟先生的說明，其本次收購的資金來源為自籌資金，與公司及公
司 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。
四、本次交易標(biāo)的基本情況
（一）標(biāo)的概況
公司名稱：浙江合眾新能源汽車有限公司
住 所：桐鄉(xiāng)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)慶豐南路999號206室
成立日期：2014年10月16日
注冊資本：人民幣4.15億元
經(jīng)營范圍：新能源汽車整車及零部件的設(shè)計開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)的咨
詢服務(wù)；計算機軟件開發(fā)；新能源汽車的工業(yè)設(shè)計。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
7、主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
項 目 2017年6月30日 2016年12月31日
資產(chǎn)總計 442,866,602.62 335,822,650.56
負(fù)債合計 92,866,602.62 50,822,650.56
所有者權(quán)益合計 350,000,000.00 285,000,000.00
項 目 2017年1-6月 2016年度
營業(yè)收入 -- --
營業(yè)利潤 -- --
凈利潤 -- --
注：2016 年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)求真會計師事務(wù)所出具求真審內(nèi)[2017]018 號審計報告審驗，最近
一期財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
1、公司及子公司持有合眾汽車股權(quán)變化的情況
2016 年 9 月 6 日，公司子公司安徽鴻創(chuàng)新能源動力有限公司（以下簡稱
“鴻創(chuàng)動力”）以 5,000 萬元投資桐鄉(xiāng)眾合新能源汽車產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合
伙）（出資額 30,000 萬元）（以下簡稱“桐鄉(xiāng)眾合”）間接持有合眾汽車股權(quán)。
投資完成后，鴻創(chuàng)動力持有桐鄉(xiāng)眾合 16.67%出資額，桐鄉(xiāng)眾合持有合眾汽車
（注冊資本 40,000 萬元）75%股權(quán)。
2017 年 8 月 1 日，鴻創(chuàng)動力將其持有的桐鄉(xiāng)眾合 16.67%的財產(chǎn)份額進(jìn)行轉(zhuǎn)
讓。將 6.67%的財產(chǎn)份額（對應(yīng)實際出資額為 2,000 萬元）以 2,000 萬元轉(zhuǎn)讓給
西藏奧桀新能源科技有限公司，將 10.00%的財產(chǎn)份額（對應(yīng)實際出資額為
3,000 萬元），以人民幣 3,000 萬元轉(zhuǎn)讓給鴻祚投資。轉(zhuǎn)讓完成后，鴻創(chuàng)動力不
再持有桐鄉(xiāng)眾合任何權(quán)益，鴻祚投資持有桐鄉(xiāng)眾合 10%財產(chǎn)份額。
2017 年 8 月 21 日，鴻祚投資與桐鄉(xiāng)眾合簽署了《浙江合眾新能源汽車有限
公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議相關(guān)約定，桐鄉(xiāng)眾合將其持有的合眾汽車 7.5%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻祚投資，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 3,000 萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，鴻祚投資
持有合眾汽車 7.5%股權(quán)。
2017 年 9 月 20 日，合眾汽車員工股權(quán)激勵持股平臺安陽哲慧企業(yè)咨詢管理
合伙企業(yè)（有限合伙）使用 3,000 萬元對合眾汽車進(jìn)行增資，增資完成后，合
眾汽車注冊資本為 41,500 萬元，公司持有合眾汽車 4.82%股權(quán)，鴻祚投資持有
合眾汽車 7.23%股權(quán)。公司直接和間接合計持有合眾汽車 12.05%股權(quán)。
2、轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
轉(zhuǎn)讓前股權(quán)結(jié)構(gòu) 轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)
序號 股東名稱 注冊資本 出資比例 注冊資本 出資比例
（萬元） （%） （萬元） （%）
1 上海哲奧實業(yè)有限公司 4,000 9.64 4,000 9.64
2 浙江清華長三角研究院 2,000 4.82 2,000 4.82
3 北京億華通科技股份有限公司 2,000 4.82 2,000 4.82
桐鄉(xiāng)眾合新能源汽車產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)
4 10,300 24.82 10,300 24.82
（有限合伙）
5 鴻利智匯集團股份有限公司 2,000 4.82 0.00 0.00
6 西藏奧桀新能源科技有限責(zé)任公司 2,000 4.82 2,000 4.82
7 河南中業(yè)環(huán)?？萍加邢薰? 1,250 3.01 1,250 3.01
8 廣州市鴻祚投資有限公司 3,000 7.23 3,000 7.23
9 江陰市新昶虹電力科技股份有限公司 1,200 2.89 1,200 2.89
10 五蓮福佳信息技術(shù)中心（有限合伙） 4,000 9.64 4,000 9.64
11 張海霞 1,250 3.01 1,250 3.01
12 方運舟 7,000 16.87 9,000 21.69
安陽哲慧企業(yè)咨詢管理合伙企業(yè)
13 1,500 3.61 1,500 3.61
（有限合伙）
合計 41,500 100 41,500 100
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體
轉(zhuǎn)讓方：鴻利智匯集團股份有限公司
受讓方：方運舟
簽署時間：2017 年 9 月 25 日
（二）轉(zhuǎn)讓價格及支付期限
公司將在合眾汽車中 4.82%的股權(quán)（實繳出資 2,000 萬元）轉(zhuǎn)讓給方運舟，
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 8,000 萬元。方運舟應(yīng)于本協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)一
次性向公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
（三）股權(quán)變更
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終完成以工商登記機關(guān)辦結(jié)工商變更登記手續(xù)為準(zhǔn)，并
以該日為轉(zhuǎn)讓完成日。雙方應(yīng)于方運舟支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后十個工作日內(nèi)
辦理完結(jié)目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。
（四）稅收
為簽署、履行本協(xié)議而產(chǎn)生的各項稅費，由協(xié)議雙方按照法律、法規(guī)的規(guī)
定各自承擔(dān)（甲方應(yīng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得足額繳納企業(yè)所得
稅，辦理完稅憑證，因甲方未按照法律、法規(guī)的規(guī)定足額繳納相關(guān)稅費給目標(biāo)
公司、乙方造成的任何損失由甲方承擔(dān)），如法律、法規(guī)無明確規(guī)定的，由雙
方平均分擔(dān)。
（五）生效日
本協(xié)議于轉(zhuǎn)讓方簽字蓋章、受讓方簽字之日起生效。
六、 涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其他安排
（一）本次交易不涉及人員債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、人員安置、土地租賃等情況。
（二）本次收購交易對方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不涉及關(guān)聯(lián)交易。
（三）本次交易公司與第一大股東及其控制的其他企業(yè)之間不存在產(chǎn)生同
業(yè)競爭的情況。
（四）本次交易完成后，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面將
繼續(xù)保持獨立。
七、本次交易的目的和對公司的影響
在保持公司整體戰(zhàn)略布局的前提下，為了增加公司的現(xiàn)金流，提升公司的
持續(xù)盈利能力，公司將持有合眾汽車 4.82%股權(quán)以 8,000 萬元轉(zhuǎn)讓給方運舟。
本次轉(zhuǎn)讓預(yù)計給公司帶來約 5,100 萬元投資收益，所得款項將用于補充流動資
金，將為公司未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果帶來正面影響。同時，有利于公司充分
利用資源，增強并實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的健康穩(wěn)定發(fā)展，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。
八、備查文件
（一）第三屆董事會第二十次會議決議；
（二）獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十次會議相關(guān)事項的獨立意見；
（三）浙江合眾新能源汽車有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
特此公告。
鴻利智匯集團股份有限公司董事會
2017 年 9 月 25 日